投資企業(yè)估值方法范文

導語：如何才能寫好一篇投資企業(yè)估值方法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞：私募股權投資；股權估值；因素評價法

1.私募股權投資概況

1.1 私募股權投資的定義

“私募股權”（PE）一詞源于英文“Private Equity”，也有人譯為私人權益資本，是相對于在市場上公開募集的可以隨時在市場上公開交易的權益資本而言的。利用私募股權方式募集到的資本即私募股權資本，與其相對應的投資即私募股權投資。

1.2 股權估值是私募股權投資運作中的關鍵環(huán)節(jié)

私募股權投資的目的是獲得資本增值收益。投資機構通過對有高成長預期的目標企業(yè)進行權益投資，成為其股東，并通過行使股東權利為其提供經(jīng)營管理增值服務，待被投資企業(yè)發(fā)展壯大后，選擇合適的時機轉(zhuǎn)讓所持股權，獲得投資收益，達到資本增值的目的。可見，在選定投資目標后面臨的最重要的問題就是對擬投資企業(yè)進行估值，尤其是股權估值，對于私募投資機構而言，是否能對擬投資企業(yè)進行正確的股權估值，不僅關系到投資成本的高低，更直接影響到整個投資項目的成敗。

2.種子期企業(yè)的股權估值方法

2.1 種子期企業(yè)的特征

種子期主要是指技術、產(chǎn)品的開發(fā)階段，產(chǎn)生的僅僅是實驗室成果、樣品和專利，而不是產(chǎn)品；甚至有的投資項目往往只是一個好的想法或創(chuàng)意。企業(yè)可能剛剛成立或者正在籌建過程中。該階段的企業(yè)充滿了不確定性，投資風險非常高。對該階段的企業(yè)進行投資成功率是最低的，平均不到10%，當然，獲得單項股權所要求的投資也是最少的，成功后獲利率也是最高的。

2.2 種子期企業(yè)股權估值方法的選擇及應用

通常，對擬投資項目進行價值評估首先應考慮的是財務因素，但種子期目標企業(yè)的風險投資項目往往只是一個想法或創(chuàng)意，其技術、生產(chǎn)、市場以及管理等各方面都還不成熟，尚未形成收益，無法提供可以進行量化分析的財務數(shù)據(jù)。因此，只能依據(jù)項目關鍵的價值驅(qū)動因素通過因素評價法從定性的角度分析擬投資項目本身的價值。那么，因素評價法就成為評估種子期目標企業(yè)價值的首選方法。

對處于種子期的企業(yè)進行項目評估，其主要的目的是衡量目標項目是否具有投資價值，是為了正確選擇投資項目。

對種子期項目特征以及其關鍵驅(qū)動因素進行分析后，就可以建立一個系統(tǒng)的評估指標體系。由于種子期企業(yè)的大部分指標都沒有現(xiàn)成數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)作為依據(jù)，只能是通過評估小組的專家打分來確定，所以，最終的決策結(jié)果在很大程度上會受風險投資家主觀經(jīng)驗的影響。具體評估指標體系如表2-1所示。假設每一個指標相對于其下一級子指標來說，總權重為1。權重可以利用比較矩陣來計算，評估小組打分必須要借助大量相關資料對目標企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)進行全面分析。特別指出，每一個指標的分值代表該項指標有利于投資的程度，越接近1，對投資越有利，反之，則越不利。確立權重和分別打分后，就可以得到一個總的加權值W。然后，根據(jù)W值的大小將目標企業(yè)的投資風險分成：風險很大、風險較大、風險一般、風險較小和風險很小幾種情況。當然，不同的行業(yè)這個區(qū)間的劃分也不太一樣，還要根據(jù)項目所處具體行業(yè)來作出最后的投資決策。比如在生物醫(yī)藥這樣的高新行業(yè)，一般認為W在0.8-1.0之間風險很小，在0.70-0.80之間風險較小，在0.6-0.7間風險一般，在0.5-0.6間風險較大，小于0.5時，風險很大。

例如：某PE投資機構準備投資一個乙肝治療性疫苗項目，這個項目是國內(nèi)某著名大學的重點實驗室的科研成果，該實驗室的想法是：利用其科研成果吸引投資機構投資，共同組建一家有限責任公司。以下是公司各項指標的簡單描述：

公司管理人X先生：是企業(yè)發(fā)起人、法人代表、總經(jīng)理。2013年，他成功的協(xié)助國有企業(yè)改制，成為了公司的總經(jīng)理，同時也讓國有企業(yè)開始扭轉(zhuǎn)虧損的局面，轉(zhuǎn)為盈利。2014年，準備成立該公司并任總經(jīng)理。

產(chǎn)品技術評價：該產(chǎn)品目前只是在實驗室階段，實施還有很大的可能性，但由于由知名專家研制有很好的獨特性和防模仿性，短期替代品市場難以林立。

產(chǎn)品市場預測：我國目前患有慢性乙肝的人數(shù)多達30萬，每年有200萬的急性乙肝需要治療。因此，乙肝是目前危害我國人民健康的最為嚴重的一種病，故該項產(chǎn)品的市場需求和穩(wěn)定性是可以保證的。

企業(yè)地位：生物醫(yī)藥工程是一門新興的科學，行業(yè)朝氣指數(shù)很高，進人壁壘也很高。

得知以上的信息后，評估專家們可以根據(jù)分析結(jié)果對各指標附于權重和進行打分，進而計算分值評估投資項目風險的大小 （見表2-l）。

最后加總得出各個加權值之和W=0.80075，按照上面劃分的幾種情況，認為投資該企業(yè)風險很小，可以進行下一步的投資決策。

3.總結(jié)

種子期企業(yè)的風險投資項目往往只是一個創(chuàng)意，沒有可以量化的財務指標對其進行價值評估，故只能使用因素評價法從定性的角度分析項目具體的價值驅(qū)動因素來分析目標項目本身是否具有投資價值。（作者單位：楚雄師范學院）

參考文獻：

[1] 陳啟明.私募股權投資在中國金融市場環(huán)境下的運作分析[D].上海：復旦大學，2009.

篇2

“對賭”非賭博

對賭協(xié)議，是一個舶來品，英文名為Valuation Adjustment Mechanism，簡稱VAM，直譯為漢語應該是“估值調(diào)整協(xié)議”，指投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利；如果約定條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。通常情況下，被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績能夠達到協(xié)議所規(guī)定的一種額度，投資方在獲得投資股份大幅增值的前提下，須向被投資企業(yè)管理層支付一定數(shù)量的股份；反之，若被投資企業(yè)無法完成投資協(xié)議約定的經(jīng)營指標，則須向投資方支付一定數(shù)量的股份，以彌補其投資收益的不足。

對賭協(xié)議，本質(zhì)上可看作期權的一種形式，是一種帶有附加條件的價值評估方式。由于投資方和融資方對企業(yè)未來的盈利前景均不可能做到百分百準確估值，因此，投資方往往傾向于在未來根據(jù)實際情況對投資條件加以調(diào)整。在引入中國時，該術語被不恰當?shù)胤g為“對賭協(xié)議”，導致人們將其與“賭博”這個詞匯聯(lián)系起來，實際它與賭博并無實質(zhì)關系。在價值估值調(diào)整執(zhí)行中，價值估值調(diào)整與所謂“對賭”有著本質(zhì)的區(qū)別：在賭場賭博中，不確定性是人為制造的，但估值調(diào)整中，參照事件是外在的，其不確定性都客觀存在。對賭協(xié)議或條款在國外被認為是一種“make good”條款，相當于“信用確保”，在英文語境中這個條款不僅毫無貶義，甚至還有褒義的成分，然而在漢語的語境下，這個條款有一定的貶義，另外再加上國內(nèi)尚未有相關法律法規(guī)進行明文規(guī)范，在PE投資行為中該條款往往被濫用，導致了公眾對其負面看法居多。

對賭協(xié)議的內(nèi)容需考慮每個項目的具體情況并結(jié)合投資者對于企業(yè)發(fā)展規(guī)劃的預期進行設定。常見的對賭協(xié)議是基于企業(yè)未來經(jīng)營績效的不確定性而設定的與財務績效有關的對賭協(xié)議，通常會涉及公司的財務績效、非財務績效、贖回補償、企業(yè)行為、股票發(fā)行和管理層去向等條款，所約定的范圍非常廣泛，既有財務方面的，也有非財務方面的，涉及企業(yè)經(jīng)營管理的多個方面。所用籌碼除了股份外，管理層和投資方還以董事會席位、二輪注資和期權認購權等多種方式來實現(xiàn)對賭。常見的對賭協(xié)議安排可見表1。簽對賭協(xié)議的原因：信息不對稱

在PE簽署投資協(xié)議之前，通常會進行盡職調(diào)查。PE會認真研究分析企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)基本發(fā)展狀況、企業(yè)的經(jīng)營管理團隊、企業(yè)的商業(yè)計劃書等等，在形成投資意向之后，利用自己的專業(yè)團隊或者聘請律師、會計師、評估師等核查投資目標企業(yè)的家底，以防范投資失敗的風險。顯然，為了吸引PE而獲得更大的融資額，企業(yè)通常會傾向于“包裝”其商業(yè)計劃書，包括商業(yè)模式、核心競爭力、盈利模式、團隊背景、企業(yè)成長性、融資安排等內(nèi)容。如此，企業(yè)投資活動中融投資雙方存在先天的信息不對稱。在融資企業(yè)方“包裝”描述企業(yè)美好前景和價值情況下，處于弱勢地位的外部投資方一般很難通過盡職調(diào)查及時全面地了解、判斷投資對象企業(yè)的真實資產(chǎn)和盈利狀況，以及企業(yè)未來的盈利能力。而且在一般情況下，投資者不參與或很少參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，投資后對企業(yè)經(jīng)營管理不具有控制權，被投資企業(yè)的業(yè)績?nèi)Q于控股股東與企業(yè)經(jīng)營管理層的努力程度。

此外，對賭協(xié)議普遍運用于PE機構對以高新技術為主的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資活動之中。此類企業(yè)通常存在專利技術或者非專利技術入股的情形，這些無形資產(chǎn)往往不存在活躍市場的交易價格，其價值由評估取得，而對專利技術或者非專利技術的估值在實踐中一直是個難題。作為現(xiàn)金或?qū)嵨锍鲑Y方的PE機構一般會要求調(diào)整這些無形資產(chǎn)的估值，從而平衡不同類型資產(chǎn)出資的股權比例。

在上述情況下，為了解決未來不確定和信息不對稱這兩個問題，投資方要求簽對賭協(xié)議。對投資者來說，企業(yè)的價值不在于歷史業(yè)績，而在于未來收益能力；企業(yè)應具備經(jīng)營管理能力相對成熟的經(jīng)營者，而且經(jīng)營者對企業(yè)未來的發(fā)展充滿自信；對賭協(xié)議能夠極度激發(fā)企業(yè)管理層的熱情，提升企業(yè)價值。

對賭協(xié)議實際上是將投資活動中由于信息不對稱性以及未來不確定性的風險轉(zhuǎn)換成了博弈能否成功行權的風險。只要被投資企業(yè)管理層的風險控制得當，對賭協(xié)議被普遍認為是一種能夠有效保護投資者權益和激勵被投資企業(yè)管理層的制度安排。但我們需要清晰認識，對賭協(xié)議實質(zhì)上是風險防范的最后防線，是排在常規(guī)風險防范機制之后所作出的約束激勵安排，不能視為一項投機工具，融資方失敗就權當把企業(yè)賣掉，投資方失敗還能拿到股份或者控制權。一旦淪為投機工具，對賭協(xié)議就失去了應有的激勵意義。對賭協(xié)議的風險

對賭協(xié)議是對未來風險的一種安排與確認，它通過對未來不確定的企業(yè)價值進行對價上的調(diào)整，使參與各方分別放棄一定的自身利益對對方進行補償或獎勵。

然而，我們必須看到，融投資雙方地位并不平等，尤其是在中小企業(yè)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資難的當下，投資方一般處于強勢地位。嚴格說，對賭協(xié)議并不是一種零和博弈，更多地可以理解為雙贏或者雙輸。對于融資方來說，如果輸，損失將更為沉重，約定的業(yè)績目標不能達到，被投資企業(yè)將通過讓渡約定股權等方式補償投資者，控股股東極有可能因此而喪失對企業(yè)的控制權，其損失將是巨大的。對于投資方來說，如果被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達到對賭協(xié)議的規(guī)定，投資者將能實現(xiàn)巨大的投資增值，雙方皆大歡喜；如果被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績沒有達到對賭協(xié)議的規(guī)定，融資方必須向投資方支付一定數(shù)額的股份，投資方在獲得股份后，可借此獲得公司的控制權，但對PE這樣的投資者來說，與業(yè)績增長推動下的資本增值相比，獲得公司的控制權不是其投資的期望目標。本身來說，PE作為職業(yè)的投資機構一般不愿意通過對賭協(xié)議的履行而成為公司的實際控制者和經(jīng)營者，它也不可能將企業(yè)重新更換一個經(jīng)營管理團隊，可以想見，一個由于喪失控股權而嚴重挫敗的原有管理團隊還能發(fā)揮什么樣的作用。

對賭協(xié)議的風險，往往來源于融投資者雙方的不理性。當融資方在出讓股權募資時，為了能獲取更多資金，往往過分包裝夸大公司的估值，同時又對企業(yè)未來發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資方要求的差距，以及內(nèi)部或外部經(jīng)濟大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來的負面影響，甚至過于自信而忽視對控制權的重視。而且，過分的激勵很可能導致融資方不理性，為了達到對賭協(xié)議所約定的業(yè)績指標，控制股東或經(jīng)營管理層冒進偏激，注重企業(yè)的短期業(yè)績，忽視企業(yè)的長遠發(fā)展。

對投資方而言，在業(yè)績對賭時，也會順勢抬高業(yè)績，無形中就形成了業(yè)績泡沫，不切實的業(yè)績目標將進一步放大企業(yè)本身不成熟的商業(yè)模式和錯誤的發(fā)展戰(zhàn)略，從而把企業(yè)推向困境。一旦業(yè)績不達標觸及對賭協(xié)議條款，融資方往往不甘心履行協(xié)議放棄企業(yè)控制權，對賭糾紛由此而生。由于相關法律法規(guī)的不完善，投資方遇到對賭糾紛之時面臨著法律風險，海富投資案就是一個鮮活的案例。

我們不妨簡單回顧一下海富投資案這一典型案例。

2007年，蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（“海富公司”）作為投資方與甘肅眾星鋅業(yè)有限公司（后更名為“甘肅世恒有色資源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司當時惟一的股東香港迪亞有限公司（“迪亞公司”）、迪亞公司的實際控制人陸波，共同簽訂了《增資協(xié)議書》，約定海富公司以現(xiàn)金2000萬元人民幣對世恒公司進行增資。《增資協(xié)議書》第七條第（二）項約定：世恒公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。如果世恒公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權要求世恒公司予以補償，如果世恒公司未能履行補償義務，海富公司有權要求迪亞公司履行補償義務。2009年12月30日，因世恒公司2008年度實際凈利潤僅為26858.13元，未達到《增資協(xié)議書》約定的該年度承諾凈利潤額。海富公司向法院提訟，請求判令世恒公司、迪亞公司、陸波向其支付補償款1998.2095萬元。

一、二審法院均完全否定對賭協(xié)議效力，最高法院在今年年初作出再審判決。最高法院再審判決明確了對于PE投資者與目標公司之間對賭條款效力的態(tài)度，即PE投資者與目標公司的對賭條款無效。并且，就認定無效的理由而言，最高法院糾正了二審判決參照《最高人民法院的解答》將海富公司的投資認定為名為投資實為借貸的法律適用錯誤，認為此類PE投資者與公司對賭條款的約定，實質(zhì)損害了公司及其債權人利益，違反了《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第八條關于企業(yè)利潤分配的規(guī)定，構成《公司法》第二十條規(guī)定的股東濫用股東權利，據(jù)此認為該約定違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效。該立場體現(xiàn)了最高法院摒棄了二審法院依據(jù)對賭協(xié)議約定而將PE投資認定為“名為聯(lián)營，實為借貸”的簡單機械的合同裁判方式，而是在肯定PE投資這一投資形式的基礎上，綜合考量公司、債權人、公司其他股東等各相關方權益，就對賭協(xié)議的效力作出判定。

同時，最高法院再審判決糾正了一、二審法院完全否定對賭協(xié)議效力的態(tài)度，肯定了當事人就股東迪亞公司對投資者海富公司的補償承諾不損害公司及公司債權人利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當事人的真實意思表示，是有效的。該認定一定意義上肯定了對賭條款或利益估值條款其本身的合理性，也兼顧了合同當事人的意思自治，對于PE投資者與公司其他股東之間的對賭協(xié)議效力予以認可和肯定。

由海富投資案這個案例，我們不難發(fā)現(xiàn)PE投資者在簽訂對賭協(xié)議時的風險。對賭條款不能違反中國法律法規(guī)的強制性要求，避免對目標公司對賭，盡量通過與目標公司管理層對賭、或與目標公司原股東對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應協(xié)議被認定無效。對賭如何避免雙輸

對賭協(xié)議只是一個比較合理的估值調(diào)整的中性機制，原則上不存在對某一方更有利的傾向。對賭，是一把雙刃劍，如何避免雙輸，是對賭中融投資雙方均應該著重考慮的核心問題。

融資方應正確認識對賭協(xié)議的利弊，弄清楚對賭協(xié)議的本質(zhì)及其潛在風險，認真分析企業(yè)的條件和實際需求，理性決策。企業(yè)可以優(yōu)先選擇風險較低的融資方式籌集資金。

對賭協(xié)議的核心在于對企業(yè)價值的科學評估。博弈雙方應當對自身、對未來市場前景、對經(jīng)營管理模式都有足夠的了解和科學的判斷。

融資方應當恰當準確評估自身價值，對企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景做出較為準確的判斷，在風險和收益之間尋找一個合適的平衡點，盲目樂觀，過分自信，對企業(yè)給予不切實際的高估值，尤其不能以市場最佳狀態(tài)作為企業(yè)業(yè)績的預測標準，做出高于常規(guī)的增長預期，甚至不切實現(xiàn)地承諾實現(xiàn)高速增長，輕率地簽訂對賭協(xié)議。合理方法是在在專業(yè)機構協(xié)助下，在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略層面上贏得投資方的認同讓投資方明白其最大的收益還是在于企業(yè)的長期增長，同時把自己的關注點放在投資人未來能夠帶來的其他價值上，比如品牌、企業(yè)運作和管理經(jīng)驗、國際化經(jīng)驗、以往投資企業(yè)的協(xié)同效應等。把握好自己的原則和底限，要通過合理的協(xié)議安排鎖定風險，以保證自身的對企業(yè)最低限度控股地位，與投資方多溝通，配合投資方做好盡職調(diào)查，公開透明地向投資方開放企業(yè)信息，使得投資方認真地進行盡職調(diào)查，從企業(yè)的長遠發(fā)展考慮，從長遠發(fā)展中獲益，更多地將雙方利益與長遠收益掛鉤，使投資人在充分了解企業(yè)狀況而不是僅憑對賭機制保護自身利益的情況下，與企業(yè)團隊共同制定預期目標。

對于投資方來說，不能濫用對賭協(xié)議，不能將對賭協(xié)議視為風險鎖定機制，而忽視投資前的盡職調(diào)查、審慎決策與投資后的提供改善公司治理等增值服務。

要想實現(xiàn)雙贏，應合理設計對賭條款。居于強勢談判地位的投資方不宜設置標準過高的對賭條款，對賭協(xié)議重要目的是給被投資企業(yè)帶來激勵效應，過分的激勵會適得其反。PE投資為人所詬病的是過于關注短期效益和自身安全撤退，PE機構對此應當有所調(diào)整。融投資雙方需要增強信息交換與溝通，減少信息不對稱的情況，各自降低自己的期望，縮小雙方在定價期望上的差距，謹慎合理作出業(yè)績預測在對賭內(nèi)容上預留一些彈性空間，可以約定一個浮動的彈性業(yè)績標準。在PE退出方式方面，也可以彈性約定，可以放寬上市時間，也可以不將上市作為唯一退出方式，被投資企業(yè)如果不愿上市，可以允許被投資企業(yè)回購股份，柔性尋求對于企業(yè)經(jīng)營風險的互相理解和共同承擔。業(yè)績目標應該有相對合理、細化的設定，盡量采取股權比例調(diào)整的手段，而不是現(xiàn)金補償?shù)氖侄危梢栽O定財務績效、贖回補償、企業(yè)行為、股票發(fā)行和管理層等多方面指標。

篇3

（一）從投資階段上看，成熟期企業(yè)更受青睞

我國大多數(shù)PE都是傾向于投資成熟期企業(yè)，只有極少數(shù)基金投資于發(fā)展早期的企業(yè)。2005年以來，我國PE投資于成熟期企業(yè)的案例數(shù)量超過總投資數(shù)量的50%，而2009年這一比例更是達到了60%。

（二）從投資地域上看，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)更加活躍

近幾年的投資數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，PE投資的地域分布在很大程度上與經(jīng)濟的發(fā)展程度相關：經(jīng)濟越發(fā)達的地區(qū)，發(fā)生的PE投資數(shù)量就多，相反地域較偏、經(jīng)濟不發(fā)達的地區(qū)PE投資則相對較少。PE投資的地域分布還跟各種專業(yè)性私募基金的所在地以及各地區(qū)的行業(yè)分布有關：大中型的PE投資機構一般都設立在經(jīng)濟發(fā)達、交通通信方便以及政策扶持得力的大城市及中東部發(fā)達省份，而這些地方的中小企業(yè)也更容易獲得私募機構的投資。此外，區(qū)域經(jīng)濟行業(yè)分布的不同也會造成PE投資的地域差異。例如：傾向于投資能源行業(yè)的PE，能源大省是其投資的重點地區(qū)，而傳媒娛樂行業(yè)的發(fā)達也是湖南省吸引PE在該行業(yè)投資的重要因素。

（三）從投資行業(yè)上看，傳統(tǒng)行業(yè)優(yōu)勢依然明顯

制造業(yè)、能源等傳統(tǒng)行業(yè)一直是我國PE投資的熱點，2006年傳統(tǒng)行業(yè)的投資案例數(shù)量占總投資的56.76%，2007年則占總投資案例數(shù)量的47.72%，2008年以后傳統(tǒng)行業(yè)所占比例仍然居于行業(yè)投資的首位。2009年我國PE投資的行業(yè)分布情況表明，傳統(tǒng)行業(yè)在我國PE投資中依然并將持續(xù)占有較大比重，與此同時新興高科技產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療健康以及其他行業(yè)的投資也在不斷的增長。

（四）從投資類型上看，基金形式日益多樣化

目前我國PE的投資類型呈現(xiàn)以下特點：第一，成長資本投資所占比例最大，且一直呈增長趨勢，2008年比2006年增加57起投資。第二，投資的形式越來越多，投資類型出現(xiàn)多樣化，夾層資本和重振資本實現(xiàn)了從無到有的突破。第三，不動產(chǎn)投資（主要是房地產(chǎn)投資）大幅度下降，由2006年的21起下降到2009年的4起。

二、我國私募股權基金投資中存在的問題

（一）投資目標偏離被投資企業(yè)價值增值

PE投資的目標是獲得收益，除了資金投入，PE還應該同時利用自身的優(yōu)勢幫助被投資企業(yè)創(chuàng)造更大的價值，最后通過恰當?shù)那劳顺鰜韺崿F(xiàn)自身收益。判斷擬投資企業(yè)是否具有增長能力，就需要PE投資者在項目選擇時特別關注擬選擇項目的成長性和發(fā)展前景。但目前我國很多PE投資機構在選擇投資項目時，并不是以該企業(yè)未來的增值空間為評價標準，對被投資企業(yè)的成長性關注較少，而過分的注重企業(yè)目前的盈利能力，缺少對其未來發(fā)展和增值空間的評價。這就偏離了PE中長期性投資的目的。不僅不能優(yōu)化被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，實現(xiàn)長期收益，也有損于PE的長期投資運作。

（二）投資后管理參與程度不夠

PE的管理參與，是PE機構運用其所具備的先進的技術、廣闊的市場、龐大的關系網(wǎng)絡以及豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗等優(yōu)勢，對被投資企業(yè)的運營管理進行全方位的參與，向被投資企業(yè)提供增值服務以實現(xiàn)價值創(chuàng)造的過程。PE對被投資企業(yè)的管理參與，直接影響著被投資企業(yè)的價值創(chuàng)造，而目前我國存在PE投資者對被投資企業(yè)管理參與不夠的現(xiàn)象。例如，有些PE投資機構沒有對所投企業(yè)的業(yè)務、產(chǎn)品以及相關市場環(huán)境作深入調(diào)查研究，不能準確地為企業(yè)定位；還有一些投資機構對被投資企業(yè)的監(jiān)控不夠，無法保證定期查閱報表及定期訪問和電話查詢。究其原因，一方面是由于國內(nèi)大多數(shù)的投資機構都是中小型企業(yè)，管理水平低，很多基金管理人存在經(jīng)驗不足、能力不夠等問題，致使很多投資項目雖然前景好但運作結(jié)果并不理想。另一方面基于管理成本的考慮，很多PE投資機構不愿意為被投資企業(yè)注入過多的時間及人力資源，當然也存在被投資企業(yè)排斥投資管理人參與管理的現(xiàn)象。

（三）投資行業(yè)和區(qū)域重疊，跟風現(xiàn)象嚴重

第一，投資行業(yè)集中度高。IT、制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療健康四個投資案例最多的行業(yè)，投資案例數(shù)量之和占總數(shù)量比例超過60%。例如，關于互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡視頻行業(yè)，盡管國內(nèi)政策對媒體的控制是絕無僅有的，投資該行業(yè)的未來并不明朗，但是鑒于有盈利的投資案例，很多PE投資機構依然熱衷跟風投資。

第二，投資地區(qū)也比較集中。仍然以北京、上海、深圳、江蘇、浙江、廣東等一線城市和東部沿海地區(qū)為主，經(jīng)濟發(fā)展程度是主要的原因，另外各地政府的政策導向也很重要，上述地區(qū)很多地方政府開始出臺一些鼓勵私募股權基金發(fā)展的政策來吸引投資，使得投資地區(qū)集中。

出現(xiàn)投資風格重疊的原因，除了國內(nèi)特殊的投資環(huán)境和政策導向，最重要的原因還是在于基金經(jīng)理人投資經(jīng)驗不成熟，專業(yè)素質(zhì)比較低，而且在投資項目時容易出現(xiàn)急功近利現(xiàn)象，導致不能從專業(yè)角度理性判斷該項目是否能夠投資。

三、優(yōu)化我國私募股權基金投資策略的思考

（一）選擇高成長性項目

好的項目是投資收益的源泉，因此決定PE投資成敗的首要環(huán)節(jié)就是對被投資企業(yè)的選擇。

1.合理估值目標企業(yè)。項目篩選過程中最核心的問題是企業(yè)價值的評估，估值貫穿在項目初選到簽訂正式投資協(xié)議的整個過程，選擇正確的價值評估方法及如何準確地評估價值關系到項目的投資與否、該項投資的投資成本及未來收益的測算。只有對目標企業(yè)進行了合理的估值，基金經(jīng)理人才能做出投資與否的正確決策，在項目談判過程中才可能掌握更多的主動權。

2.準確定位投資目標。PE投資獲利的關鍵是被投資企業(yè)實現(xiàn)價值增值，因此，PE投資機構在進行項目篩選時，應將目標企業(yè)的價值增值作為自己的投資目標。一方面，要關注目標公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、增值潛力、管理體制及行業(yè)競爭力，對該風險企業(yè)的企業(yè)家進行商業(yè)背景調(diào)查，以盡量選擇優(yōu)質(zhì)的項目和優(yōu)質(zhì)的管理層。另一方面，還應當注重核心投資能力的培養(yǎng)，充分利用自己的資源整合能力，幫助被投資企業(yè)發(fā)展壯大，提升其價值。

（二）優(yōu)化對被投資企業(yè)的管理參與

如何進行管理以及管理成功與否不僅關系著被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況和盈利能力，還影響著PE投資回報的高低。因此，成功的進行經(jīng)營管理的參與，是PE投資順利實現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。

1.妥善處理與被投資企業(yè)的關系。首先，基金管理人必須具有高度的耐心和高超的領導藝術，既要把握住既定的原則，又要掌握一定的靈活性。其次，還需要采取一些措施使企業(yè)管理人員和職工能夠接受并配合基金管理人的工作，一方面加強宣傳，使員工了解企業(yè)的發(fā)展目標和自己的使命，對工作保持持續(xù)的熱情；另一方面組織學習討論，加強技術培訓，提供員工的崗位技能培訓。

2.適時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。PE在決定投資之后就應該初步規(guī)劃被投資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，基金管理人在對該企業(yè)進行盡職調(diào)查時，通過分析目標企業(yè)所處行業(yè)的總體發(fā)展趨勢、目標企業(yè)的市場地位、競爭格局、現(xiàn)有的優(yōu)勢資源等初步確定出該企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略。在完成正式的注資之后，私募基金管理團隊還應與企業(yè)管理人員一起詳細規(guī)劃企業(yè)的市場地位、階段性目標以及長遠目標。在這個過程中，必然會對企業(yè)以前戰(zhàn)略規(guī)劃作出調(diào)整，為了能夠參與、影響被投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定，基金管理人在被投資企業(yè)的董事會里必須占有一定數(shù)量的席位，以保證對企業(yè)的重大決策具有表決權。

3.加強財務監(jiān)督。財務運作是企業(yè)經(jīng)營管理活動的核心，PE向被投資企業(yè)投入大量的資金支持，支持被投資企業(yè)的運營活動，就必然要對企業(yè)財務活動進行監(jiān)督，時刻關注資金的運用是否合理、合法。首先，要監(jiān)督被投資企業(yè)的資金授權審批，確定資金的運用是否合法、合規(guī)，幫助被投資企業(yè)建立嚴格規(guī)范的授權審批制度，保證權責明確并切實貫徹。其次，幫助被投資企業(yè)建立詳細、精確、科學的預算管理，并且定期對預算的落實情況進行反饋和評價。再次，還要幫助被投資企業(yè)建立健全內(nèi)部審計制度，加強對會計資料真實性和完整性的監(jiān)督審查，以保證企業(yè)資源的正確利用。

4.充分利用優(yōu)勢資源提供業(yè)務支持。PE實現(xiàn)價值增值的關鍵是利用其自身的優(yōu)勢資源，對被投資企業(yè)提供業(yè)務支持，包括技術支持、市場支持及人才支持。這些支持都利用PE已有的資源優(yōu)勢進行，而且是債權融資和在二級市場上融資所不具備的。例如，PE可以為企業(yè)制定業(yè)務發(fā)展如產(chǎn)品開發(fā)策略；也可以利用已有平臺的技術資源為被投資企業(yè)引進新技術、調(diào)整生產(chǎn)線并進行技術培訓；還可以利用其廣泛的銷售渠道為被投資企業(yè)開辟新的市場等。

（三）打造一流本土私募股權基金管理團隊

1.擴大市場開放，進一步引進海外私募股權基金專業(yè)管理人。海外PE投資機構有著豐富的投資理論和實戰(zhàn)經(jīng)驗，其基金管理團隊有著專業(yè)的投資分析理財能力和豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗。進一步引進海外PE，推動國內(nèi)PE投資市場的內(nèi)外資基金競爭，以便于促進本土PE在競爭中增強實力，通過競爭來完善投資基金的治理結(jié)構，在競爭中不斷學習和進步，并逐步建立起科學的投資運作機制；另一方面引進海外一流的投資管理團隊為我國PE投資服務，傳授先進的分析能力及管理經(jīng)驗，目的是為我國打造一流的投資管理人提供豐富的經(jīng)驗積累，幫助其培養(yǎng)國際化的戰(zhàn)略投資眼光，從而可以更好地識別優(yōu)質(zhì)的投資項目，進而進行資本運作并實現(xiàn)企業(yè)價值增值。

篇4

關鍵詞：地方國有企業(yè)；投資控股型公司；戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

中圖分類號：F127 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198(2009)06-0151-02

1 從政策投資到價值投資的轉(zhuǎn)型

(1)地方國有投資控股型公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的必要性。

地方國有企業(yè)除了承擔經(jīng)營國有資產(chǎn)創(chuàng)造利潤的經(jīng)濟性目標之外，一般都承擔著為地方經(jīng)濟發(fā)展服務、為地方產(chǎn)業(yè)政策服務、為地方公共事業(yè)服務的政策性目標。地方投資控股型公司一直以來都作為地方政府的投融資平臺，政策投資是其業(yè)務基礎。

政策投資的實際投資主體是地方政府，而地方投資控股型公司作為其載體發(fā)揮一個國有部門的作用；政策投資的資金來源一般是國有資本，資金不足時會獲得資本注入或資產(chǎn)劃撥；政策投資的目的是促進政府經(jīng)濟發(fā)展、扶持重點產(chǎn)業(yè)、建設公共基礎設施等，盈利不是主要目的；政策投資的項目來源一般是政府指令，而不是市場需求；政策投資的決策程序由地方政府主導，即使投資失敗，地方投資控股型公司也并不承擔責任。

地方國有企業(yè)重組實現(xiàn)了地方政府通過發(fā)展重點企業(yè)集團來調(diào)節(jié)經(jīng)濟、管理國有資產(chǎn)的新架構，政府對企業(yè)投資的直接干預程度大大降低，地方投資控股型公司作為地方政府投融資平臺的作用弱化，加之地方投資控股型公司在重組中地位下移，也不再以為地方經(jīng)濟發(fā)展服務、為地方產(chǎn)業(yè)政策服務、為地方公共事業(yè)服務的政策性目標作為直接的和首要的目標。因此，地方國有投資控股型公司必須進行業(yè)務升級和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

(2)向價值投資轉(zhuǎn)型符合核心能力擴張的企業(yè)內(nèi)在要求。

核心能力理論認為，企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型應遵循核心能力擴張的原則。地方國有投資控股型公司積累了投融資、股權管理、資本運營的經(jīng)驗和人才基礎，有良好的政府關系資源，自身和重組成立的集團公司有相當數(shù)量需要培育、調(diào)整、剝離、重組的股權資產(chǎn)，這些核心資源和核心能力決定了地方國有投資控股型公司在重組后并不適宜開展某個特定產(chǎn)業(yè)領域的實業(yè)經(jīng)營業(yè)務，而應從股權管理和資本運營的核心能力出發(fā)，將業(yè)務模式從政策投資、被動資產(chǎn)管理業(yè)務轉(zhuǎn)型升級為以價值投資為導向的資本經(jīng)營業(yè)務，在戰(zhàn)略上實現(xiàn)政策投資向價值投資轉(zhuǎn)型，成為以資本與產(chǎn)業(yè)的有效整合為途徑、以股權轉(zhuǎn)讓為主要利潤來源的利潤中心。

(3)向價值投資轉(zhuǎn)型具備一定的外部環(huán)境條件。

旺盛的資金需求呼喚價值投資。長期以來，我國的金融體系是以商業(yè)銀行為主導，以間接融資體系為核心，經(jīng)濟社會發(fā)展的融資需求對銀行與信貸產(chǎn)生巨大依賴，導致了金融體系存在較大缺陷。結(jié)構性的缺陷使得社會資金籌集渠道狹窄，銀行始終面臨信貸擴張的壓力，流動性問題日益嚴重并且蘊藏經(jīng)濟泡沫的風險。隨著國家宏觀調(diào)控政策的實施，企業(yè)發(fā)展對資金的需求逐漸會減少對銀行的依賴，而從更多渠道融集資金。從資本市場看，股權分置解決了我國資本市場的制度性缺陷，拓寬了企業(yè)直接融資的渠道，但是資本市場的容量決定了不是所有的企業(yè)都能通過股票和債券方式融資，很難滿足多數(shù)企業(yè)資金需求。中國經(jīng)濟發(fā)展仍處于快速增長期，企業(yè)資金需求旺盛，必然在市場當中帶來很多的價值投資機會。

通過股權多元化提高治理水平的需求期待價值投資。很多未上市企業(yè)通過股權融資，除了解決資金需求之外，還有借助投資機構的專業(yè)能力，改善優(yōu)化企業(yè)治理水平和經(jīng)營管理水平的需要，資本市場的健康發(fā)展也需要投資機構培育和輸送優(yōu)秀的上市公司。

產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整提供價值投資市場機會。在全球經(jīng)濟一體化進程中，產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)整合在世界范圍內(nèi)進行，中國已經(jīng)成為全球產(chǎn)業(yè)整合的重要市場，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合的潛力巨大。“十一五”期間，經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整和增長方式轉(zhuǎn)變?nèi)蝿掌D巨，需要加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，提高行業(yè)集中度和企業(yè)競爭力。在實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、加快產(chǎn)業(yè)整合和兼并收購、培育骨干產(chǎn)業(yè)和龍頭企業(yè)的過程中，有大量價值投資的市場機會。

資本市場不斷完善為價值投資提供更多退出機制。中國資本市場不斷發(fā)展，法律制度環(huán)境逐步完善，尤其是創(chuàng)業(yè)板即將推出，為股權投資提供了不斷成長的市場退出通道，股權投資越來越成為價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)的一種高效率的資本運營業(yè)務。

2 價值投資的核心理念和基本原則

(1)價值投資區(qū)別于政策投資。

投資是為了將來獲得更多現(xiàn)金流入而現(xiàn)在付出現(xiàn)金的行為。不論證券投資還是產(chǎn)業(yè)投資中的生產(chǎn)性投資、金融性投資，都體現(xiàn)了投資以創(chuàng)造價值、實現(xiàn)價值為目的的屬性。

價值投資的概念是在證券分析的基礎上發(fā)展起來的，是指對影響投資的經(jīng)濟因素、政治因素、行業(yè)發(fā)展前景、上市公司的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況等要素的分析為基礎，以上市公司的成長性以及發(fā)展?jié)摿殛P注重點，以判定股票的內(nèi)在投資價值為目的的投資策略。價值投資的本質(zhì)是在投資活動中實現(xiàn)價值增長。

相對于政策投資關注項目的政策目標而輕視項目的經(jīng)濟回報，價值投資則完全以投資收益最大化為出發(fā)點進行投資決策，是基于價值的判斷對目標資產(chǎn)做出買入和賣出的決定。

(2)價值投資的核心理念。

以價值最大化為目標。關注企業(yè)未來時期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的創(chuàng)造，通過對未來各期的預計現(xiàn)金流量、企業(yè)加權平均資本成本這兩個決定企業(yè)價值的基本因素進行預測和控制，從而實現(xiàn)價值最大化。

重視企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。能否實現(xiàn)價值最大化不取決于企業(yè)在以往時期里所獲得的收益，而是取決于企業(yè)在未來時期里可能獲得的現(xiàn)金流量的多少、企業(yè)投資活動風險程度的大小，以及未來存續(xù)期的長短。

風險可控。在選擇投資項目時保留較大的安全邊際。安全邊際是價值被低估的部分，是資產(chǎn)內(nèi)在價值與市場價格的差額。

依托資本市場實現(xiàn)退出。價值投資一定不是長期持有股權資產(chǎn)，完整的投資過程是從現(xiàn)金到現(xiàn)金的閉環(huán)操作，價值投資決策的一個重要前提條件是未來能否有通暢的退出渠道。

(3)價值投資環(huán)節(jié)和原則。

價值投資的過程是發(fā)現(xiàn)價值、創(chuàng)造價值、實現(xiàn)價值的過程。相應地，價值投資有三個核心環(huán)節(jié)。

一是選擇投資項目、發(fā)現(xiàn)價值的環(huán)節(jié)。選擇價值被低估的項目(根據(jù)項目所處行業(yè)和階段的不同，采用適當?shù)墓乐捣椒ㄟM行價值評估，發(fā)現(xiàn)一個投資項目價值被低估或者有高于市場預期的成長性就是發(fā)現(xiàn)投資價值)；選擇有成長性的項目(不是利潤率高的企業(yè)，而是有增長潛力，而且增長潛力的預期能夠被資本市場反映的項目)；選擇風險可控制的項目(較大的安全邊際)。對于存量項目的追加投資，也需要按同樣原則進行評估，不符合標準則通過市場進行外部融資。

二是投資后管理和培育項目、創(chuàng)造價值的環(huán)節(jié)。價值管理是通過投資后的價值創(chuàng)造活動實現(xiàn)價值的提升，而不是滿足于投資資本的時間價值帶來的價值增長。股權投資者一般通過在董事會層面參與投資企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策而發(fā)揮重要作用。如實施積極有效的監(jiān)管，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導，改善投資企業(yè)治理，釋放治理價值；促進投資企業(yè)業(yè)務、資產(chǎn)、組織結(jié)構、業(yè)務流程重新分解、聚合；引導投資企業(yè)商業(yè)模式優(yōu)化、創(chuàng)新，推動投資企業(yè)的快速成長；利用專業(yè)優(yōu)勢幫其建立資本市場需要的管理體系和法律構架，滿足投資企業(yè)未來公開發(fā)行或并購重組的要求，創(chuàng)造上市條件，將投資企業(yè)引入更高估值水平的市場體系。

三是項目退出變現(xiàn)、實現(xiàn)價值的環(huán)節(jié)。股權投資者關注投資的中長期(通常3-6年左右)價值增長和回報，主要方式有IPO上市(進入新的估值體系，釋放市場預期的企業(yè)價值)、戰(zhàn)略出售(與集團體系內(nèi)成員企業(yè)協(xié)同和對接)以及其他方式。

3 地方國有投資控股型公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的實施

(1)實施價值投資戰(zhàn)略分三個階段循序漸進。

一是存量資產(chǎn)調(diào)整戰(zhàn)略階段。地方國有投資控股型公司一般有數(shù)量較多、業(yè)務散雜的股權資產(chǎn)，以存量資產(chǎn)為基礎，把存量資產(chǎn)進行分類，確定持有時間(出售時間)、整合涵養(yǎng)方案、價值增長目標等。對因資金不足導致價值低估、占有稀缺資源、風險小的項目進行投資，通過投資帶動資源整合和配置優(yōu)化，盡快創(chuàng)造出售變現(xiàn)的條件；對投資大、風險大、現(xiàn)金流長期為負的項目進行外部融資；對部分仍在價值成長過程中的項目，繼續(xù)關注、培育和等待時機。

二是外部交易擴張戰(zhàn)略階段。在內(nèi)部存量項目資源不再能支持價值投資業(yè)務內(nèi)生增長的狀態(tài)下，爭取利用多年政府背景積累的資源，與PE基金等市場化程度高的投資機構合作，共享信息和資源，尋求外部市場機會，通過收購股權、出售股權的外部交易過程創(chuàng)造價值和實現(xiàn)價值。

三是多元化股權投資戰(zhàn)略階段。隨著經(jīng)驗積累和核心能力的增強，投資選擇不再局限于集中的行業(yè)，以分散投資風險和擴大選擇投資項目的視野，可以在多個非相關行業(yè)領域進行投資。多元化投資過程中延展業(yè)務鏈條，如介入和主導企業(yè)并購重組，戰(zhàn)略性并購上市公司，開展對投資企業(yè)的增值服務(管理咨詢等)，成長為有重組并購專業(yè)能力、有行業(yè)影響力的股權投資企業(yè)。

(2)實施價值投資戰(zhàn)略的三個結(jié)構性策略。

一是時間維度的時間滾動策略。在時間上采取滾動投資方式，不是一次對若干項目集中投入、幾年后集中出售變現(xiàn)，而是根據(jù)現(xiàn)金流能力安排好逐年滾動投資，從而保持現(xiàn)金流的穩(wěn)定，同時也保持投資業(yè)務持續(xù)性，便于及時把握投資機會。

二是項目維度的投資組合策略。對投資項目建立組合，形成一定規(guī)模的項目群，從項目群的整體角度做出價值投資的選擇和判斷，這樣通過容忍和承擔風險獲得價值投資收益，增強風險和收益的平衡控制能力。一些投資項目成功獲得高收益的同時是以其他一些項目的失敗為代價的，因此，對投資項目收益率的考量和決策不應只針對單個項目，而應針對一個階段或者一個規(guī)模資金所投資的多個項目的組合。

三是產(chǎn)業(yè)維度的產(chǎn)業(yè)遞進策略。把握產(chǎn)業(yè)周期的規(guī)律性，形成核心層、培育層、關注層的產(chǎn)業(yè)梯隊，首先投資于現(xiàn)有存量范圍的、成熟的產(chǎn)業(yè)，為企業(yè)發(fā)展提供現(xiàn)實的現(xiàn)金流、利潤和動力，其次通過培育新業(yè)務領域、嘗試進入新行業(yè)進行投資，逐步補充和替代衰退的行業(yè)項目，并關注新興產(chǎn)業(yè)、儲備未來賴以發(fā)展的項目“種子”。

4 地方國有投資控股型公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的基礎體系建設

(1)以投資決策為重點的流程化管理制度體系。價值投資業(yè)務的管理體系中最重要、最關鍵的環(huán)節(jié)是投資決策管理，建立權責分明、運轉(zhuǎn)有效的決策流程，可以最大限度的提高投資決策的科學性。決策首先是對多個方案比較選擇的過程，在選擇項目時，一要對目標項目進行選擇和可行性審查，對項目的商業(yè)模式、潛在市場和成長性、管理團隊、估值和預期回報、退出機制進行考察和設計；二是進行法律調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權是否完整、商標專利權的期限等問題；三是投資方案設計、達成一致后簽署法律文件，投資方案包括交易結(jié)構、治理結(jié)構、業(yè)績對賭、退出策略、其他合同條款等。決策過程也是把組織資源和人力資源集中在核心業(yè)務中的過程，戰(zhàn)略、財務、法律等業(yè)務單位要出具專業(yè)意見，由內(nèi)外部委員組成的投資決策委員會研究確定專業(yè)的決策意見，最終董事會決策。

作者簡介：李卉欣，女，湖南雙峰人，中級注冊房地產(chǎn)估價師，研究方向：房地產(chǎn)。 (2)全面風險管理體系。風險具有復雜性、潛在性和動態(tài)性，加強體系建設，實行全面風險管理，對開展投資業(yè)務至關重要。投資業(yè)務的特點決定了所要規(guī)避的風險面廣量大，加之管理鏈條較長、對投資企業(yè)的管控力度較弱等因素的影響，要從戰(zhàn)略管理、決策管理、財務管理、法律管理、流程管理等方面，逐一完善風險防范措施，建立風險識別、監(jiān)控、分析、評估和應對體系，提高監(jiān)控水平和預警能力，完善以法律、財務、審計和紀檢監(jiān)察為主體的監(jiān)督體系和風險防范體系，使風險管理日常化、制度化、科學化，切實從多個環(huán)節(jié)、多個層面規(guī)避和控制風險。

(3)基于公允價值的信息系統(tǒng)。采用由未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值估算的公允價值作為投資股權的價值進行反映，而不是以帳面價值或成本價值反映，能夠全面反映投資股權的實際價值和發(fā)展?jié)摿Γ莾r值投資決策和價值管理的有效支撐。一方面，基于價值的信息系統(tǒng)反映企業(yè)預期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，更加具有預測價值，即有利于提高信息使用者預測未來的能力；另一方面，基于價值的信息系統(tǒng)能夠及時地驗證市場的預期，更加有利于提高價值管理績效。

(4)對投資企業(yè)的管理和培育體系。加強關鍵要素管理，建立包括戰(zhàn)略與規(guī)劃、決策、財務、人力資源、經(jīng)營成果等要素的監(jiān)管體系。重視對投資企業(yè)的培育和服務，通過主導或參與制定企業(yè)戰(zhàn)略、提供資金及后續(xù)融資服務、企業(yè)管理咨詢服務、協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理、提供社會關系資源支持、主導企業(yè)資本運作等，為最終退出并實現(xiàn)價值增值收益創(chuàng)造條件和建立基礎。

(5)以價值投資理念為核心的企業(yè)文化。企業(yè)文化是企業(yè)核心價值觀、經(jīng)營理念的體現(xiàn)，是各項管理的思想基礎。沒有統(tǒng)一、鮮明的企業(yè)文化，會在管理中引發(fā)沖突，削弱整體合力，甚至成為發(fā)展中難以逾越的障礙。因此，要大力營造與價值投資理念相適應的企業(yè)文化氛圍，如培養(yǎng)價值創(chuàng)造、關注長期、鼓勵創(chuàng)新、控制風險的價值觀，逐步將企業(yè)文化滲透、融化到各個層面，成為全體員工自覺遵守的意識規(guī)范和行為準則。

參考文獻

[1]國資委.關于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見[J].國有資產(chǎn)管理，2007，(1).

篇5

資本如何看商業(yè)模式

迄今為止，商業(yè)模式并沒有統(tǒng)一的概念，很多學者、資本家、企業(yè)家都是從自身的視角來分析商業(yè)模式。

有些人認為商業(yè)模式就是企業(yè)賺錢的方式；有些人則把商業(yè)模式描述為在消費者、聯(lián)盟、供應商之間，識別產(chǎn)品流、信息流、貨幣流和參與者主要利益的一種方式；有些人認為，商業(yè)模式存在三個層面：一是戰(zhàn)略層面，二是營運層面，三是經(jīng)濟層面；還有人認為要想把握好商業(yè)模式的內(nèi)涵，需要注意怎樣創(chuàng)造價值、為誰創(chuàng)造價值、競爭力和優(yōu)勢來自哪里、與競爭對手的差異在哪里、怎樣賺錢、時間空間和規(guī)模的目標是什么這六個問題。

其實，商業(yè)模式并不神秘，我認為一個企業(yè)的商業(yè)模式就是“1+3”：1是指定位，3是指贏利模式、關鍵資源和關鍵流程，四者形成完整的商業(yè)模式。

通俗來講，企業(yè)的商業(yè)模式體現(xiàn)在以下四個方面：

第一，定位要清晰獨到；

第二，贏利模式要適合；

第三，關鍵資源要控制；

第四，關鍵流程要匹配。

企業(yè)如果實現(xiàn)了定位、贏利模式、關鍵流程和關鍵資源的有機統(tǒng)一，可以說就已經(jīng)建立了科學的商業(yè)模式，很有可能會獲得資本的青睞，偉大的公司也即將誕生。

當然，企業(yè)僅僅關注商業(yè)模式是不夠的，好的商業(yè)模式還需要好的執(zhí)行來匹配，才不會出現(xiàn)“頭重腳輕”的現(xiàn)象。

創(chuàng)辦一家全新商業(yè)模式的企業(yè)很難：有些企業(yè)的全新商業(yè)模式可能是站不住腳的；有些企業(yè)的商業(yè)模式，其定位和贏利模式全是正確的，但因為關鍵資源和關鍵流程方面的執(zhí)行沒有跟上而導致了失敗；有些企業(yè)在吸取別人的失敗經(jīng)驗基礎上，加強了關鍵資源和關鍵流程方面的執(zhí)行，全新的商業(yè)模式取得了成功，如凡客誠品；有些企業(yè)，其商業(yè)模式的創(chuàng)新，獲得了巨大的成功，如分眾傳媒。

當然，全新的商業(yè)模式，只是個別企業(yè)的事情，絕大部分企業(yè)不可能像分眾傳媒那樣有一個全新的商業(yè)模式，而只是在定位、贏利模式、關鍵資源或關鍵流程中的某一方面有創(chuàng)新，甚至在某一方面的某一點有創(chuàng)新，比如定位中的獨特的產(chǎn)品或服務、核心模式中的技術、贏利模式中的成本。在實踐中，PE也往往會從產(chǎn)品（服務）、技術、成本這三個角度來考察企業(yè)的商業(yè)模式。

資本如何看管理團隊

“風險投資之父”多里奧特曾經(jīng)說過：“我更傾向于一個一流的團隊有一個二流的項目，而不是一個二流的團隊有一流的項目。”

無疑，管理團隊是資本判斷是否投資一個企業(yè)的關鍵，甚至很多投資者認為，投企業(yè)就是投人。如果一個企業(yè)的管理團隊不行，企業(yè)的其他方面再好，PE也不會投資。

資本主要從三個層面來衡量一個企業(yè)的管理團隊：第一，企業(yè)股東；第二，核心企業(yè)家；第三，經(jīng)營團隊。

企業(yè)股東

資本投資企業(yè)，非常關注企業(yè)的股東。一家好的企業(yè)，在股權方面至少應該具備以下特點。

第一，股權結(jié)構簡單明晰。PE喜歡股東少的企業(yè)，一家公司的股東越少、越簡單，PE越喜歡。另外，企業(yè)股權的歷史來龍去脈必須清晰，比如國有企業(yè)改制而來的企業(yè)，改制過程必須合法合規(guī)。

對于那些股權方面存在“硬傷”的企業(yè)，PE不會投資，并且企業(yè)想上市也通不過管理機構的審核。如深圳市卓寶科技股份有限公司在2009年申請上市時，就被發(fā)行審核委員會否決了，而否決的理由之一是公司在2003年變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵。因為6年前股權方面的一個小小瑕疵，導致企業(yè)上市被否，可見股權的重要性。

第二，股東資源互補。如果股東全部是企業(yè)的經(jīng)營團隊成員，這是資本最喜歡的股東結(jié)構；如果有些股東不是經(jīng)營團隊成員，但在市場開拓、社會關系等方面對企業(yè)的發(fā)展有幫助，也就是能實現(xiàn)資源互補，這種股權結(jié)構也是資本比較喜歡的；如果有些股東對企業(yè)發(fā)展沒有任何幫助，特別是這些股東還占了比較大的股權比例時，這種股權結(jié)構則是不理想的，PE投資的時候就會十分謹慎。

中國的好多企業(yè)都存在這樣一種現(xiàn)象，兩個或者幾個朋友一起創(chuàng)業(yè)，股份均等，但隨著企業(yè)的發(fā)展，某個股東成了企業(yè)的核心，負責企業(yè)的經(jīng)營管理，并對企業(yè)的發(fā)展起到了主要作用，其他股東則慢慢淡出了企業(yè)的經(jīng)營管理，只擔任董事和股東，甚至有的連董事都不擔任，而企業(yè)的利潤卻按股份比例分給他們。

這樣一來，股東對企業(yè)的作用和所占的股權比例就不匹配，負責企業(yè)經(jīng)營的股東就會心理不平衡，從而可能引發(fā)各種問題。更為糟糕的一種情況是，其他股東不淡出，還時不時插手企業(yè)的經(jīng)營管理，從而引發(fā)“元老問題”，影響企業(yè)的發(fā)展，并有可能導致股東矛盾。這些都是資本所不愿意看到的，也不利于企業(yè)的發(fā)展。

第三，存在一個核心股東。資本喜歡投資存在一個核心股東的企業(yè)，即有一個能控制企業(yè)、有決定權的股東。對于那些股權比例均等、很多股東都有話語權的企業(yè)，資本往往不會投資。真功夫目前的問題就是兩個股東誰都不服誰，誰都不讓誰，沒有核心股東。

第四，股東之間信任合作。企業(yè)的發(fā)展，一個重要前提當然是股東之間要信任合作。如果股東之間有矛盾，甚至吵架，顯然會對企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生很大的負面影響，甚至導致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。因此，股東之間信任合作，是資本考察企業(yè)的一個非常重要的標準。

核心股東

一般來說，如果股權結(jié)構簡單明晰、股東資源互補、存在一個核心股東，那么這家企業(yè)股東之間信任合作的可能性就大，即使出現(xiàn)矛盾，也很容易成功解決。反之，如果一家企業(yè)在股權結(jié)構簡單明晰、股東資源互補、擁有一個核心股東等方面存在不足，則股東之間出現(xiàn)矛盾的可能性就大，矛盾解決起來也比較麻煩。

PE投資企業(yè)，在股權方面的一個要求就是股權結(jié)構簡單明晰，否則便會對企業(yè)發(fā)展以及未來上市產(chǎn)生不利影響。

不符合股權結(jié)構簡單明晰要求的企業(yè)，有各種各樣的原因和表現(xiàn)，其中一個就是股東的婚姻問題。從表面上看，一家企業(yè)的股東就是在工商部門所登記的股東，但個人股東的配偶也是事實上的股東，特別是在股東離婚的時候，這個問題就會顯現(xiàn)出來。

企業(yè)的每個股東對企業(yè)的貢獻肯定是不同的，而股權比例對等，即意味著股東貢獻與股權比例不匹配。這種不匹配到了一定程度，就會造成股東矛盾。另外，因為沒有核心股東，這種股權結(jié)構也容易造成股東矛盾。因此，股權比例對等的股權結(jié)構，出問題是早晚的事，不出問題才是不正常的。

資本投資企業(yè)，對股權結(jié)構有要求，不符合要求，可能就不會投資，如果投資了，股東問題一旦爆發(fā)，就會對企業(yè)的發(fā)展和資本的投資造成重大的不利影響。土豆網(wǎng)、趕集網(wǎng)和真功夫都是典型的失敗案例。并不是每家企業(yè)都能夠簡單地解決股權結(jié)構問題，更多的企業(yè)可能會在股權結(jié)構的解決過程中造成分家，乃至倒閉的結(jié)局。

管理團隊

由于股權文化落后、股東意識淡薄等原因，中國企業(yè)往往在創(chuàng)辦之初，憑著創(chuàng)業(yè)者的血緣親情或者朋友感情處理相互關系，股權比例沒有確定或者比較模糊。但是，隨著企業(yè)越做越大，矛盾隨之而來。

于是，企業(yè)要想獲得進一步的發(fā)展，必須過三關：排座次、分金銀、論榮辱。這三關過得好，皆大歡喜，企業(yè)獲得長足發(fā)展；其中任何一關過不了，互相之間就會產(chǎn)生內(nèi)訌、劍拔弩張、內(nèi)耗不止，最終導致企業(yè)四分五裂。

排座次就是企業(yè)的經(jīng)營管理以誰為主，分金銀就是股份比例誰多誰少，論榮辱就是誰為這家企業(yè)作出了多大的貢獻。而這些，最終都將通過股權比例的安排來體現(xiàn)，也只有通過股權比例的確定才能有效地解決這些問題。因此，過三關，從本質(zhì)上來講，就是解決企業(yè)的股權問題。

新東方的發(fā)展歷史是很多中國企業(yè)的縮影：創(chuàng)辦之初是一個家族制企業(yè)，隨著企業(yè)的發(fā)展，引入了許多能干的朋友，企業(yè)轉(zhuǎn)型為朋友合伙制，但隨著企業(yè)的進一步發(fā)展，必須由朋友合伙制轉(zhuǎn)型為現(xiàn)代公司制。在每一次轉(zhuǎn)型過程中，都牽涉到股權結(jié)構的調(diào)整。

新東方成功地完成了兩次轉(zhuǎn)型以及相應的股權結(jié)構的調(diào)整，值得其他企業(yè)參考學習。更有參考學習意義的是，新東方的這個轉(zhuǎn)型過程不是一蹴而就的，其中也經(jīng)歷了激烈的股東矛盾，多次面臨過不了三關而四分五裂的危機。

企業(yè)發(fā)展的不同階段，對企業(yè)家的能力要求是不同的。那么，隨著企業(yè)發(fā)展，資本怎么判斷核心企業(yè)家的能力是否能夠不斷提升呢？資本主要看企業(yè)家的素質(zhì)，也就是說核心企業(yè)家有沒有具備優(yōu)秀企業(yè)家的素質(zhì)。只要具備了相應的素質(zhì)，核心企業(yè)家的能力就會隨著企業(yè)的發(fā)展不斷提高。投資圈有一句話很好地揭示了這一點：“20%看能力，80%看素質(zhì)。”

那么，優(yōu)秀企業(yè)家應該具備哪些素質(zhì)呢？

資本所欣賞的優(yōu)秀企業(yè)家的素質(zhì)，主要有六個方面：熱愛、專注、堅持、節(jié)約、分享、學習。

一個優(yōu)秀的企業(yè)家，應該熱愛其所做的事業(yè)，并能夠抵住誘惑專注于它，在困難來臨的時候堅持而不放棄，懂得節(jié)約并與他人分享，不斷學習進步。

企業(yè)家是企業(yè)的靈魂，熊彼特強調(diào)的“企業(yè)家精神”在這里具化為熱愛、專注、堅持、節(jié)約、分享、好學。企業(yè)家身上的這些優(yōu)秀素質(zhì)會深受PE的認可，有助于順利獲得融資，從而快速將企業(yè)做大做強。

資本如何評估企業(yè)的價值

巴菲特曾經(jīng)講過：“學習投資只需要接受兩門課程的良好教育就足夠了，一門是如何評估企業(yè)的價值，另一門是如何思考市場價格。”

投融資交易的價格，是資本和企業(yè)雙方都非常關注的核心問題：資本作為投資方，是企業(yè)股權的買方，當然希望交易價格越低越好；企業(yè)作為融資方，是企業(yè)股權的賣方，當然希望交易價格越高越好。

那么投融資的交易價格由什么決定？

第一，價格由價值決定，價值是價格的基礎，價值通過評估得到。

第二，最終的交易價格，是資本和企業(yè)在價值的基礎上通過談判確定的。

企業(yè)的價值是企業(yè)的內(nèi)在屬性，是從長期來看合理的、內(nèi)在的價值。而企業(yè)的價格則是在投融資交易過程中被交易雙方認可的價值的外在表現(xiàn)形式。

價格是價值的外在反映，受到多種因素的影響。價值可以作為價格確定的重要參考，但不一定等于交易價格。

企業(yè)價值是指公司所有出資人（股東和債權人）共同擁有的公司運營所產(chǎn)生的價值，包括企業(yè)股東所擁有的股權價值和企業(yè)債權人所擁有的債權價值。

作為股權投資者，PE關心的是股權價值，最后的交易價格也是以股權價值為基礎來確定的。

但是，價值評估的方法有很多種，有些方法直接得出來的是股權價值，而有些評估方法直接得出來的是企業(yè)價值。這個時候，我們必須把企業(yè)價值轉(zhuǎn)換成股權價值。

在企業(yè)價值和股權價值之間，存在這樣一個簡單的等式：

股權價值=企業(yè)價值+現(xiàn)金-債務

上面等式中，“債務”與資產(chǎn)負債表中的負債不同，這里的債務只包括需要支付利息的負債，比如說銀行貸款，不包括不用支付利息的負債，如應付賬款。

“現(xiàn)金”是指不用投入到公司運營中的多余現(xiàn)金，即從貨幣資金總額中扣除用于日常經(jīng)營所需的現(xiàn)金后剩下的余額。對于多余的現(xiàn)金，我們往往采用比較簡單的方式進行處理，即用所有賬上的貨幣資金進行代替。

上面的等式將股權價值和企業(yè)價值聯(lián)系起來，可以在二者之間進行自由轉(zhuǎn)換。因此，在實際的投融資過程中，如果所用的評估方法得出的結(jié)果是企業(yè)價值，則可以通過上面的等式換算出股權價值。

企業(yè)上市是企業(yè)、投資銀行和投資者之間的利益博弈。大量研究發(fā)現(xiàn)，股票發(fā)行溢價是一種常見現(xiàn)象，即企業(yè)上市后的第一個交易日內(nèi)，股票在股市上的收盤價格高于發(fā)行價格。歐美成熟市場的溢價幅度約為10%～20%，一般不超過30%。

估值的目的是為了進行股權交易，因此估值過程能否做到客觀和準確，對PE與企業(yè)極為關鍵。估值原則好定，但在實際操作中想做到絕對客觀和準確是不可能的。我國估值理論和實踐起步較晚，由于認識水平上的參差不齊以及主觀假設的不同，即使不同的人使用同一種方法對同一對象進行估值，結(jié)果也可能大相徑庭。

篇6

1.1基金與管理機構混同上市模式英國上市公司3i集團即為基金與管理機構混同上市模式，3i公司成立于1945年，1994年在倫敦證交所上市。3i采用了自我管理模式，3i公司雇員即為其基金管理人。在3i模式下，企業(yè)體系內(nèi)股權投資業(yè)務全部集中于上市公司，管理層持有一部分上市公司股份，但被稀釋成占比很低；而且前幾大股東持有公司股份較為分散，公司已然成為典型的公眾公司。根據(jù)2010~2012年度英國3i集團年報披露，該公司上市后的主要股東已經(jīng)演化為黑巖(Blackrock)投資管理公司、法國安盛集團、高盛集團等公司，絕大多數(shù)公司持有英國3i集團的股份不足10%；同時在3i集團模式下，管理層或普通合伙人占公司總股本不足1%。

1.2標準普爾上市私人股權指數(shù)隨著全球上市股權基金、以股權投資為主營業(yè)務的一般上市公司以及上市的股權投資管理機構日益增多，專注于非公開股權交易的股權投資與公開資本市場的聯(lián)絡變得日益緊密起來。2007年3月13日，全球第一個上市PE指數(shù)----標準普爾上市股權投資類企業(yè)指數(shù)正式推出。該指教是全球首個旨在為股權投資領域領先的上市公司提供可交易指數(shù)的平臺。截至2012年5月，標準普爾上市私人股權指數(shù)由30家領先的上市股權投資企業(yè)（含基金和管理機構）組成，這些公司在北美、歐洲和亞太地區(qū)的交易所掛牌上市，并且滿足特定的規(guī)模、流動性和與私募股權相關的標準。符合該指數(shù)的組織結(jié)構可能是公開上市的股權投資基金、商業(yè)發(fā)展公司（BDC）、投資信托基金、特殊并購目的公司、并購基金和股權投資基金中的基金（簡稱FOF）。該指數(shù)企業(yè)均來自于標準普爾數(shù)據(jù)庫中從事股權投資業(yè)務的上市公司，但不包括以房地產(chǎn)、財產(chǎn)信托以及能源勘探、運輸，采礦為公司主營業(yè)務的企業(yè)。該指數(shù)的推出有助于衡量股權投資的風險波動和業(yè)績表現(xiàn)。標普提供的數(shù)據(jù)顯示，自2007年下半年金融危機至今，標準普爾上市股權5年期回報指數(shù)為-2.83%，而同期標普1200指數(shù)實現(xiàn)了3.41%的增長。這反映出股權投資行業(yè)在金融危機中比實體部門周期性波動更大。

2中國股權投資機構公開募集資本現(xiàn)狀

2.1基金上市模式股權投資基金的發(fā)展史與證券投資基金密不可分。隨著上海和深圳交易所的相繼成立，“投資基金”在中國終于有了屬于自己的舞臺。1992年11月，“淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金”在北京成立，其投資方向多以非上市企業(yè)股權投資為主。因此，雖然傳統(tǒng)觀點認為淄博基金是中國第一家較為規(guī)范的封閉式證券投資基金，但嚴格意義講它應被界定為股權投資基金。1993年8月，淄博基金在上海證券交易所正式掛牌交易。截至1995年，上海和深圳交易所上市的投資基金及受益權證已經(jīng)達到25家。這段時期的基金后來被中國資本市場統(tǒng)稱為“老基金”，它們蘊育了中國上市股權投資基金的雛形。

2.2管理機構上市模式股權基金管理機構謀求上市是近幾年發(fā)生的新現(xiàn)象，它突破了傳統(tǒng)的基金上市范疇，標志著股權投資行業(yè)的發(fā)展邁上了一個新的臺階。中國大陸目前尚無基金管理機構上市，但中國香港地區(qū)已有類似案例。2007年11月22日，香港惠理集團在香港聯(lián)交所掛牌上市，成為香港首家上市的純基金管理公司。在上市之前，惠理將其在若干支基金中的少數(shù)股東權益進行了整合，成為惠理全資控股的若干子公司，在其基礎之上新設控股公司，作為上市主體。這一操作手法和黑石重組過程如出一轍，可以被認為是黑石上市的亞洲版。惠理集團的主要收入來源為基金管理費及業(yè)績表現(xiàn)費。雖然股權投資業(yè)務占比很小，但這只是業(yè)務經(jīng)營層面的階段性側(cè)重點不同。惠理模式可以認定為典型的基金管理機構上市模式。

2.3子公司模式經(jīng)過十幾年的發(fā)展，中國資本市場的制度建設和實踐探索已經(jīng)取得了長足進步。隨著股權分置改革的完成和創(chuàng)業(yè)板的推出，股權投資行業(yè)開始了新一輪的繁榮。我國上市公司中紛紛成立專門開展股權投資業(yè)務的子公司，例如號稱中國“創(chuàng)投第一股”的如魯信創(chuàng)投，其股權投資業(yè)務主要通過全資子公司山東高新投資公司進行操作。隨著上市公司原有磨具、磨料業(yè)務逐漸式微，股權投資業(yè)務成為魯信創(chuàng)投的主要收入來源。但從嚴格意義上講，魯信創(chuàng)投這種模式并不屬于“上市股權投資機構”范疇，至多只能算上市公司從公開市場募得資本后投入股權投資業(yè)務。

3中國股權投資機構上市障礙

3.1合伙制股權投資企業(yè)不能成為上市公司盡管在實踐中大部分基金管理人都認為有限合伙制是PE最佳的組織形式，但根據(jù)我國《證券法》和《股票上市規(guī)則》，可以在證券交易所上市的證券品種目前僅限于股票、公司債券、政府債券、投資基金份額、證券衍生品種和國務院依法認定的其他證券，并未涵蓋合伙企業(yè)的“合伙份額”。同時，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，有限合伙企業(yè)人數(shù)上限為五十人。因此，在沒有“法律另有規(guī)定”的前提下，合伙企業(yè)組織人數(shù)上限顯然不能滿足投資者人數(shù)高度分散化的上市公司的要求。因此，合伙制股權投資企業(yè)在當前法律環(huán)境下不能成為上市公司。

3.2公司制普通合伙人不可直接作為上市主體公司制的普通合伙人直接作為上市主體在中國存在法律障礙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，上市公司不能成為普通合伙人。《合伙企業(yè)法》之所以做出這樣的規(guī)定，是考慮到如果讓其成為合伙企業(yè)的普通合伙人，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，不利于保護上市公司尤其是其公眾股東的利益。但這樣的規(guī)定過于絕對，沒有考慮到股權投資管理機構即普通合伙人作為上市主體這一新情況。當然，上述問題并非完全無解。如果考慮將普通合伙人的管理職責與承擔債務職責分開，則可有效規(guī)避股權基金管理機構不得上市之法律問題。即由該基金管理公司作為（一支或多支）股權投資基金的受托管理機構，再由該基金管理公司新設一主體，作為合伙制股權基金的普通合伙人，由新設主體承擔無限連帶責任。但新的問題又出現(xiàn)了：現(xiàn)行《公司法》第15條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。其中，“對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任”為泛指，合伙企業(yè)之普通合伙人顯然屬于此列。將其語境特定化，可理解為：“除法律另有規(guī)定外，不得出資成為合伙企業(yè)的普通合伙人。”新《合伙企業(yè)法》緊接著規(guī)定，法人可以作為合伙企業(yè)的合伙人。至此這一操作方案終于變得順理成章。

3.3國有基金管理機構不能成為普通合伙人資本的逐利性決定了股權投資并不能完全依賴市場之手。民間資本對投資風險的主動規(guī)避致使絕大部分資金涌向了收益平穩(wěn)回報迅速的上市前（Pre-IPO）企業(yè)，造成股權投資局部過熱和一些行業(yè)亂象，而最需要扶持資金的中小型科技企業(yè)卻乏人問津。國家對股權投資能夠促進經(jīng)濟結(jié)構轉(zhuǎn)型和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級、對早期項目發(fā)揮引領作用、能規(guī)模化、實質(zhì)性扶持早期企業(yè)的期待，仍然主要依靠國有資本和國有PE機構。在這一背景下，發(fā)揮好國有資本的獨特作用，對各類資本流向早期項目將起到非常重要的引導和促進作用。根據(jù)新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)不得成為普通合伙人。國有企業(yè)也無法通過上述新設普通合伙人的形式謀求上市，除非該國有企業(yè)僅以參股方式設立普通合伙人。但作為參股股東，如何證明國有企業(yè)既對這些新設普通合伙人享有“實際控制”，同時這些普通合伙人又不被認定為國有企業(yè)，這是一個悖論。

3.4信息披露缺乏統(tǒng)一標準上市公司信息披露與投資者權益保護密切相關，因此任何一國證券法律制度都不敢等閑視之。國內(nèi)關于信息披露的著述可謂汗牛充棟，但在股權投資機構謀求上市時，應當如何制定這一行業(yè)的信息披露標準，并未形成共識。以魯信創(chuàng)投為例，不論是定期報告還是臨時報告，該公司的信息披露標準均高于中國證監(jiān)會和上海交易所規(guī)定的信息披露標準：中國證監(jiān)會對上市公司定期報告的要求是：應當對上市公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)。魯信創(chuàng)投則將上述指標嚴格到5%，同時，對持股比例超過被投資企業(yè)總股本20%以上且長期股權投資余額占上市公司凈資產(chǎn)1%以上的被投資企業(yè)，對該公司業(yè)務經(jīng)營情況和財務數(shù)據(jù)進行詳細披露。關于臨時報告標準，上海證券交易所以重要性為原則，以總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤等幾個關鍵要素為指標，確定了信息披露標準；而魯信創(chuàng)投則規(guī)定：公司的所有股權投資或退出行為不論大小，一律及時進行詳細信息披露。實踐效果看，這樣嚴格的信息披露標準并沒有促進投資者利益保護，而是造成了魯信創(chuàng)投每次投資行為的大致時間、估值水平和主要條款均暴露在競爭對手和被投資企業(yè)面前，無法爭取到更優(yōu)惠的投資價格和條件，也無法獲取更多的利潤空間。這樣的披露標準，不僅背離了保護投資者權益的初衷，也不利于PE企業(yè)的長期發(fā)展。

3.5會計計價方法將抑制上市PE公司投資早期企業(yè)股權投資的會計計價方法有兩種，即成本法和權益法。根據(jù)相關會計計量規(guī)則，采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權投資的賬面價值一般應保持不變。采用權益法時，投資企業(yè)應在取得股權投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額（法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤除外），調(diào)整投資的賬面價值，并確認為當期投資損益。因此，以權益法計量長期股權投資數(shù)值，對上市PE公司資產(chǎn)負債表和利潤表的影響較大。當被投資企業(yè)均為盈利狀態(tài)時，上市PE公司可將被投資企業(yè)一部分盈利計入自己的利潤表，可以使當期財務報表顯得較為靚麗；同理，當被投資企業(yè)虧損時，上市PE公司也不得不在其利潤表中分擔相應虧損額，拖累自身業(yè)績表現(xiàn)。假設上市PE在公開市場募得充裕資金，則其組建的股權基金勢必規(guī)模較大。較大體量的基金進行投資組合配置時，通常要考慮基金管理幅度和投資階段分部等諸多因素，即便是完全針對中早期企業(yè)的股權投資基金，也要考慮到基金管理人員的能力和精力上限，不宜將單筆投資額度設置過低。考慮到中早期企業(yè)培養(yǎng)周期長，不確定風險大等因素，一般投資時給予的估值偏低，這將很容易造成基金對中早期企業(yè)的投資占比超過20%。中早期企業(yè)在投資時一般尚未盈利，實現(xiàn)盈利的周期一般需要3~5年甚至更長時間。上市PE將按照權益法，分擔被投資中小企業(yè)當年發(fā)生的凈虧損的份額，并確認為當期投資損益。由此造成作為上市PE財務數(shù)據(jù)比較難看。雖然精明的投資者不會僅僅因為上市公司一段時期財務數(shù)據(jù)不理想就否定其盈利能力，但考慮到股權投資的長期性和延續(xù)性，上市PE公司將始終持有尚未盈利的中小企業(yè)股權，因此財報數(shù)據(jù)將長期被拖累。因此，現(xiàn)行股權投資會計計價方法很有可能造成上市PE不愿意將資產(chǎn)過多配置于最迫切需要資金支持的中小型企業(yè)，而更青睞于那些已經(jīng)實現(xiàn)盈利或低風險、低成長的平穩(wěn)型企業(yè)。

4結(jié)論

篇7

證監(jiān)會為了加強對監(jiān)管系統(tǒng)會計專業(yè)的支持力度，進一步統(tǒng)一上市公司會計的監(jiān)管標準，提高監(jiān)管質(zhì)量，于近期公布了關于《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》(2009年第1期)的意見通知。它的，為眾多上市公司解決了新會計準則執(zhí)行中的疑難問題。為使廣大財務人員更好地理解并執(zhí)行通知的內(nèi)容，本刊特聘請資深實務專家對其中的內(nèi)容進行解讀。

[問題1]根據(jù)《企業(yè)會計準則講解》(2008)的要求，在編制2008年年報時，煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應比照安全生產(chǎn)費用的原則處理，即在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，具體如何進行會計處理?

[證監(jiān)會解答]第一，維簡費會計處理方法的變化，視為會計政策變更，按照《企業(yè)會計準則第28號――會計政策、會計估計變更和差錯更正》所規(guī)定的原則進行追溯調(diào)整；第二，采用新的核算方法后，按規(guī)定標準計提維簡費時，不再計入成本或費用；第三，采用新的核算方法后，按照規(guī)定范圍使用維簡費形成的固定資產(chǎn)，按照《企業(yè)會計準則第4號――固定資產(chǎn)》的要求計提折舊；第四，編制2008年年報時，根據(jù)取得的相關信息，能夠?qū)σ蚓S簡費會計政策變更所涉及的固定資產(chǎn)進行追溯調(diào)整時，應進行追溯調(diào)整。

[要點解讀]《企業(yè)會計準則講解》(2008)在第五章固定資產(chǎn)追加了如下內(nèi)容：企業(yè)依照國家有關規(guī)定提取的安全費用以及具有類似性質(zhì)的各項費用，應當在所有者權益中的“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨反映。在以后期間采用實報實銷的形式，形成費用時，直接計入當期損益，形成資產(chǎn)時，按照折舊標準逐年提取，計入成本科目。

1　企業(yè)按規(guī)定標準提取安全費用、維簡費時：

借：利潤分配――提取專項儲備

貸：盈余公積――專項儲備

2　企業(yè)按規(guī)定范圍使用安全費用、維簡費購建安全防護設備、設施等形成固定資產(chǎn)時：

借：固定資產(chǎn)(在建工程)

貸：銀行存款

同時作以下分錄，但沖減金額以“盈余公積――專項儲備”科目余額沖減至零為限： 借：盈余公積――專項儲備

貸：利潤分配――提取專項儲備

企業(yè)應當按規(guī)定計提折舊，計入有關成本費用：

借：制造費用等

貸：累計折舊

3　企業(yè)按規(guī)定范圍使用安全費用、維簡費支付安全生產(chǎn)檢查和評價支出、安全技能培訓及進行應急救援演練支出等費用性支出時：

借：管理費用

貸：銀行存款等

同時作以下分錄，但沖減金額以“盈余公積――專項儲備”科目余額沖減至零為限：

借：盈余公積――專項儲備

貸：利潤分配――提取專項儲備

企業(yè)未按上述規(guī)定進行會計處理的，應當進行追溯調(diào)整。調(diào)整時將按安全費用、維簡費計提時計入長期應付款科目的賬面余額調(diào)整為零，同時增加權益，負債的減少額為權益的增加額，涉及固定資產(chǎn)的也要作相應的追溯調(diào)整。

[問題2]同一控制下企業(yè)合并中作為對價發(fā)行的普通股股數(shù)，在計算基本每股收益時，是否需要根據(jù)具體發(fā)行日期加權后計人各列報期間普通股的加權平均數(shù)?

[證監(jiān)會解答]在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業(yè)合并的合并方，公司應將作為對價而發(fā)行的全部新股數(shù)計人合并當年和對比年度的發(fā)行在外的普通股加權平均數(shù)(即權重為1)；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應采用同樣原則計算稀釋每股收益。

[要點解讀]在新會計準則下，每股收益指標的計算方法發(fā)生了重大變化，定期報告中將不再出現(xiàn)原來為投資者所熟悉的按全面攤薄法計算的每股收益，取而代之的是基本每股收益。相對于全面攤薄每股收益，基本每股收益進一步考慮了股份變動的時間因素及其對全年凈利潤的貢獻程度。

1　對于同一控制下的企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制。從最終控制方角度看，視同合并后形成的以合并財務報表為基礎的報告主體在以前期間就一直存在，合并后以合并財務報表為基礎的報告主體的留存收益包括參與合并各方在合并前實現(xiàn)凈利潤的累積金額。因此，與分子凈利潤口徑相一致，同一控制下企業(yè)合并中作為對價發(fā)行的普通股，也應當視同列報最早期間期初就已發(fā)行在外，計人各列報期間普通股的加權平均數(shù)(即權重為1)。

[例1]甲公司和乙公司分別為A公司控制下的兩家全資子公司。2008年7月1日，甲公司自母公司A公司處取得乙公司100％的股權，合并后B公司仍維持獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進行該項企業(yè)合并，甲公司向乙公司的股東定向增發(fā)4000萬股本公司普通股。甲公司2007年度凈利潤為3000萬元，乙公司2007年度凈利潤為500萬元；甲公司2008年度合并凈利潤為5000萬元，其中包括被合并方乙公司在合并前實現(xiàn)的凈利潤450萬元。合并前甲公司發(fā)行在外的普通股為20000萬股，假定除企業(yè)合并過程中定向增發(fā)股票外股數(shù)未發(fā)生其他變動，甲公司和乙公司采用的會計政策相同，兩家公司在合并前未發(fā)生任何交易，合并前甲公司旗下沒有子公司。甲公司合并利潤表中基本每股收益的計算如下：

該項合并中參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下的企業(yè)合并。

2008年度基本每股收益=5000／(20000+4000)=0.21(元)

2007年度基本每股收益=(3000+500)／(20000+4000)=0.15(元)

2　同一控制下稀釋性潛在股的的計算，

同一控制下企業(yè)合并中作為對價發(fā)行的認股權證和股票期權等的行權價格低于當期普通股平均市場價格時，應當考慮其稀釋性，計算稀釋每股收益時，增加的普通股股數(shù)=擬行權時轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)一行權價格×擬行權時轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)／當期普通股平均市場價格。計算稀釋的每股收益時應當加到普通股股數(shù)中。

[例2]甲公司2007年度歸屬于普通股股東的凈利潤為32000萬元(不包括子公司乙公司利潤或乙公司支付的股利)，發(fā)行在外普通股加權平均數(shù)為20000萬股，持有乙公司60％的普通股股權。乙公司2007年度歸屬于普通股股東的凈利潤為18000萬元，發(fā)行在外普通股加權平均數(shù)為6000萬股，該普通股當年平均市場價格為8元。年初，乙公司對外發(fā)行500萬份可用于購買其普通股的認股權證，行權價格為4元，甲公司持有其中10萬份認股權證，當年無認股權證被行權。假設除股利外，母子公司之間沒有其他需抵銷的內(nèi)部交易；甲公司取得對乙公司投資時，乙公司各項可辨認資產(chǎn)等的公允價值與其賬面價值一致。2007年度每股收益計算如下：

(1)子公司每股收益：

認股權證行權時發(fā)行的普通股包括兩部分：按當期平均市場價格發(fā)行的普通股，不具有稀釋性，計算稀釋的每股收益時不必考慮；為取得對價而發(fā)行的普通股，具有稀釋性，計算稀釋的每股收益時應當加到普通股股數(shù)中。

①基本每股收益

=18000／6000=3(元)

②調(diào)整增加的普通股股數(shù)

=500―500×4÷8=250(萬股)

稀釋每股收益

=18000／(6000+250)=2.88(元)

(2)合并每股收益：

①歸屬于母公司普通股股東的母公司凈利潤=32000(萬元)

包括在合并基本每股收益計算中的子公司凈利潤部分=18000×60％=10800(萬元)

基本每股收益=(32000+10800)／20000=2.14((元)

②子公司凈利潤中歸屬于普通股且由母公司享有的部分=2.88×6000×60％=10368(萬元)

子公司凈利潤中歸屬于認股權證且由母公司享有的部分＝2.88×250×10/500=14×4(萬元)

稀釋每股收益=(32000+10368+14.4)／20000=2.12(元)

[問題3]執(zhí)行新會計準則后，對于轉(zhuǎn)讓超額虧損子公司的經(jīng)濟業(yè)務，在合并報表中應如何進行會計處理?

[證監(jiān)會解答]公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據(jù)有關規(guī)定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉(zhuǎn)讓上述超額虧損子公司時，轉(zhuǎn)讓價款與上述未確認投資損失的差額應調(diào)整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益；對于新會計準則實施后已在利潤表內(nèi)確認的子公司超額虧損，在轉(zhuǎn)讓該子公司時可以將轉(zhuǎn)讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

[要點解讀]在原企業(yè)會計制度下對長期股權投資采用權益法核算時，投資企業(yè)確認的被投資企業(yè)虧損額，一般以長期股權投資減記至零為限；其未確認的被投資單位的虧損分擔額，在編制合并會計報表時可以在合并會計報表的“未分配利潤”項目上增設“未確認的投資損失”項目；同時，在利潤表的“少數(shù)股東損益”項目下反映，這兩個項目反映母公司未確認子公司的投資虧損額。

執(zhí)行新會計準則后，子公司“超額虧損”要在報表內(nèi)確認。《企業(yè)會計準則解釋第1號》規(guī)定：執(zhí)行新會計準則后，母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產(chǎn)負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為未確認的投資損失項目列報。

企業(yè)在編制執(zhí)行新準則后的首份報表時，對于比較合并財務報表中的“未確認的投資損失”項目金額，應當按照企業(yè)會計準則的列報要求進行調(diào)整，相應沖減合并資產(chǎn)負債表中的“未分配利潤”項目和合并利潤表中的“凈利潤”及“歸屬于母公司所有者的凈利潤”項目。

執(zhí)行企業(yè)會計準則后，對于2007年以前產(chǎn)生的未在利潤表內(nèi)確認的超額虧損，執(zhí)行新會計準則后按照有關規(guī)定調(diào)整2006年末未分配利潤的，計算股權轉(zhuǎn)讓收益時應直接增加未分配利潤，不應在合并利潤表中作為轉(zhuǎn)讓收益；2007年1月1日以后產(chǎn)生的、已在合并利潤表中確認的超額虧損，公司在轉(zhuǎn)讓上述超額虧損子公司時，可以確認相應的轉(zhuǎn)讓收益。

[問題4]上市公司是否可以采用《關于證券投資基金執(zhí)行估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》(證監(jiān)會計字[2007]21號)所規(guī)定的估值方法對可供出售金融資產(chǎn)的期末公允價值進行計量?

[證監(jiān)會解答]上市公司可以采用包括《關于證券投資基金執(zhí)行《企業(yè)會計準則，估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》(證監(jiān)會計字[2007]21號]所規(guī)定的估值方法在內(nèi)的、合理的估值方法對可供出售金融資產(chǎn)的期末公允價值進行計量，同時應在財務報表附注中對其采用的估值方法和估值過程進行詳細披露。根據(jù)一貫性原則，公司應在以后的會計期間內(nèi)采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產(chǎn)進行估值。

[要點解讀]公司對可供出售金融資產(chǎn)等金融資產(chǎn)的期末公允價值確定的基本原則：(一)對存在活躍市場的投資品種，如估值日有市價的，采用市價確定公允價值。估值日無市價，但最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化的，采用最近交易市價確定公允價值。估值日無市價，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了重大變化的，參考類似投資品種的現(xiàn)行市價及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價，確定公允價值。有充足證據(jù)表明最近交易市價不能真實反映公允價值的，對最近交易的市價進行調(diào)整，確定公允價值。

(二)對不存在活躍市場的投資品種，采用市場參與者普遍認同，且被以往市場實際交易價格驗證具有可靠性的估值技術確定公允價值。運用估值技術得出的結(jié)果，應反映估值日在公平條件下進行正常商業(yè)交易所采用的交易價格。采用估值技術確定公允價值時，盡可能使用市場參與者在定價時考慮的所有市場參數(shù)，并通過定期校驗，確保估值技術的有效性。

(三)有充足理由表明按以上估值原則仍不能客觀反映相關投資品種的公允價值的，公司應根據(jù)具體情況與監(jiān)管部門或中介機構進行商定，按最能恰當反映公允價值的價格估值。

[問題5]對于非同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，如果合并成本小于被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，將差額(即負商譽)確認收益時，應關注哪些事項?

[證監(jiān)會解答]對于非同一控制下企業(yè)合并，應按照《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》的要求，首先確定購買日，然后再確定合并成本和收購方在購買日享有的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額。

在出現(xiàn)負商譽的情況下，應對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債(包括或有負債)的公允價值進行復核；經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計人當期損益，同時應當充分披露相關交易的背景情況。

[要點解讀]非同一控制下企業(yè)合并，收購企業(yè)收購被購企業(yè)支付的價款中可以分成兩大部分，即享有的被購企業(yè)凈資產(chǎn)(所有者權益)份額的公允價值、以及支付價款超過或低于該公允價值而形成的正商譽或者負商譽。正數(shù)商譽不攤銷但應作減值測試，負商譽在收購時計人當期損益即“營業(yè)外收入”。

[例3]A公司以1000萬元取得B公司30％的股權，取得投資時被投資單位可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為3500萬元。會汁處理：

借：長期股權投資――B公司(成本)

1050(3500x30％)

貸：銀行存款

1000

營業(yè)外收入

50

(注：負商譽50萬元計人當期損益中)

[例4]接例3，假設被投資單位可

辨認凈資產(chǎn)的公允價值為3000萬元。會計處理：

借：長期股權投資――B公司(成本)

1000

貸：銀行存款

1000

(注：正商譽100(1000-3000×30％)萬元包含在長期股權投資初始成本中)

為防止可辨認凈資產(chǎn)公允價值過高而產(chǎn)生的負商譽對利潤表的影響，對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債(包括或有負債)的公允價值的復核和披露，至關重要。

[問題6]上市公司股票期權激勵計劃往往包括多期期權，各期期權的等待期跨越多個會計期間，如何在資產(chǎn)負債表日確認某一會計期間的期權費用?

[證監(jiān)會解答]公司應根據(jù)期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g，分別計算各期期權的單位公允價值。在各個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用。對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內(nèi)等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

[要點解讀]對于權益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計人成本費用和資本公積(其他資本公積)，不確認其后續(xù)公允價值變動；對于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產(chǎn)負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。

對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值。

在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應當根據(jù)最新取得的可行權職工人數(shù)變動等后續(xù)信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數(shù)量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數(shù)量應當與實際可行權工具的數(shù)量一致。

[例5]2008年1月1日，實達公司對其200名中層以上管理人員每人授予100份現(xiàn)金股票增值權，這些人員從2008年1月1日起必須在該公司連續(xù)服務3年，即可自2010年12月31日起根據(jù)股價的增長幅度獲得現(xiàn)金，該增值權應在2012年12月31日之前行使完畢。實達公司估計，該增值權在負債結(jié)算之前的每一資產(chǎn)負債表日以及結(jié)算日的公允價值和可行權后的每份增值權現(xiàn)金支出額如表1。

第一年有20名管理人員離開，公司估計三年中還將有15名管理人員離開；第二年又有10名管理人員離開公司，公司估計還將有10名管理人員離開；第三年又有15名管理人員離開。第三年末，假定有70人行使股票增值權取得了現(xiàn)金。2011年12月31日(第四年末)，有50人行使了股票增值權。2012年12月31日(第五年末)，剩余35人全部行使了股票增值權。

1　費用和資本公積計算過程見表2。

2　會計及稅務處理：

(1)2008年1月1日：授予日不做處理。

(2)2008年12月31日：

借：管理費用　55000

貸：應付職工薪酬――股份支付

55000

納稅調(diào)整：計提的工資薪金并非實際發(fā)生額，不得稅前扣除，納稅調(diào)增55000元。

(3)2009年12月31日：

借：管理費用　73000

貸：應付職工薪酬――股份支付

73000

納稅調(diào)整：計提的工資薪金并非實際發(fā)生額，不得稅前扣除，納稅調(diào)增73000元。

(4)2010年12月31日：

借：管理費用　59500

貸：應付職工薪酬――股份支付

59500

借：應付職工薪酬――股份支付

77000

貸：銀行存款　77000

納稅調(diào)整：本期計提工資薪金59500元不得在稅前扣除，納稅調(diào)增59500元，但實際發(fā)放的工資薪金77000元，可以在稅前扣除，納稅調(diào)減77000元。以上兩項相抵綜合納稅調(diào)減為17500元。

(5)2011年12月31日；

借：公允價值變動損益12000

貸：應付職工薪酬――股份支付

12000

借：應付職工薪酬――股份支付

70000

貸：銀行存款　70000

納稅調(diào)整：公允價值變動損益12000元不得在稅前扣除，納稅調(diào)增12000元，但實際發(fā)放的工資薪金70000可在稅前扣除，納稅調(diào)減70000元。以上兩項相抵綜合納稅調(diào)減為58000元。

(6)2012年12月31日；

借：公允價值變動損益7000

貸：應付職工薪酬――股份支付

7000

借：應付職工薪酬――股份支付

59500

貸：銀行存款

59500

納稅調(diào)整：公允價值變動損益7000元不得在稅前扣除，納稅調(diào)增7000元，但實際發(fā)放的工資薪金59500元可在稅前扣除，納稅調(diào)減59500元。以上兩項相抵綜合納稅調(diào)減為52500元。

[問題7]上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格(低于市價)轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理?

[證監(jiān)會解答]該項行為的實質(zhì)是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》及應用指南，對于權益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。

[要點解讀]對于以上會計疑難，結(jié)合案例進行分析：

[例6]金鵬公司股東大會批準了一項股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定：2008年1月1日，公司的40名銷售人員必須為公司服務3年，才能在期滿時，將金鵬公司持有的華達公司的股份以每股5元的價格每人受讓100股。公司股票在股份授予日以期權定價模型估計授予的此項期權公允價值為估計為15元，公司的股票面值為1元。

第一年，1名銷售人員離開了公司，公司預計3年中銷售人員的離開的比例將達到10％，即實際行權人數(shù)估計為40×(1―10％)=36(人)

2008年12月31日1當期應當確認的銷售人員費用為36×100×15×1／3=18000(元)

借：銷售費用　18000

貸：資本公積――其他資本公積

18000

納稅調(diào)整：會計上權益結(jié)算股份在資產(chǎn)負債表日將應付職工薪酬作為一項成本費用處理，但并未實際發(fā)生，稅法上不允許扣除。年終申報所得稅時，應納稅調(diào)增18000元。

按照《企業(yè)會計準則第18號――所得稅》的規(guī)定，以上財稅差異屬于可抵扣暫時性差異，假設企業(yè)所得稅稅率按25％，所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn)一權益結(jié)算的股份支付4500(18000x25％)

貸：所得稅費用4500

第二年，銷售人員中有2名離開了公司，公司估計銷售人員將達到15％，即實際行權人數(shù)估計為40×(1－15％)=34(人)；

3　2009年12月31日：

借：銷售費用

16000(34×100×15×2／3-18000)

貸：資本公積――其他資本公積

16000

納稅調(diào)整：年終申報所得稅時，納稅調(diào)增16000元。所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn)――權益結(jié)算的股份支付4000(16000×25％)

貸：所得稅費用4000

第三年，又有1名銷售人員離開，實際行權人數(shù)為36(40-1-2-1)人。

4　2010年12月31日：

借：銷售費用

20000(36×100×l5-34000)

貸：資本公積――其他資本公積

20000

納稅調(diào)整：年終申報所得稅時，納稅調(diào)增20000元。所得稅會計處理：

篇8

【關鍵詞】 對賭協(xié)議 估值 風險

一、對賭協(xié)議概述

對賭協(xié)議最初是出現(xiàn)在國外的PE（Private Equity）投資并購中，在國外成熟的市場中，對賭協(xié)議應用非常廣泛，條款也非常豐富和多樣化，主要是用于保護投資人利益。在國內(nèi)的PE投資并購中，對賭條款也早已不是新鮮事物，自2002年蒙牛與大摩、鼎輝、英聯(lián)三家外資戰(zhàn)略投資者簽訂對賭協(xié)議并成功之后，對賭一詞便在中國投資界聲名大噪。但從中國的PE投資市場來看，對賭的投資方多是國際知名的投資機構，而融資方則是以最具有融資需求的民營成長性企業(yè)為主。近年來，雖說國內(nèi)資本市場對IPO各類對賭是嚴格禁止的，但在股權分置改革、定向增發(fā)、重大資產(chǎn)重組等領域都變相引入對賭機制。在重大資產(chǎn)重組并購中，尤其是股權并購中，已經(jīng)全面而深入地引入了對賭機制，包括業(yè)務細節(jié)承諾、未來業(yè)績對賭、收購款項支付安排、員工股權激勵等各方面。其中，對于擬注入上市公司的標的資產(chǎn)承諾業(yè)績進行對賭是最常見的協(xié)議安排，如未達到目標時的股份追送、差額補足、一元回購等。在PE并購中，行業(yè)人士對于對賭協(xié)議頗多詬病，國內(nèi)PE并購對賭失敗的案例也是屢見不鮮，據(jù)不完全統(tǒng)計，對賭協(xié)議成功的比例僅為23%。而國內(nèi)重大資產(chǎn)重組并購中運用對賭機制近年來卻大行其道，并且不斷創(chuàng)新，對賭方式也日趨復雜化。對賭協(xié)議其究竟有什么含義，在不同環(huán)境下的適用會帶來怎樣不同的效果？

對賭一詞的英文相對應的名稱為valuation adjustment mechanism，直譯過來的意思是估值調(diào)整機制，指投資方（或收購方）和融資方（出讓方）為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排，與期權等傳統(tǒng)金融工具套期保值功能相類似。對賭實際上是一種財務工具，是一種附條件的價值評估方式。其主要內(nèi)容是：如果約定的條件出現(xiàn)，則投資方可行使一種估值調(diào)整的權利，用以補償高估企業(yè)價值的損失，如果約定的條件沒有實現(xiàn)，則融資方行使另一種權利，用以補償企業(yè)價值被低估的損失。而這樣一種估值調(diào)整機制在中國被翻譯為非常形象的“對賭”一詞，對賭協(xié)議實際上是一個高度專業(yè)化的東西，其本質(zhì)是交易雙方在合同中約定一個標的指標，包括凈利潤值、利潤增速、能否上市、股價等，根據(jù)不同的指標，設立不同的對賭條件。對賭產(chǎn)生的最主要原因是投資方和融資方的信息不對等以及對企業(yè)未來盈利能力的不確定性，融資方經(jīng)營企業(yè)，對企業(yè)的實際情況最為了解，而投資方只能通過外部中介機構進行盡職調(diào)查來對企業(yè)進行相對淺顯的了解。投資方為了保證自己的利益，往往要求在投資協(xié)議中加入對賭條款。同時，簽訂對賭還有另外一個非常重要的價值，就是激勵作用，對于企業(yè)的管理層而言，如果企業(yè)的價值提高，管理層也會得到額外股權的激勵。可見對賭條款是在投資并購協(xié)議簽訂時一種比較好的設置和安排，也是促進交易達成的一種安排，目前理論界的研究多數(shù)認為，對賭協(xié)議沒有單方面的贏家，對賭協(xié)議是把雙刃劍，是天使也是魔鬼，成功運用對賭協(xié)議的企業(yè)如蒙牛乳業(yè)、無錫尚德、雷士照明等迅速發(fā)展壯大，成為有國際影響力的公司，投資方得到了高額的回報，而對賭失敗的企業(yè)則損失慘重，融資方甚至可能失去企業(yè)的控制權，而風險投資方的高額回報也可能化為泡影。

二、國內(nèi)對賭失敗的原因分析

在國內(nèi)，國際機構參與的PE投資中對賭失敗數(shù)量眾多，而目前A股IPO市場也不接受對賭機制，其原因在于對賭協(xié)議可能使公司的股權結(jié)構發(fā)生重大變化和存在不確定性，并可能導致公司管理層的變化，也擔心企業(yè)IPO完成之后募集的資金被控股股東用來償還PE，從而損害中小股東的利益。因此，上市時間對賭、股權對賭、業(yè)績對賭、董事會一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償?shù)仁悄壳癐PO審核中嚴格禁止的。在國外，PE對賭條款運用得非常普遍和熟練，國外企業(yè)簽訂的PE對賭協(xié)議內(nèi)容通常比較全面，包括財務績效、非財務績效、贖回補償、企業(yè)行為、股票發(fā)行和管理層去向等六個方面的內(nèi)容，而不管是何種類型的對賭協(xié)議條款，最后往往涉及的都是投資方所占股份數(shù)額的變化。而國內(nèi)目前簽訂PE對賭協(xié)議則主要集中于財務績效和股權回購方面。如果達到事先約定的標準，投資者無償或以較低的價格轉(zhuǎn)讓一定的股權給融資方，或者投資方追加投資，或者融資方獲得一定的期權認購權等。綜合各類失敗的案例來看，PE投資對賭失敗的最主要原因是估值太高，而估值高的原因則非常多樣化。

現(xiàn)在國內(nèi)中小企業(yè)普遍面臨融資難的問題，在風險投資方面處于弱勢地位，往往被迫簽訂不切實際的對賭條款，同時企業(yè)可能盲目追求更大規(guī)模的投資額和更高估值要求的企業(yè)，在缺乏客觀判斷的前提下，可能并沒有認識到對賭協(xié)議的風險，可能會以十倍的風險去博一倍的收益。實際上，目標太高不管是對于短期還是長期，不管對于投資方還是融資方，不管對于企業(yè)的經(jīng)營者還是企業(yè)本身，都是非常不利的。首先，對賭條款的雙贏或雙輸是同時實現(xiàn)的。過高的目標最終會導致雙輸?shù)慕Y(jié)局，如果目標難以實現(xiàn)，融資方有可能失去企業(yè)的控制權，而投資方也只能得到一個經(jīng)營失敗的企業(yè)的控制權。目前國內(nèi)的投資方多為財務性質(zhì)或戰(zhàn)略性質(zhì)的投資者，而不是真正為了企業(yè)控制權，作為擅長資本博弈的機構投資者，他們關注的短期利益和自身的安全退出，企業(yè)的具體管理權力也并非他們所預想的目標。其次，研究表明，不同難度的對賭目標對企業(yè)家的激勵效應是不同的，高難度對賭目標下企業(yè)家的努力水平與沒有對賭協(xié)議時相同，對賭協(xié)議的激勵效果取決于激勵目標難度的高低。再者，過高的目標也導致企業(yè)的短視行為，使企業(yè)潛力過度開發(fā)，將企業(yè)引向過度追求規(guī)模的非理性擴張。最后，對賭協(xié)議還可能在一定程度上破壞公司內(nèi)部治理，使企業(yè)重業(yè)績輕治理、重發(fā)展輕規(guī)范，從長期來看對公司的發(fā)展同樣有害。

除估值目標意外，對賭失敗還有一些其他原因，如摩根斯坦利主導的蒙牛并購和永樂并購出現(xiàn)了截然不同的結(jié)果，蒙牛實現(xiàn)了雙贏，而永樂卻是雙輸?shù)慕Y(jié)果。經(jīng)過對比可以發(fā)現(xiàn)，兩者引入外資時，所處的行業(yè)發(fā)展環(huán)境不同，遇到的競爭者的情況不同，企業(yè)管理層的領導力和決策也不相同。參與對賭的融資方往往自身發(fā)展到了迅速成長的階段，外部的環(huán)境非常好，此時，融資方往往會高估自身的發(fā)展能力，同時，作為擁有豐富經(jīng)驗的國際大投行，對于對賭條款和各類復雜的金融衍生品理解要比國內(nèi)的融資方深厚的多，國內(nèi)缺乏這方面的意識，容易陷入被動。

三、如何實現(xiàn)對賭協(xié)議的雙贏

在國內(nèi)企業(yè)并購重組談判中，由于企業(yè)大多處于比較平穩(wěn)的發(fā)展期，而不是類似PE進入時的發(fā)展初期，被收購方往往并不是處于急切的需要融資的階段，或者說引入投資方的目標并不在于資本需求，而在于資源的整合，生產(chǎn)優(yōu)勢的互補，先進生產(chǎn)技術和管理的引入等非財務性的目的。投資方并不是追求短期的資本升值利益和資本的撤退，而是希望通過資產(chǎn)并購來得到企業(yè)控制權，通過企業(yè)本身的成長和經(jīng)營的發(fā)展壯大來取得收益。因此，交易雙方地位相對更加平等，而且不管是在短期和長期目標上來看，雙方目標都是一致的，即立足于被投資企業(yè)的長期穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展。此時，收購方與被收購方簽訂的并購合同中，在有必要引入對賭條款的情況下，完全可以采用對賭的體制，充分發(fā)揮對賭的激勵作用，同時也可以促使被收購方在收購時進行合理估值，不要設定過高的財務目標，避免估值偏差而帶來的風險，有利于雙方交易的公開透明和公正。但是國內(nèi)企業(yè)在應用對賭條款時，不應一味照搬國外的模式，必須結(jié)合國情和自身條件進行分析，設計符合自身行業(yè)、企業(yè)特點以及未來市場發(fā)展趨勢的操作方案，在運用對賭協(xié)議時，也要注意一些問題。

要有充分的風險意識，考慮對賭協(xié)議的簽訂是否必須。對賭協(xié)議具有高風險高收益的特征，融資方必須充分估計對賭的上下限，要考慮到自身的承受能力。企業(yè)融資的方式有多種，只有在條件較為成熟的情況下才選擇對賭協(xié)議方式融資，以對賭的方式融資需要首先創(chuàng)造一定的條件，包括擁有一批相對成熟的企業(yè)經(jīng)營者，企業(yè)經(jīng)營著具有高風險偏好，股價能夠反映企業(yè)的價值，對企業(yè)未來價值的預期可以作為判斷未來企業(yè)價值的依據(jù)。對賭協(xié)議的簽署一定回歸到企業(yè)的基本面。由于目前國內(nèi)的企業(yè)對于估值及金融衍生品并不了解，如果盲目地采用對賭條款，反而會增加雙方談判的難度和延長交易時間，甚至錯失交易良機。

設立合理的估值目標及調(diào)整方案，這是對賭條款之核心所在。如果設定的目標太高，則存在為贏得博弈而短期內(nèi)過度開發(fā)的可能，也可能給管理層帶來過大的壓力，反而失去了激勵作用，設定過低的目標，則沒有激勵的作用。企業(yè)不應急功近利，急于外資的引入，而是應該認真研究估值的方法，綜合運用多種指標，而不是單單的財務業(yè)績指標。國內(nèi)并購在運用對賭協(xié)議時，一般不應簡單以凈利潤作為未來業(yè)績標準，應以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為衡量標準。非經(jīng)常性損益會對企業(yè)當期利潤產(chǎn)生較大影響，不能全面反映企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，能使企業(yè)當期盈利能力以及未來盈利能力更加公允和客觀，可以避免企業(yè)管理層為了急功近利，體現(xiàn)短期良好業(yè)績，而人為編制利潤，從而影響對賭結(jié)果。

最好將對賭協(xié)議設計為重復博弈結(jié)構，建立科學合理的期權博弈估值模型。對賭產(chǎn)生的原因之一就是信息不對稱，重復博弈的好處在于可以降低博弈的不確定性，解決簽約后信息不對等的問題。蒙牛和摩根斯坦利所訂的對賭協(xié)議就是典型的分層博弈。通過小籌碼階段的博弈，投融資雙方可以通過前期的博弈增進雙方的了解和信任，也可以累積豐富的數(shù)據(jù)，也可以將風險控制在最小的范圍之內(nèi)。

在并購中引入對賭協(xié)議也是一場博弈。對賭協(xié)議的存在有它的價值和合理性，關鍵是如何運用，如何最大限度地發(fā)揮對賭的作用，同時避免出現(xiàn)對賭的負面作用。對于投融資方和并購受讓方，都需要有足夠的抗風險心理準備，更主要的是，應當對自身、對未來市場前景、對經(jīng)營管理模式都有足夠的了解和科學的判斷，科學預判經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)性及業(yè)績增長的可能性，只有這樣，對賭協(xié)議才會發(fā)揮應有的作用，對收購方和被收購方產(chǎn)生正向激勵作用。

【參考文獻】

[1] 劉浩、汪芹：初創(chuàng)型民營企業(yè)融資問題新解――對賭協(xié)議[J].中國集體經(jīng)濟，2012（5）.

篇9

摘要：2014年3月財政部印發(fā)了修訂后的《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》，自2014年7月1日起施行。與原會計準則相比較，新準則變化很大。本文主要論述了長期股權投資準則修訂的五大主要內(nèi)容。

關鍵詞：長期股權投資 初始成本 所有者權益變動 個別財務報表 合并財務報表

修訂后的《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》，與原準則相比較，其內(nèi)容發(fā)生了重大變化，主要體現(xiàn)在五個方面：一是長期股權投資的范圍；二是同一控制下企業(yè)合并中取得的長期股權投資的初始成本計量；三是關于投資企業(yè)應享有被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動的會計處理；四是關于按個別財務報表和合并財務報表分別就有關交易事項進行會計處理；五是吸收整合了企業(yè)會計準則解釋及年報通知的相關內(nèi)容。筆者就上述內(nèi)容進行具體分析，探究長期股權投資準則的實質(zhì)變化。

一、長期股權投資的范圍

原準則規(guī)定，長期股權投資包括：（1）企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的權益性投資，即對子公司投資；（2）企業(yè)持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位具有重大影響的權益性投資，即對合營企業(yè)投資；（3）企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y單位產(chǎn)生重大影響的權益性投資，即對聯(lián)營企業(yè)投資；（4）投資企業(yè)對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

修訂后的準則規(guī)定：本準則所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業(yè)的權益性投資。具體包括：（1）對子公司投資；（2）對合營企業(yè)投資；（3）對聯(lián)營企業(yè)投資。

顯然修訂后的長期股權投資的范圍縮小，將原長期股權投資中的第四部分“投資企業(yè)對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資”排除在長期股權投資的范圍之外，明確其應按《企業(yè)會計準則第22號――金融工具的確認和計量》進行會計處理，一般應劃分為可供出售金融資產(chǎn)。主要原因有：一是從股權投資的持有意圖或獲利模式來分析，企業(yè)的金融資產(chǎn)一般為短期持有，通過資本利得實現(xiàn)其收益；企業(yè)的長期股權投資，一般持有期較長，對被投資方具有不同程度的影響力，通過參與被投資方的決策從而實現(xiàn)回報。因此，該類股權投資與金融資產(chǎn)具有同質(zhì)性，將其排除在長期股權投資之外，通常劃分為可供出售金融資產(chǎn)。二是2014年1月財政部了《企業(yè)會計準則第39號――公允價值計量》，明確了不同條件下可以采用不同的估值技術方法對資產(chǎn)的公允價值進行計量，從而使該類股權投資的公允價值能夠取得，這就為將其劃分為可供出售金融資產(chǎn)提供了可能。

另外，在此需要說明的是：盡管本準則修訂前后長期股權投資均包括對子公司投資、對合營企業(yè)投資和對聯(lián)營企業(yè)投資，但是投資方與被投資方關系的判斷上均有其微妙的變化。比如，母子公司的判斷，根據(jù)修訂后的《企業(yè)會計準則第33號――合并財務報表》進行職業(yè)判斷；再比如，對合營企業(yè)的判斷，根據(jù)新的《企業(yè)會計準則第40號――合營安排》來認定。

二、同一控制下企業(yè)合并中取得的長期股權投資的初始成本計量

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定，企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并按是否受同一方控制分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并；企業(yè)合并按合并形式分為控股合并、吸收合并和新設合并。企業(yè)合并中形成長期股權投資的合并一定是控股合并。非同一控制下企業(yè)合并中形成長期股權投資，其初始成本與修訂前比較沒有發(fā)生變化，而同一控制下企業(yè)合并中形成長期股權投資，其初始成本與修訂前比較發(fā)生了重大變化。

原準則規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

修訂后的準則規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

從以上規(guī)定可以看出：修訂后的同一控制下企業(yè)合并中取得的長期股權投資，其初始成本應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額來確定；而修訂前的同一控制下企業(yè)合并中取得的長期股權投資，其初始成本應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額來計量。這樣修訂的原因是：同一控制下的企業(yè)合并，在合并前和合并后均受相同一方的控制，合并方和被合并方均是最終控制方的子公司，合并方從母公司取得被合并方的股權投資，在初始計量時站在企業(yè)集團的角度來分析更為恰當。

三、投資企業(yè)應享有被投資方其他所有者權益（除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外）變動的會計處理

長期股權投資的后續(xù)計量有成本法和權益法，母公司對子公司的長期股權投資應采用成本法，對合營企業(yè)和對聯(lián)營企業(yè)的長期股權投資應采用權益法。原準則及解釋中明確規(guī)定：被投資方實現(xiàn)利潤或者發(fā)生虧損，投資方應按其享有的份額確認投資收益（損失）；被投資方宣告分派利潤，投資方應按其享有的份額確認應收股利并沖減長期股權投資；被投資方其他綜合收益發(fā)生變動，投資方應按其享有的份額確認其他綜合收益。但是，除了上述因素外，其他原因?qū)е卤煌顿Y方的所有者權益發(fā)生變動的，比如被投資方增資所形成的資本（股本）溢價、被投資方發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券中包含的權益成分，并未做出明確規(guī)定。其實，國際財務報告準則也并未對此問題做出明確規(guī)定。2012年底，國際會計準則理事會了《權益法――投資企業(yè)應享有被投資方其他所有者權益變動（征求意見稿）》，在該文件中提出了相關解決方案，即其他權益變動應在權益中予以確認，且在終止權益法核算時轉(zhuǎn)入當期損益。但是，2014年5月國際會計準則理事會決定停止該項目，這樣一來，關于該問題的會計處理仍然不明確。

在我國實務中，關于投資企業(yè)應享有被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動的會計處理，有兩種觀點，一種觀點認為，投資方按其分享的份額應計入所有者權益，另一種觀點認為，投資方按其分享的份額應計入損益。本次準則修訂時，采納了第一種觀點，投資企業(yè)按其享有的份額計入所有者權益中。其主要理由有：一是如果計入損益會影響會計信息使用者對投資方盈利能力的誤判，不利于其做出科學的決策；二是國際會計準則理事會畢竟已經(jīng)傾向性意見，這種做法是目前較為恰當?shù)默F(xiàn)實選擇。

被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動的因素，主要包括被投資單位接受其他股東的資本性投入、被投資方發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券中包含的權益成分、以權益結(jié)算的股份支付、其他股東對被投資方增資導致投資方持股比例變動等。投資方應按所持股權比例計算應享有的份額，調(diào)整長期股權投資的賬面價值，同時計入資本公積（其他資本公積），并在備查簿中予以登記，投資方在后續(xù)處置股權投資但對剩余股權仍采用權益法核算時，應按處置比例將這部分資本公積轉(zhuǎn)入當期投資收益；對剩余股權終止權益法核算時，將這部分資本公積轉(zhuǎn)入當期投資收益。

四、關于按個別財務報表和合并財務報表分別就有關交易事項進行會計處理

原準則中并未就個別財務報表和合并財務報表，分別就有關交易事項進行會計處理做出規(guī)定。個別財務報表反映一個企業(yè)作為獨立法人主體特定日期財務狀況、一定期間經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的書面文件，在一定程度上需要考慮國家相關法律、法規(guī)的要求，比如公司法中注冊資本管理、利潤分配的強制性要求，再比如企業(yè)所得稅法中以法人單位作為納稅義務人等，個別財務報表作為一個企業(yè)的法定財務報表，應該反映這個企業(yè)相關交易、事項的實際情況。因此，個別財務報表在一定程度上對相關交易事項的處理應與合并財務報表區(qū)別開來。比如，企業(yè)因部分處置股權而喪失對被投資方的控制權時，根據(jù)合并財務報表的規(guī)定，在合并財務報表中，剩余股權應當按照喪失控制權之日的公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入合并報表中的投資收益；但是，在個別財務報表中，企業(yè)對剩余股權按權益法進行追溯調(diào)整，而不按公允價值計量，也不確認與之相關的損益。

五、吸收整合了企業(yè)會計準則解釋及年報通知的相關內(nèi)容

自2007年企業(yè)會計準則實施以來，財政部為了規(guī)范一些新出現(xiàn)交易事項的核算和年度財務報告的編制，又陸續(xù)了企業(yè)會計準則解釋1號至6號、《關于執(zhí)行會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報工作的通知》。這些規(guī)范性文件中，存在大量的與長期股權投資有關的規(guī)定。在本次新準則修訂過程中，將這些零散的規(guī)定進行吸收整合，主要包括以下具體內(nèi)容：

（一）在權益法下，投資方在確認投資收益時，應將投資方與合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益進行抵銷。企業(yè)持有的對聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的長期股權投資，應當采用權益法核算，在按持股比例等計算確認應享有或應分擔被投資單位的凈損益時，投資企業(yè)與聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的內(nèi)部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業(yè)的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。投資企業(yè)對于納入其合并范圍的子公司與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的內(nèi)部交易損益，也應當按照上述原則進行抵銷，在此基礎上確認投資損益。在會計處理時，具體分為順流交易和逆流交易。

（二）成本法下投資收益的確認。采用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤外，投資企業(yè)應當按照享有被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現(xiàn)的凈利潤。

（三）企業(yè)合并中取得長期股權投資的相關費用不再計入其成本中。無論是同一控制下的企業(yè)合并中，還是非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發(fā)生時計入當期損益；購買方作為合并對價發(fā)行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

（四）長期股權投資核算方法的轉(zhuǎn)換。企業(yè)的股權投資可以劃分為以公允價值計量的金融資產(chǎn)和長期股權投資，長期股權投資的后續(xù)計量又有成本法和權益法。由于投資方增持或者減持被投資方的股份等原因?qū)е聦Ρ煌顿Y方的控制、共同控制、重大影響發(fā)生變化的，就需要將股權投資在金融資產(chǎn)和長期股權投資之間進行重分類或者將長期股權投資在成本法與權益法之間進行轉(zhuǎn)換。修訂后準則將這一部分內(nèi)容細化了，方便了會計人員實務操作。Z

篇10

一、 公允價值的概念

《企業(yè)會計準則——金融工具確認和計量》第七章第五十條指出：公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或者債務清償?shù)慕痤~。在公平交易中，交易雙方應當是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，不打算或不需要進行清算、重大縮減經(jīng)營規(guī)模，或在不利條件下仍進行交易。

公允價值的取得程序是：1、存在活躍市場下的資產(chǎn)或負債，活躍市場中的報價應當用于確定其公允價值。活躍市場中的報價是指易于定期于交易所、經(jīng)紀商、行業(yè)協(xié)會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發(fā)生的市場交易的價格。2、不存在活躍市場時公允價值，應當采用估值技術確定。采用估值技術得出的結(jié)果，應當反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。

二、 金融工具公允價值的確定

公允價值計量是金融工具確認與計量的核心，同時也是操作難度最大的地方。以中國證監(jiān)會2005年3月公布的《關于貨幣市場基金投資等相關問題的通知》中“影子定價”的處理流程為例來說明。所謂“影子定價”，是指貨幣市場基金所采用的一種合理的風險控制手段，該方法的作用是對“攤余成本法”計算的基金資產(chǎn)凈值的公允性進行評估。貨幣市場基金平時的計量屬性是攤余成本法。但當“影子定價”確定的基金資產(chǎn)凈值與“攤余成本法”計算的基金資產(chǎn)凈值基金資產(chǎn)凈值的偏離程度的絕對值達到或超過一定的幅度時，說明“攤余成本法”計算的基金資產(chǎn)凈值就已經(jīng)不能再公允地反映持有資產(chǎn)的價值。因此基金就要進行相應的組合或會計調(diào)整。

首先，為解決貨幣市場基金影子定價過程中新出現(xiàn)的問題，基金業(yè)界按照證監(jiān)會的有關規(guī)定，自發(fā)成立了貨幣市場基金影子定價工作小組，負責全行業(yè)內(nèi)的影子定價等日常工作。其次，制定了詳細、科學、全行業(yè)統(tǒng)一采用的“影子定價”處理流程。主要步驟如下：1、收益率采集基礎：貨幣市場基金從中國外匯交易中心管理的中國貨幣網(wǎng)上采集雙邊報價信息，以此為基礎估算市場公允收益率。2、定價品種的分類：將定價品種分為國債、央行票據(jù)和政策性金融債、其他允許投資的金融工具三類。貨幣市場基金影子定價工作小組每季度確定當期最活躍的成交類別作為下一季度的估值基準類別，并確定三類定價品種之間的收益率折溢價標準，一并作為下一季度的估值基準。3、估值基準類別的剩余存續(xù)分類：（1）剩余存續(xù)期小于等于3個月；（2）剩余存續(xù)期大于3個月，小于等于6個月；（3）剩余存續(xù)期大于6個月，小于等于9個月；（4）剩余存續(xù)期大于9個月，小于等于397天。4、數(shù)據(jù)采集：（1）尋找估值基準類別券種的雙邊報價信息：每個工作日16：45后，從中國貨幣網(wǎng)采集雙邊報價的收益率信息。雙邊報價收益率保留至小數(shù)點后第4位，第5位四舍五入。（2）其他信息：其他信息如債券面值、票面年利息、每年的利息支付頻率、債券剩余存續(xù)期等。5、確定各期限段公允收益率基準：（1）以雙邊報價中估值基準類別各券種的買入收益率和賣出收益率的簡均值，作為該券種的收益率標準。收益率標準保留至小數(shù)點后第4位，第5位四舍五入。（2）如有多個雙邊報價商對同一品種提出報價，以最低的買入收益率和最高的賣出收益率的簡均值，作為該券種的收益率標準。（3）根據(jù)估值基準券類別剩余存續(xù)期的劃分原則，計算各期限段中所有券種收益率標準的簡均值，作為該期限段品種的市場公允收益率標準。（4）若當日某期限段券種沒有雙邊報價信息，則以上一日該期限段券種的公允收益率標準作為當日該期限段券種的公允收益率標準。6、確定其他類別品種的公允收益率標準：根據(jù)基準券類別中各期限段品種的公允收益率標準，以及其他品種與基準券類別之間的收益率折溢價標準，確定其他類別品種各期限段的公允收益率標準。7、浮動利率債券的公允收益率標準，由影子定價工作小組根據(jù)基準利率以及有效利差的實際變動情況具體確定。8、確定基金的“影子價格”：（1）參照金融業(yè)普遍遵守的“全價估算公式”，如PV=[M+（C/f）]/[1+y（D/365）]，分別計算當日貨幣市場基金持有各券種的“影子價格”。其中：PV為各券種的影子價格；M為債券面值；C為債券票面年利息；f為債券每年的利息支付頻率；D為從計算日至債券到期日的剩余天數(shù)；y為估算的市場收益率。（2）將各券種的“影子價格”導入估值表中，計算“影子定價”確定的基金資產(chǎn)凈值。

三、公允價值在其他相關準則中的運用

《企業(yè)會計準則——長期股權投資》第四條指出：以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。第八條指出，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，應當按照本準則第九條至第十三條規(guī)定，采用權益法核算。其中第九條指出：長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調(diào)整長期股權投資的投資成本。

借：長期股權投資

貸：銀行存款

營業(yè)外收入

《企業(yè)會計準則——投資性房地產(chǎn)》第十條指出：有確鑿證據(jù)表明投資性房地產(chǎn)的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，可以對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進行后續(xù)計量。第十五條指出：采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用房地產(chǎn)時，應當以其轉(zhuǎn)換當日的公允價值作為自用房地產(chǎn)的帳面價值，公允價值與原帳面價值的差額計入當期損益。

借：固定資產(chǎn)

貸：投資性房地產(chǎn)

公允價值變動損益

第十六條指出：自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)時，投資性房地產(chǎn)按照轉(zhuǎn)換當日的公允價值計價，轉(zhuǎn)換當日的公允價值小于原帳面價值的，其差額計入當期損益；轉(zhuǎn)換當日的公允價值大于原帳面價值的，其差額計入所有者權益。

借：投資性房地產(chǎn)

公允價值變動損益

貸：存貨

借：投資性房地產(chǎn)

貸：存貨

資本公積

《企業(yè)會計準則——非貨幣性資產(chǎn)交換》第三條指出：非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)帳面價值的差額計入當期損益：（一）該項交換具有商業(yè)實質(zhì)；（二）換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。

《企業(yè)會計準則——債務重組》第五條指出：以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，債務人應當將重組債務的帳面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值之間的差額，計入當期損益。轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。

《企業(yè)會計準則——收入》第五條指出：企業(yè)應當按照從購貨方已收或應收的合同或協(xié)議價款確定銷售商品收入金額，但已收或應收的合同或協(xié)議價款不公允的除外。合同或協(xié)議價款的收取采取遞延方式，實質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，應當按照應收的合同或協(xié)議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協(xié)議價款與其公允價值之間的差額，應當在合同或協(xié)議期間內(nèi)采用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

借：長期應收款

貸：主營業(yè)務收入

未實現(xiàn)融資收益

應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）

借：銀行存款

貸：長期應收款