公司資產如何管理范文

導語：如何才能寫好一篇公司資產如何管理，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、道德風險定義簡析

道德風險是指從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利于他人的行動。當前，道德風險的問題頻繁的出現在經濟生活。一方面經濟人的自利性決定了其在求利過程中，為了自身利益最大化去損害他人和社會利益，從而引發經濟學意義上“道德風險”的可能。另一方面，由于企業中普遍存在的契約的不完備性和信息的非對稱性，誘發了員工的機會主義行為。

二、金融資產管理公司的道德風險的成因和表現形式

作為國有金融機構，金融資產管理公司的治理結構、運營機制和管理模式與國內大多數國有金融同業相同或類似。因此可從目前國內金融同業的道德風險的表現形式中找到共性或潛在因素。從目前情況來看，國內金融機構所面臨的道德風險主要有兩種：一種是金融機構的某些人員利用職權牟取個人私利；另一種是金融機構的決策者或各層面人員為達到經營、績效目標，違反現有的規章制度，為短期利益而對銀行長期利益目標的損害。從國內已披露的金融機構典型案例看，當前國有金融機構道德風險呈“長期交易、權力尋租、上下皆為、內外勾結、損失驚人”五大特征，其成因除了產權制度缺陷、治理結構失衡、激勵機制扭曲、約束體系軟弱、考核制度異化之外，由金融機構改制轉型引起的文化缺失、心理恐慌、財務重組等則進一步加劇了道德風險。道德風險的表現形式多種多樣，主要表現在以下幾個方面：

一是決策層（機構主要負責人）的道德風險。由于目前國內金融機構的決策層個人不擁有與其職權相應的產權，事實上無足夠的經濟能力對決策結果負責，或者說只能負微不足道的責任。決策層如果私欲膨脹、不負責任或者水平低下、政策性差，很可能決策失誤，甚至造成重大損失，這種失誤和損失，決策層本身承擔不了多少，也就是責任與權力不對等。

二是管理層（部門及項目負責人）的道德風險。由于“官本位”意識在企業的滲透，管理層一般來說要迎合決策層的意思，即決策層的道德風險增加了管理層的道德風險，管理層即使認識到決策層的決策是錯誤的，也只能是保留意見、違心執行，致使道德風險加重。

三是執行層（具體操作人員）的道德風險。執行層處在微觀信息最豐富的層次上，具體到資產管理公司，主要包括以下方面：業務人員在項目盡職調查環節，未履行盡職義務，對上反饋信息時往往刪掉一些不利于他們自己的信息，致使管理層、決策層收集的信息失真，直接影響決策進一步加劇了內部道德風險；在金融商品價格談判環節，為一己私利，內外勾結，泄漏公司核心報價機密，損害公司利益；在中介機構的選用、業務往來和費用支付環節等方面，違反有關規章制度，有章不循、違規操作，非法索取或收受賄賂等，損害公司利益。當管理層的監督和控制不到位時，執行就成為內部道德風險發生頻率最高的層次。

三、對金融資產管理公司潛在道德風險的防范對策

道德建設的最終目的是促進人的全面發展。在金融資產管理公司改制發展的特殊時期，隨著其職能的加強，業務功能的完善，在防范和化解道德風險和培養員工良好的信用意識上，要堅持“以人為本”，著眼于提高人的素質，著力于塑造人的高尚精神，才能筑起一道堅不可摧的“道德風險”防范之墻。筆者認為，做好道德風險的防控要從提高領導干部修養、強化員工操守教育、構建合規企業文化、強化內部管理制度、提高員工執行力水平等以下幾個方面入手：

（一）加強領導干部學習和思想道德修養提高，提高科學素養和領導力水平

在金融資產管理公司改制發展的關鍵時期，各級領導干部必須與時俱進，通過不斷地、自覺地參加學習教育來加強本人思想道德修養，拓寬自己的知識面。具體講就是要堅持黨委中心學習制度和領導干部重大事項報告制度。此外，應通過舉辦專題輔導和定期培訓，堅持不懈地開展黨性教育、開展法紀教育、開展廉政教育、開展作風教育、開展責任教育、開展職業道德教育和科學普及教育；領導干部本人也要堅持不懈地自學。通過學習教育，進一步樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀和正確的權力觀、地位觀、利益觀，常修為政之德，常思貪欲之害，常懷律已之心，筑牢思想防線，嚴控思想失防。

（二）強化員工學習和職業操守教育，全面建設誠信企業文化

為更好的開展商業化業務，金融資產管理公司近幾年加大了人才引進力度，引進了一批學歷高、能力強的新員工。人員的增加能夠提高工作效率，但是隨之也會帶來一定的道德風險隱患。金融資產管理公司應針對員工的具體情況，強化職業道德和風險意識教育，安排部署周密的培訓計劃，增強員工的責任心、意志力，充分發揮黨、政、工、團職能，齊抓共管，形成合力，認真開展反腐倡廉教育，多形式、多層次、全方位的開展思想道德教育、普法教育、規章制度教育，增強員工遵紀守法的自覺性和拒腐防變的能力，筑起堅實的思想防線。應不孤立的看待道德風險防范工作，而是將其與業務工作緊密結合，與公司健康風險文化建設緊密結合，從道德風險防范的源頭―樹立正確的人生觀、價值觀入手，筑牢道德風險防范底線，從明確健康風險文化的內涵入手，逐步引入包括道德風險防范在內全面風險管理理念，到樹立正確的社會主義核心價值觀，從道德風險防范的形式到內涵，從表象到內因，層層深入，教育和引導員工構筑道德風險防范底線，營造積極向上的團隊氛圍，為公司實現可持續發展奠定堅強的思想基礎。

（三）強化內部管理制度和體制創新，規范員工業務操作行為，筑牢道德風險防線

防范道德風險要從制度創新、體制創新、管理方式創新多方面入手，通過制定制度加以約束。一是加強人員控制。建立合理的選人、用人機制，堅持以德為先的用人原則，對極少數涉嫌營私舞弊、品行惡劣的人，采取斷然措施，堅決的清理出公司隊伍，永除后患。二是要切實執行重要輪崗輪調和強制休假制度。經常留意、排要崗位人員的行為，及早發現問題，對重要崗位要定期進行輪換，防止長期在一個崗位工作所產生的道德風險。三是要嚴格規范重要崗位和敏感環節員工八小時內外的行為，建立相應的員工行為失范排查制度，對行為失范的員工要及時進行教育，情節嚴重的，要進行嚴肅處理。

（四）強化規章制度觀念，不斷提高執行力水平

金融資產管理公司應從建立與完善制度上防范道德風險。首先要從加強內控制度建設上去防范道德風險，通過認真總結分析資產處置風險防范中的薄弱環節，不斷完善和強化內控制衡制度，明確責任，規范處置行為。堅持處置過程的“三化”和 “三公” 原則，即公開化、市場化、程序化和公開、公平、公正的競爭擇優原則。在審批決策上。實行“集體審查、授權管理、分級批準”制度，遵守審核制度，在程序上嚴把處置審核審批關。

其次，金融資產管理公司領導干部要牢固確立依法合規經營理念，始終保持高度清醒的頭腦，絕不能涉足違法違規，發現違法違規的苗頭，要堅決予以遏制。要經常開展案例剖析，以案說法，運用反面的教訓警醒員工，不斷加深其對法律、制度、規定、操作流程、道德標準的認識，提高員工按照法律、法規、制度、規定約束自己行為的自覺性，使其在遇到道德考驗時，能夠根據道德指引做出陽光選擇。對于應當承擔責任的員工，要加大法律、制度、規定的制裁力度，做到有法必依，違法必究，執法必嚴，加強法律、制度、規定的威懾作用，為金融機構創造良好的經營管理環境。

（五）建立有效的績效考核激勵機制，從源頭上防范道德風險

從源頭上防范道德風險，金融資產管理公司應加快法人治理機制建設，形成權責明確，各司其職，協調運轉，有效制衡機制，經營層的決策失誤、執行層的執行不力而發生大案要案。應深化勞動報酬分配改革，建立一套科學有效的績效考核激勵機制，實行向一線創利員工傾斜的分配制度，不因嚴重分配不公引發案件。推進監督不斷深化，將紀檢監察、內部審計、風險管理資源整合，解決監督分工分家問題，嚴肅查處違法違規的人和事，發揮好保駕護航作用，努力使從業者不想不敢不能作案，在標本兼治中變成現實。

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一、健全和完善主網生產單位資產經營責任制

1、主網生產單位資產經營的現狀和責任考核的必要性

各地市供電公司直屬的主網生產單位有：輸電工區、變電工區、調度所、計量所等，往往都是作為公司內部的生產車間，會計上按成本中心管理，只發生生產費用，不核算銷售收入。由于對輸變電工區一般不統計輸入輸出電量，因此，供電公司大都不計算考核工區的電量損失。

電網輸變電資產分布和價值有其特殊性，主網輸變電設備造價很高，輸電線路距離一般較長。直管縣市公司的地市供電公司，其直屬生產單位管理的輸變電資產價值往往占到公司固定資產價值的一半左右，占到其本單位資產總額的99％左右，其它資產所占比例甚少。可是，由于主網單位的輸入輸出損失電量不計算，收入利潤不核算，綜合運營效果不考核，目前，象臨汾供電公司對主網單位的資產經營考核指標只是：責任費用（材料費、修理費和其它費用）、工程成本、應收款項周轉率、存貨周轉率和其他業務收支等。而輸電工區輸送了多少電量，變電工區輸出了多少電量，線、變損大小等反映主網單位輸變電資產運營效果的指標并未真正納入公司資產經營責任制的考核范疇。這無疑是抓了芝麻，丟了西瓜。這也是造成主網生產單位缺乏效益意識，不關心增收節支和資產經營的主要原因。

以安全生產為基礎，以經濟效益為中心，是電網經營企業應堅持的指導思想。由于電力生產的特殊性，安全生產尤為重要。多年來電力系統總結了一套行之有效的安全生產責任制度，應繼續堅持執行。但主網生產單位如何由不惜代價保安全向以最少的投入保安全過渡，由生產型管理向生產經營型管理過渡，以適應電力體制市場化改革的新形勢，以適應電網經營公司的企業定位，真正以經濟效益為中心，以機制創新確保實現公司盈利能力的不斷提高，這就有必要將主網資產的輸變電能力和經營效益納入公司的資產經營考核體系。

2、引入市場機制，實行責任會計，建立健全主網生產單位的資產經營責任制

主網生產單位實行真正意義上的資產經營責任制，應從以下幾個方面著手建立經營機制：

（1）、引入競爭機制，內模市場運作。將市場機制引入公司內部，建立內部輸變電市場。輸電工區、變電工區主要履行輸、變電設備的運行、維護職能，處于配電、售電的上游環節。把輸電工區、變電工區等主網生產單位和縣區供電支公司都作為內部市場主體，建立內部電量買賣關系，輸變電工區從省網購電，向縣區供電支公司售電。為此，地市供電公司應測算制定內部結算的輸電價格和變電價格，包括輸入價格和輸出價格，并計量統計輸變電工區的輸入電量、輸出電量和損失電量，進而計算其內部售電收入、購電成本、電量損失和內部利潤。關于省對地和地對縣關口、110千伏及以上輸電線路和變電站進出關口、大客戶計量關口，目前各單位基本都裝有表計，具備計量條件，這樣在硬件設施上也具備了電量計量統計的可能性。

（2）、實行責任會計，強化責任考核。會計上把輸、變電工區作為內部利潤中心，將反映其輸變電能力和資產經營效益的責任利潤、輸電量、線損率等指標納入資產經營考核體系，要求工區對公司下達的責任利潤指標負責。工區要對其負責的責任收入、成本、利潤實行責任核算，定期編制責任報告。公司對工區、工區對股室班組要定期（月、季、年）組織考核，并將預算指標的執行結果與其工資收入掛鉤獎罰兌現。

電力調度所、計量測試所主要履行專業管理職能，相當于公司內部的事業單位。資產經營考核在保持原有的責任費用、主網網損率、電量平衡、應收款項等指標外，可增加考核經濟調度、表計運行準確率和服務質量等內容。

（3）、強化預算管理，促進增收節支。引入市場機制，實行責任會計后，分公司對主網單位還要強化預算管理，逐級分解下達預算指標，要求大家把預算指標作為工作目標努力完成。預算指標將作為評價和考核主網生產單位經營績效的主要標準。這樣，必然會促使主網單位轉變觀念，增強市場意識、責任意識、效益意識、競爭意識，重視經營分析，積極采取增收降損節支措施，努力擴大輸電量，降低線變損，控制生產費用，不斷提高主網資產經營效益。

以上思路，與我國電力體制市場化改革，逐步實現發、輸、配、售分開經營的方向也是一致的。地市供電公司直屬的主網生產單位先內模市場運作，模擬輸電公司、變電公司演練，也可為將來實行輸配分開改革做好各方面的準備工作。

二、健全和完善大客戶營業所的資產經營責任制

1、大客戶營業所的管理現狀和責任考核的必要性

近年來，好多省份的地市供電公司根據營銷業務發展的需要和電網供電的特點，相繼都成立了大客戶營業所，直接組織對大客戶的電力供應和營銷服務。有的地市供電公司把大客戶營業所作為一個下屬供電單位管理，有的作為一個職能部門管理。而作為職能部門的大客戶營業所，由于與公司資產經營主管部門非上下級管理關系，考核有難度，且售電量、售電單價、電費回收等預算指標自己給自己測算下達，難以做到客觀公正。所以，好多地市供電公司都未把大客戶營業所納入資產經營考核體系，真正將營銷成果與其利益掛鉤考核兌現。

大客戶營業所雖然其管理的客戶數量不多，但由于大客戶的用電量都很大，其售電量和售電收入往往都占到公司電量和收入的近一半。就臨汾供電公司而言，2002年度大客戶營業所的售電量和售電收入就分別占到了全公司電量和收入的46．46％和41．45％。若資產經營只考核縣區供電支公司，而放棄大客戶營業所，這從市場銷售的角度看，無疑也是抓了芝麻，丟了西瓜。因此，重視大客戶營業所的管理考核顯得尤為必要。

2、實行責任會計，強化預算管理，把大客戶營業所納入公司資產經營考核體系

對大客戶營業所實行資產經營考核，可分兩種情況：一是把按下屬供電單位管理的大客戶營業所，會計上作為內部利潤中心，要求其與縣市支公司一樣對公司下達的責任利潤指標負責；二是把按公司職能部門管理的大客戶營業所，會計上作為收入中心，要求其對公司下達的責任收入指標負責。第二種情況應注意以下幾點：

（1）、公司應明確大客戶營業所必須服從資產經營主管部門的責任考核，因其必定不是上下級領導關系。

（2）、大客戶營業所的售電量、售電單價、售電收入和電費回收等預算指標，不能由其自行測定，也不能由其掛靠的市場營銷部門測定，而應按照不相容職務分離的原則，由其他主管部門測定和管理。這樣才能從組織關系上相對保證指標測算和考核評價的客觀公正性，大客戶營業所或營銷職能部門不能既當運動員，也是裁判員。

（3）、必須將大客戶營業所的預算指標完成結果定期與其工資獎金掛鉤考核，并按超（減）利額或超（減）收額的一定比例獎懲兌現。否則，管理考核將流于形式。

三、加強和完善電網在建工程管理的責任考核

1、在建工程的管理現狀和責任考核的必要性

在建工程雖未投產見效，但投入一旦發生，就已形成公司資產。工程建設的造價高低，對公司的折舊和財務費用，乃至對經營利潤影響很大；工程質量好或差，對電網安全、電能質量和檢修費用影響很大；工程能否早日投產，直接影響投資可否盡早見效。總之，工程管理非常重要，考核也是勢在必行。多年來，電網公司對工程管理也很重視，但缺乏對管理狀況的嚴格考核，特別是沒有與工程主管部門和責任人員的利益掛鉤獎懲兌現。

電網建設和改造工程往往投資很大。近年來，為適應由于國民經濟快速發展和人民生活不斷改善所帶來的用電需求的大幅增長，電網建設的規模不斷擴大，在建工程支出和工程物資在公司資產總額中所占比例也逐年增長。以臨汾公司為例，在建工程支出和庫存工程物資在公司資產總額中所占比例，2002年底為8．6％，2003年7月底為14．38％。這也是資產經營責任考核不應忽略的一部分重要資產。

2、注重質量監督，嚴格控制造價，研究建立投資效益考核的新機制

在建工程有其不同于其它資產的特性，工程管理自然也有其不同于其它資產經營的特殊性。因此，在建工程投資效益的考核應研究采取不同的辦法。首先，對于工程項目的公司決策層和其工程主管部門，會計上要作為投資中心，考核其工程項目的預期投入產出效益；其次，對于工程項目的建設單位和其主管部門，會計上作為內部投資中心，考核工程造價、質量、工期和施工安全。具體到基層工程建設單位和地市公司工程主管部門，在保證工程質量和施工安全的前提下，可考核其報告期所管工程的概（預）算完成率、決算質量、工程進度等，并與其工資獎金掛鉤獎罰兌現。要鼓勵基層建設單位和工程主管部門想方設法降低工程造價，其主觀努力降低的投資額可再安排用于該單位的電網建設，并適當獎勵有功人員，使他們能從本單位利益和管理人員個人收入上真正關心和加強工程管理。

四、加強和完善對外投資、借款和擔保的日常管理和責任考核

1、對外投資、借款和擔保的現狀及責任考核的必要性

多年來，在電網公司系統資產經營和業務交往過程中，特別是在各級公司舉辦和發展多種產業過程中，形成了不少對外投資、借款和擔保。據統計，截止1997年底，國家電力公司系統所屬單位累計對外投資449．83億元，對外借款227．89億元，對外擔保732．03億元。在對外投資總額中，無收益和低收益的投資占77．12％，在對外借款總額中，無收益借款達55．71％，尚未終結的巨額對外擔保也隱含著很大的連帶償債風險，有的對外投資、借款和擔保已形成損失。就臨汾公司而言，截止2001年底，累計對外投資110．2萬元，對外借款664．89萬元，對外擔保680．12萬元。其中出借關聯多經企業資金404．39萬元，占到對外借款總額的60．82％。這些情況近年來已引起了國家電力公司系統各級領導的高度重視，從上至下嚴格規范對外投資、借款和擔保的審批權限和決策程序，提高了管理水平。但往年已發生的不良投資、借款和擔保，雖經多次清理整頓，收效卻不盡人意。

對外投資和借款構成公司資產的一個重要部分，對外擔保作為公司或有負債，一旦承擔連帶償債責任，就形成了巨額的不良資產。因此，對外投資、借款和擔保也是公司資產經營不可忽視的一個重要內容。那么，如何加強風險管理，提高投資收益，管好對外投資、借款和擔保呢?芽我認為應將公司對外投資、借款和擔保納入公司資產經營責任考核體系，以明確責任，加強管理和考核。

2、重視風險控制，強化責任考核，嚴格對外投資、借款和擔保的日常管理

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關鍵詞：資產重組；問題；對策

債務重組一般是針對那些已經無法償還到期債務但是還有一定重生希望的債務人企業所進行的，以拯救企業的生存與發展為目標。在現實中比較普遍的債務重組方式主要包括：債務轉移、債轉股、債務免除、更改其他債務條件等方式。此外，債務重組的方式還有以非現金資產對全部債務或者部分債務進行清償、改變負債條件，債務人利用發行權益性證券等各種方式，用來清償全部債權或者清償部分債權。因為債務重組會計準則以及公司治理結構尚有待于進一步完善，造成很多企業任意實施債務重組，甚至是假借債務重組之名其實是為了逃避債務。對此，我們必須深入研究上市公司資產重組中存在的主要問題，積極探尋解決問題的對策。

一、上市公司資產重組主要問題及其原因

(一)上市公司資產重組主要問題

1、會計準則的主體存在錯位現象

我們國家債務重組業務當前采取的新的會計核算方式和以往的債務重組進行比較，在如何有效防范企業利用會計準則的存在缺陷披露虛假的會計信息，以及推動我們國家上市公司債務重組會計準則接軌國際慣例等方面有了長足的進步。我們國家的會計準則其職責通常行使的是一種管理職權，并不適合作為會計準則的制定機構，導致制定主體存在錯位的現象，如果通過立法部門的立法或者由司法機關的司法解釋將會更加合適，從而使得會計準則的科學性更強。在重組交易過程中資產的公允價值高估的現象比較嚴重。而在上市公司債務的重組交易過程中，不得不面對公允價值如何確定的問題。

2、財務困難沒有統一標準

企業實施債務重組的前提是債務企業存在嚴重的財務困難，這也是我們國家部分公司債權人對于債務人讓步的一個非常關鍵的因素。

(二) 產生問題的根源

制定《債務重組會計準則》的程序不完善，制定準則的程序缺乏公開性，公司治理結構有待改進，我們國家大多數的公司股權結構很不科學合理，股東大會審議流于形式，很多董事會被內部成員所控制，獨立性不強，監事會無法真正發揮其應有的作用，董事會議事以及操作程序還待于進一步規范，大多數上市公司的董事是大股東單位的高層領導，他們本來就公務繁忙。對于上市公司生產以及經營狀況不是很了解，每年僅僅召開一次或者幾次的董事會會議，加之董事會議事程序并不規范，很難對公司的經營戰略發揮主導作用。此外還存在奉行股東至上的原則，上市公司的職業經理人員只有得到股東提名通過董事會的授權才能獲得上市公司的經營權，從而導致企業經營效益差等問題。

二、解決問題的對策

(一) 規范資本市場，強化證券市場的監管

大力培育市場主體，完善資本交易機制以及資本市場的各項監管體系，進一步健全相關的法律法規以對主體行為進行規范。作為一個成熟的資本市場，不但需要為企業提供良好的融資渠道，并且需要提供了一套可以使得企業的存量有效流動以及增值的機制。證券監管部門必須強化對上市公司的資產重組進行審計與監管工作，制定出切實可行的方法，以遏制上市公司在資產重組過程中的各種不法行為，從而達到證券市場對資源進行優化配置的目的，確保資產重組的公開與透明，促進我們國家證券市場的持續健康發展。

(二) 真正發揮中介機構應有的作用

通常股權轉讓往往是委托給一些投資銀行進行。中介機構的有效參與，能夠使得供需雙方的交易成本大大降低，使得信息的傳遞更加通暢，更好地保護廣大投資者的利益，為他們準確判斷投資價值以及風險提供客觀公正的意見。實施資產重組中介化，不僅能夠為證券公司等中介機構拓寬自身的業務范圍，還能夠有效預防資產重組過程中的暗箱操作，提高資產重組的客觀性。

(三) 規范獨立董事的激勵以及約束機制

獨立董事在公司債務重組中應當發揮至關重要的作用。必須賦予董事工作獨立性以及高度的責任意識，提供給他們必要資金費用，進一步完善獨立董事的激勵以及約束機制。此外，上市公司的獨立董事必須有較強的能力以及豐富的經驗，必須對其資質進行嚴格把關。對于那些職業道德良好、成績優秀、素質非常高的獨立董事，應當支付高薪，以期獲得優秀的人才成為公司的終身獨立董事。

(四) 有效預防產生報表性重組

部分上市公司的控股股東進行的資產重組活動其實質是一種報表性的重組，無法改善上市公司的經營效益、提高其償債水平、盈利水平以及發展動力，并未體現出資產重組的實質。所以，證券監管機構必須加大對市場的監管力度，強化對資產重組業務的會計處理以及相關信息的披露等制度，防止通過關聯方交易進行資產重組等行為。防止利用關聯交易操縱企業的利潤、粉飾財務報表等現象。

(五) 真正實現股東共同治理的目標

很多人覺得公司債務重組的最終目標就是達到股東利益的最大化，這種觀點太過片面。建立共同治理機制對于提升國有企業債務重組的效率非常有利。必須說明的是，共同治理原則并非權利的簡單分配、平均分配，而是一種機會的均等。我們國家的上市公司在債務重組中出現了一系列問題，要想有效解決這些問題必須從源頭開始，必須從完善與規范《債務重組會計準則》中的那些不確定性等著手，對癥下藥。切實搞好我們國家上市公司的資產重組的各項工作。

參考文獻：

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商業銀行是一個時刻面臨著種種風險的機構,信用風險、利率風險、資本風險和政策風險等等,都是在運營中評估和預測的重要指標。而這其中尤以信用風險最值得關注。如何評估和預測信用風險,并使其量化,是國際金融界的重點課題之一,對我國商業銀行進行信用風險管理體系的構建,具有十分深遠的現實意義和可行性。

一、我國商業銀行信用風險管理現狀

信用風險是我國商業銀行所面臨的最大風險,為了進一步降低風險程度,銀行系統需要做出很大的努力。下面列舉出信用風險的具體表現:

(一)過高的不良貸款率

不良貸款率是信用風險最顯著地表現。我國的商業銀行由于種種原因,不良貸款率一直居高不下,而在這其中尤以可疑類貸款和損失類貸款居多,形成比較大的風險和隱患,為銀行的發展壯大造成潛在的桎梏。

(二)落后的風險管理方法

目前,國際金融界存在著多種金融衍生工具與創新業務, 隨之而來的則是市場的未知性與金融風險的不確定性,這都給銀行風險管理帶來了很大的挑戰。我國商業銀行領域仍然保持著傳統的定性分析思想,對量化的風險值缺乏把握和運用,這就大大削弱了風險評估的客觀性和準確性。

(三)較低的資本充足率

銀行業進行監管工作的指標之一是銀行的資本充足率,這項指標用以反映銀行發展的平穩性和抗風險潛力。然而當前,我國商業銀行的資本充足率卻不容樂觀,雖然在緩慢上升,整體水平卻一直較低。對于城市商業銀行來講更是如此,資本充足率通常高不過3%的水平,因此所面臨的風險更為顯著。

(四)匱乏的風險管理人才

現代銀行的人力資源是商業銀行健康快速發展的重要引擎。相關人員應該擁有扎實的理論功底和豐富的風險管理與操作經驗才能勝任這一工作。而現實的情況是:風險管理人員在我國商業銀行中很缺乏,數量低、專業功底差,對相關的理論難以精通。

(五)單一的信貸結構

信貸結構的單一化,使得銀行的貸款大量向少數幾個行業和產業流動。對于我國的商業銀行,貸款占用了其資產的一大部分,中長期貸款的投放比重一直偏高,如此長的貸款期限顯然已經形成了新的風險。而且,貸款的快速增長往往是因為地方政府投資過熱,一旦難以收回貸款,銀行將獨自承擔不良資產的惡果。貸款的集中也使風險擴大化,因為風險缺乏分散的通路,這些對銀行的信用風險起到了推波助瀾的作用。

(六)滯后的風險信息

完善的風險管理信息系統能夠使商業銀行的風險管理科學化,而信息系統所需要的風險數據則是實時性的。但是我國商業銀行普遍缺乏這樣的意識,信息與數據的搜集沒有形成一個標準化的管理機制和流程,造成數據的滯后和信息的不準確,這些不合格的數據,難以真切地反映出具備可信度的風險參數。

二、商業銀行對信用風險的識別策略

(一) KMV模型的引入

KMV 模型較我國當前普遍使用的貸款風險度法更具有優勢,它具有堅實的理論依據、評估結果具有客觀性和時效性、還能夠在一定程度避免我國當前會計數據失真的現象等優點,可以作為我國商業銀行信用風險度量模型的未來選擇。此模型按照違約和不違約兩種狀態來劃分企業,顯然在違約時會產生信用風險。

KMV中計算預期違約率的步驟為:

1、計算資產價值VA和資產回報的波動性A。

2、計算違約點DP違約距離DD,公司資產價值小于違約點的幾率即為違約的可能性。公司的違約距離DD用資產波動率的標準差及標準化公司資產價值與違約點之間的差得出,數字愈大則代表公司違約的幾率越小。表示為:

DD=(VA- DP )/VA×A

3、估計預期違約概率FDF。

EDF=(年初資產價值離DP有2之遠而在一年內違約的企業數)與(年初資產價值距離DP有2之遠的企業數)之商。

三個參數:DP, VA和A在利用KMV模型計算FDF時必須先求得,DP=短期負債+長期負債50%,數據可從上市公司的財務報表獲得。

(二)KMV模型的應用

KMV模型把違約債務看作企業的或有權益,把所有者權益視為看漲期權,將負債視為看跌期權,把公司資產作為標的資產。模型把企業資產市場價值、波動率以及負債賬面價值作為企業信用風險的決定性因素。如果發現企業資產未來的市場價值低于企業所需清償的負債面值時,就將企業視為違約企業。定義變量――違約距離DD(Distance to Default)為未來市場價值的期望值到違約點之間的距離。此距離的衡量方式為資產市場價值標準差的倍數,距離值的大小和公司發生違約的可能性成反比。將此類數據存入數據庫中,得出期望違約頻率作為公司未來某一實際的違約概率。

模型的應用流程如下:

1、選取樣本

選取公司作為研究樣本,制訂計算基準日。

2、確定參數

(1)股權價值的確定。流通股和非流通股長期存在于我國上市公司中,計算結果會受到非流通股價值很大影響,這是一個需要注意的問題。可將非流通股的價格定義為每股凈資產,則股權價值=流通股股數×市價+非流通股數×每股凈資產。

(2)股權價值的波動率。股權價值的波動率可用流通股股價的波動率替代。通過歷史數據來估計流通股股價波動率。可以先確定出日波動率,進而將其換算成年波動率。

(3)違約點的選取。違約事件的實證證明,公司價值等于流動負債加百分之五十的長期負債時,即是違約發生最頻繁的臨界點。可采用KMV公司推薦違約點計算方法:DP=流動負債+0.5×長期負債。

(4)無風險利率。我國利率管制尚未完全放開,無風險利率可采用計算當年銀行的一年期定期存款利率。

(5)公司資產價值的年增長率。公司資產價值的年增長率可用近三年來公司凈收益增長率的算術平均數表示。本年留存收益的增加除以年初凈資產就是凈收益增長率,凈利潤乘以留存比率作為本年留存收益的增加。

(6)設定時間范圍。這樣,就可以將違約距離作為上市公司的相對違約風險的度量指標,結合公式可以求出上市公司的違約距離,

三、結論與展望

篇5

【摘要】本文通過期權理論中的等值理財理念，介紹了在期權理論下的公司資本價值的定位問題。分別將公司的所有權站在為債權人所有還是股權人所有兩個角度，具體分析了債務資本價值和權益資本價值是如何確定的。并指出了基于期權理論下的公司資本價值的判斷對比于傳統理論對公司資本價值判斷的不同和這種判斷的優點。公司的資本價值由債務資本和權益資本兩者組成。基于期權理論下對它們的理解不同于通常我們在會計和財務理念下的認識，在這一新的思想的指引下，對資本價值會有一個全新的認識。

一．基本理論

在解釋期權觀念下的公司資本價值前，有必要對期權的相關理論做一個介紹分析。

期權是一種選擇權，是以合約或合同形式存在的權利，期權持有人，即合同買方，通過支付期權購買費（權利金）向合同賣方取得了一種權利，有權決定在未來某一時刻按約定價格向期權賣方買賣某種標的物商品。

對資本價值的分析主要利用了期權的理財思想。所謂期權理財，是指利用期權的風險控制思想，保留謀利的權利，分離清償的義務，通過風險轉移實現財務風險控制。期權的財務功能在于實現風險的轉移、套期謀利和價值定位。使用不同的策略可以實現期權的這些財務功能。

風險轉移功能也就是套期保值功能，是通過“相等且相反”的原則建立對沖組合來實現套期保值的。它的資產保值思路是無風險狀態可以通過資產權利與義務的分離來實現。套期謀利功能是將期權機制與期貨機制相結合，在鎖定風險的基礎上，利用標的物未來價格有利變動的機會，謀取可能的風險報酬。價值定位功能是期權理財中最為重要的一個功能。期權執行價格是供求雙方對標的物商品未來價格的預計，是雙方達成的市場均衡價格，給現貨市場的商品價值定位提供了方向。而權利金的確定，為判斷資產所附屬權利的價值提供了衡量方式；也為如何把不確定性轉換為經濟價值提供了可行的思路。

期權思想中一個極為重要的觀念就是等值理財。這一觀念對本文中的公司資本價值解釋提供了重要的理論依據。期權理論下的資本價值等值理財中集合了規避風險和延遲投資的思路，用等值理財恒等式可以表示出二者最終實現了一致的結果。

看漲期權價值+無風險資產價值=看跌期權價值+風險資產價值

恒等式左方表示了延遲投資的思想，右方表示了規避風險的思想。這一恒等式在于說明持有現金（風險資產）與買權多頭的組合，與持有風險資產與賣權多頭的組合，具有等同的理財價值。二者既具有保險的功能，保持無風險狀態，又具有投資的功能，把握投資的機會。將這一恒等式作變換后，即可獲得等值理財下的幾種典型理財思路。

1．避險理財。無風險資產價值=股票價值+（看跌期權價值—看漲期權價值）=股票價值—（看漲期權價值—看跌期權價值）

即持有風險資產與一個賣權多頭和一個買權空頭的組合，是一份無風險資產的復制品。

2．套利理財。看漲期權價值=（股票價值—無風險資產價值）+看跌期權價值

即負債投資與一個賣權多頭的組合，是一份看漲期權的復制品。

3．價值定位理財。股票價值=無風險資產價值+（看漲期權價值—看跌期權價值）。

即風險資產價值由既定的無風險價值和風險行動的價值所組成，持有無風險資產與一個在買權多頭和賣權空頭上的風險行動的組合，是一份風險資產的復制品

二．期權理論下的資本價值

建立了對期權理財思想的基本認識后，就可以看看期權思想下的公司資本價值是如何建立的。對于權益資本價值和債務資本價值的定位，都可以分別從公司的全部資產歸屬于債權人還是股東所有兩個角度來分析。

（一）公司資產為債權人所有

1．權益資本價值

由無風險對沖機制：無風險資產價值=風險資產價值—看漲期權價值，得到負債=資產—看漲期權價值。到期執行價格E=債務到期償付額B，資產到期價格為V，看漲期權為Vs。權益資本=資產—債務資本=V—B。

這說明，公司舉債的結果，使股東無償的獲得了一個以債務到期償付額B為執行價格的看漲期權。期權的到期日就債務的到期日。

即債權人擁有公司全部資產V，權益資本是一個執行價格為債務到期額B的對V的看漲期權。權益資本價值=Vs

2．債務資本價值

債權人無權分享公司資產價值超過債券賬面價值的部分，而股權持有人也僅僅分享公司資產價值超過債券賬面價值的部分。就是說，債務持有人擁有公司的全部資產V，又賣掉了一個看漲期權Vs給股東，獲得了金額大小為債務利息的權利金，在期權到期日，即債務到期日，債務持有人將以債務到期償付額B的執行價格將資產出售給股東。

這樣，債務資本的價值就等于公司總價值與出售看漲期權的組合。

債務資本價值=V—Vs

（二）公司資產為股東所有

1．權益資本價值

根據套利理財的思路：看漲期權價值=股票價值—無風險資產價值+看跌期權價值。即認為負債投資與一個賣權多頭的組合，是一份看漲期權的復制品。

將權益資本價值看作是看漲期權價值。權益資本=資產—債務資本+看跌期權價值（Vp）=V—B+Vp。因此，權益資本可以看作是股東通過借入無風險資產B擁有了公司的全部資產V，并從債權人手中獲得了一個執行價格為債務到期償付額B的對V的看跌期權。

2．債務資本價值

根據避險理財的思路：無風險資產價值=股票價值—看漲期權價值+看跌期權價值。又由無風險的對沖機制：無風險資產價值=證券價值—看漲期權價值。可以獲得債務資本價值=債務賬面價值+看跌期權價值。這里，股東擁有公司全部資產，債權人擁有了一項到期可以按履約價格B向債權人出售公司總資產。即債務資本價值=B—Vp。

債務到期時，當資產價值V＞履約價格B時，股東會放棄行使賣權，債權人獲得了金額大小為利息的權利金。債務資本價值此時為B—Vp（Vp=0）；當資產價值V＜履約價格B時，股東會行使賣權，債權人將以執行價格B的金額購買公司資產，承受了B—利息大小的損失。此時，債務資本價值=B—Vp（Vp＞0）。

因此可以說，公司舉債的結果，使股東最壞的結果是沒有獲得任何超過無風險價值的風險價值部分，而不會承受公司資產低于無風險價值部分的損失，這種損失全部由債務持有人承擔了。這一狀況正好解釋了現代公司理論中，股東所承擔的有限責任問題。

（三）公司總價值

公司的資產等于負債與所有者權益之和，因此公司資本就由債務資本和權益資本兩部分組成。

由等值理財恒等式：看漲期權價值+無風險資產價值=看跌期權價值+風險資產價值。

以及在將公司資產看作為股東所有的情況，權益資本=資產—債務資本+看跌期權價值。債務資本的價值=公司總價值—看漲期權的組合

Vs表示看漲期權價值，Vp表示看跌期權價值，B表示無風險資產價值。V表示公司的總價值。可以得到Vs+B=Vp+V。即V=（B—Vp）+Vs。

為了更好的解釋這個理論，我們舉一個例子來說明。

假定公司價值目前為8000萬元，債券面值3000萬元，無風險利率10％，債券到期額3300萬元，債券到期時，公司價值可能為10000萬元（超過債券執行價格），也可能為2000萬元（低于債券執行價格），未來結果狀態如下分布：

現在價值未來預期情況一未來預期情況二

公司價值8000100002000

債券資本價值Vb33002000

權益資本價值Vs67000

利用無風險套利技術，根據對沖關系式：

看漲期權價值=股票價值—無風險資產價值

可以用A比例的公司資產和B比例的無風險證券來復制公司股票：

公司股票的復制：10000A－1.1B＝6700

2000A－1.1B＝0

A＝0.8375B＝1523（萬元）

公司現在價值為8000萬元，則：

權益資本現在價值Vs＝8000×0.8375－1523＝5177（萬元）

債務資本現在價值Vb=8000-5177=2823（萬元）

這個計算結果說明：

第一，由于未來公司價值可能為2000萬元，低于債券執行價格即債券到期值，該債券存在違約風險，造成現在市場給債券較低的價值定位。（2823<3000萬元）

第二，股東借入了1523萬元，連同自己的資本5177萬元，共計6700萬元，占公司總資產的0.8375倍，其余的1300萬元由債權人投入，最終的結果是，股東投入5177萬元，債權人投入了2823萬元（1523萬元＋1300萬元）。

再利用無風險套利為公司資本定價時，前提條件是必須知道它們的期末價值，也就是未來的結果分布，這也正是期權定價的特點。公司價值、權益資本價值和債務資本價值三個關聯對象中，只要知道任意一個對象的現值，利用對沖關系式的復制，就可以推斷其它對象的現在價值了。

三．意義

在以往的證券資產價值確定時，基于傳統的理論，都是采用了資產未來的現金流量的貼現后的現值來進行估價。對債券而言，這種價值的確定，既要考慮必要的報酬率和利息率，還要考慮計息期的長短和到期時間問題。這些純客觀的因素完全沒有考慮到處于市場主體地位的投資者的主觀感受，就不能很好的說明投資者對風險的態度以及供求雙方對標的商品的未來價格是如何相互博弈而獲得的。在股票的定價上也是類似的道理。定價的模型中，將必要的收益率和公司的股利作為定價的主要因素，而且，定價模型中潛在的是認為將來公司必然是盈利和發展的。對于不利的情況分析就不足了。同樣，它也沒有很好的解釋在投資者的主觀感受下，供求的雙方是如何達到一致的。

而期權定價對于這個問題給出了有效的解決方法。基于期權理論對公司資本價值的認識可以幫助我們在資本市場上為股票和債券定價時獲得一個很好的價值定位依據。這種理論用于證券資產的定價可以使我們不再只是單純的去看待資產本身的獲利能力，更要從對資本的要求權來考慮證券資產的價值內涵。

期權理論下資本定價只需要知道資本未來的結果分布，而不需要詳細的概率分布等就可以定價，這是期權定價的一個特點。只要知道了公司價值、權益價值和債券價值三者中任一個的現在價值，就可以利用對沖關系式的復制技術去推斷其他對象的現在價值了。

傳統的證券定價中，債券價值與股權價值是相分離的。而基于期權理論的資本定價模型考慮了估價資本資產與其他資本資產的相關性，把估價對象資本置于公司總資本的整體中考察，認為一類資本的價值變動必然會引起另一類相關資本的價值變動。這是期權理論下資本價值的一個顯著特點。

期權理論中避險理財等使資產價值不會下降，能夠套期保值的同時還具有保險和投資的功能。這并不是說沒有風險的存在了。事實上，通過高于或低于執行價格的狀況，已經充分考慮了未來收益的不確定性了。

參考文獻：

1、約翰•赫爾《期權、期貨和其他衍生產品》華夏出版社，2000

2、《財務成本管理—2005年注冊會計師考試輔導教材》經濟科學出版社2005

篇6

2015年的論壇和2016年的論壇有一個很大的不同，前者的與會者口中“低油價”一詞出現的頻率很高，無論是大會發言還是討論均是如此；2016年論壇則明顯少了許多，本年度與會者更關注的是管理和效率這些關鍵詞。我們知道，2016年的油價比2015年甚至還要低，至少在前半年是如此。同樣是低油價，為何業內的參會人士的關注重點發生轉移了呢？

其實仔細想想，不是他們不關注低油價，而是他們在某種程度上已經適應了這種油價的新常態。這個現象說明，全球油氣行業再平衡的時代已經悄然來臨。

資產優化組合成為石油公司競爭關鍵

石油公司資產優化組合是本次論壇的聚焦點之一。低油價長期肆虐，已經令石油公司吃盡了苦頭，在普遍使用的應急手段諸如降薪裁員、削減投資等管理手段的邊際效應下降之際，資產優化組合成為油公司與低油價打“持久戰”的唯一手段。本次論壇之中與會者普遍意識到有其必然性。理論上講，并購與剝離是資產優化組合的最常用的手段之一。可是在當前經濟形勢下，這一手段實施起來的難度比較大。主要表現在油氣公司現金流普遍吃緊，負債率大幅提升，有些地都已經到了破產的邊緣，購買資產的能力必然受到嚴重抑制。

此形勢下企業即使有購買資產的愿望，往往也是心有余而力不足。購買主體的購買力普遍下降了，資產轉讓方的資產剝離計劃實施起來自然也不會好到哪里去。就如同我們常說的那樣，一個巴掌拍不響。這一點可以很好的解釋本輪油價下行之后全球油氣交易市場普遍冷清的現象。數據顯示，自2015年年初以來，全球油氣交易無論是交易數量還是交易金額都出現同比大幅下降且持續至今。

如果市場中石油公司資產剝離計劃受阻，石油公司有效經營已有資產，包括那些他們一時剝離不掉的非核心資產的最有效手段恐怕就只有依靠技術創新與管理創新了。就管理創新與技術創新的理論關系及實踐運行看，前者更多是為后者服務。換言之，創新相當程度上要歸結到技術層面中來。

本次論壇中，與會者一致認為在生產經營過程中使用新技術和新方法以及對現有技術進行快速有效集成是降低成本的有效途徑，足見業界人士對創新的期待和重視。無獨有偶，筆者在研讀埃克森美孚、殼牌、BP、雪佛龍、道達爾五家跨國石油公司的年報時，也發現了類似的趨勢和苗頭。

當前石油公司的銷售收入盡管出現大幅下降，但其科技研發強度卻一直在增長，這一點自2014年以來沒有改變過。在埃克森美孚、殼牌、BP、道達爾和雪佛龍等著名的五大石油公司2015年報中，技術創新是高頻出現詞匯。

筆者還發現，除了加強自身科研體系建設外，跨國石油公司還普遍重視與同行的聯合以實現技術資源生產的跨越以及節約成本、提高效率的目的。最近就有殼牌、雪佛龍以及BP在內的十家石油公司正在齊力發展標準生產設備，以謀求節約資本的報道。若從深層次挖掘此現象，實則是石油公司加強科技協作，抱團取暖的具體體現。跨國石油公司業務遍及全球，若當前的形勢持續下去，今后勢必不斷尋求相互之間的合作。生產設備的標準化有助于降低公司之間相互合作過程中出現的不匹配和不協調，以降低因操作者使用設備導致的各種成本在依靠并購剝離和技術創新降低成本的同時，石油公司重視綠色低碳資產的配置力度也正在顯著增大，本次論壇中關于這方面的討論也不少。

用綠色低碳理念指導石油業務發展正在成為石油行業從業者的共同選擇，全球油氣資產優化組合正在貼上綠色低碳的“標簽”。在本次論壇中，二氧化碳埋存及其在提高油氣田采收率中應用是主要議題之一。包括美國企業在內的很多企業家都有開發二氧化碳氣田以獲取足夠的二氧化碳氣源以支持二氧化碳驅油等項目的開展。眾所周知，當前的美國已經不是全球最大的二氧化碳排放國，美國二氧化碳排放規模的下降主要是依靠天然氣發電取代煤炭發電途徑，此外還有天然氣化工的發展。

開發國內的二氧化碳氣田看似同美國控制溫室氣體排放的目標相悖，但這個不是主要的。一些來自大型國際石油公司的代表比如道達爾公司的代表在論壇中也就石油公司在未來發展過程中如何開展綠色低碳戰略的實踐和與會者進行了交流。本輪油價下跌后一個很有趣的現象就是以太陽能、風能為代表的可再生能源的發展依然保持了較高的消費和產量增速，在2015年還有所突飛猛進，出現了發展拐點，這在以往似乎是不可能實現的。

大型石油公司在其經營公報中紛紛披露綠色低碳能源發展計劃。比如殼牌、埃尼、道達爾和挪威國油2016年先后宣布了可再生資源發展計劃，投資總金額接近25億美元。道達爾在2016年初成立了新的天然氣、可再生能源及電力部門，希望在20年內成為全球可再生能源產業的領跑者。BP公司更為前瞻，專門設立了新能源發展基金與研究機構，殼牌也在計劃成立新能源部門，負責風能、太陽能、氫能和生物燃料領域的投資。

跨國石油公司這樣做估計有兩個方面的目的，一方面是希望通過業務多元化化解未來低油價對公司業務單一帶來較大的負面影響，另一方面是希望通過綠色低碳化的實踐提升傳統油氣業務的競爭力。總體看來，如果低油價長期持續下去，資產優化管理將成為石油公司、服務商等石油行業從業者的“必修課”。就目前石油公司資產最優化管理的實施手段特點看，這方面應該大有文章可做，深挖潛力的渠道有待進一步開發和拓展。這是筆者參加本次論壇最重要感受之一。

篇7

【關鍵詞】資產減值會計 上市公司 應用

一、我國上市公司資產減值會計的現狀

1.冠冕堂皇的“謹慎性”借口

《企業會計制度》第51條明確指出，要“根據謹慎性原則的要求”計提資產減值準備。但僅用謹慎性原則來規范和指導資產減值準備會計實務是不足夠也是不充分的。因為難以把握合理謹慎的尺度，在實際操作中也具有較大的隨意性，而且會計處理當期的過度謹慎往往意味著以后各期的激進，過度計提同計提不足同樣會誤導信息使用者。

2.混亂的減值確認標準

目前資產減值的確認標準主要有三種：永久性標準、可能性標準和經濟性標準。所謂永久性標準指在資產的賬面價值超過資產的公允價值，并且能夠判斷該狀況是永久性的時候，才對減值損失予以確認。但在實務中很難確定哪些是永久性減值，哪些是暫時性減值，因此采用永久性標準會大大增加企業管理當局操縱會計信息的可能性。

所謂可能性標準指對可能的資產減值予以確認。但其特點是：確認和計量的基礎不一樣。確認時以未來現金流量的未貼現值作為判斷依據，計量時采用公允價值。

所謂經濟性標準指在資產的賬面價值超過資產的公允價值時確認減值損失。其確認和計量采用了相同的標準，但其致命缺陷為：資產的市價取決于多方面的因素，若按經濟性標準反映資產減值，則市場波動難免對財務報表產生影響。

3.計提政策的可選擇彈性大

對于應收款項，企業可以按照余額百分比法、賬齡分析法、賒銷百分比法等計提壞賬準備，具體采用那種方法由企業自行確定；對于存貨跌價準備，企業可以按單個項目、類別等計提。這導致部分公司選擇最有利實現其經濟動機的政策來計提減值準備，而不采用最適合其資產狀態的減值政策，從而帶來負面效應。同時如果不同企業選用不同的減值處理方法，產生的會計信息的可比性也明顯削弱。

二、上市公司執行新準則中應該注意的問題

1.可回收額計量確定存在難度

新會計準則規定可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。對長期資產減值按其賬面價值與可收回金額孰低計量，若可收回金額低于賬面價值，應當計提減值準備，但是對可收回金額只給了一個定義，對于應如何確定卻沒有進行具體的指導，可操作性差。

2.資產減值準備的信息披露不夠完善

制度并未對資產減值信息的披露作詳細明確的規定，而相關準則中的規定也不甚全面具體。如存貨準則中只要求披露存貨當期計提和當期轉回的存貨跌價準備、存貨跌價準備的計提方法及確定可變現凈值的依據；固定資產準則只要求披露當期確認及當期轉回的固定資產減值損失；而投資準則和無形資產準則也僅要求披露當年提取的投資損失準備和無形資產減值準備。

3.資產組認定難度較大

新會計準則規定資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮上市公司管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更、如需變更上市公司管理層應當證明變更是合理的，并在會計報表附注中說明。

如果有跡象表明總部資產發生減值，上市公司應當計算總部資產所歸屬的資產組或資產組組合的可收回金額，然后將共與相應的賬面價值比較，以判斷該資產組或資產組組合是否發生減值損失。這樣對企業的會計人員來說，如何認定資產組就存在較大難度，對于錯綜復雜的資產減值問題，也顯得無能為力，從而限制了資產減值會計應用的深入。

三、規范我國上市公司資產減值會計的幾點建議

1.單獨反映資產減值損失上市公司鐘情于資產減值準備的計提有一個重要原因就是減值準備的計提與當期損益直接相關，根據制度規定，企業應區分不同的資產項目，將資產減值準備的計提分別計入管理費用、投資收益、營業外支出等賬戶，這不僅直接影響了當期利潤的計算，而且不需要在利潤表上單獨反映。從嚴格意義上分析，資產減值損失并非企業的實際損失，計提準備屬于會計估計的事項，按目前制度規定進行的會計處理，一方面會造成管理費用、營業外支出、投資收益項目前后期數據不確定性增加，有可能大起大落，缺乏可比性，給有關成本費用變動的因素分析增加了難度，另一方面影響了相關者對利潤的理解和分析，因為資產減值的計提或轉回所代表的是尚未實現的損益，從而使利潤表項目出現另一種意義的信息失真。因此，考慮是否應單獨設置反映資產減值損失的損益賬戶，并根據資產項目分別設置有關明細賬戶，同時將資產減值損失作為計算利潤的一個單獨項目列入利潤表，以增加報表的信息含量。

2.有差異的信息披露制度

目前我國的會計制度中關于資產減值的披露是非常簡單的，包括要求在資產負債表單獨列示固定資產的減值準備，但其余七項資產則按資產賬面余額扣除相應減值準備后的凈額列示，另外還要求編制“資產減值準備明細表”揭示八項資產減值準備的“期初數”、“本期增加數”、“本期減少數”、“期末數”。制度的缺陷在于沒有體現差異，也沒有有效地運用信息披露制度來制約和約束資產減值準備的確認、計量，這樣造成有關資產減值準備的確認及計提處于更加隨意的狀態，企業也并不需要為減值準備的計提顧忌披露的責任。筆者認為，適當增加披露是必要的，在資產負債表及其附表中對八項資產減值準備均需要單獨列示于相應資產項目金額下，還應要求企業在利潤表中單獨披露資產減值損失，并在報表附注中加以具體說明計提的原因、依據、標準等。同時可以以資產的重要性，減值比例的大小制定具體的標準，實行有差異的信息披露制度，對于重大的資產減值估計，信息披露要求是詳盡客觀的，包括詳細描述確認資產發生減值的現實環境或具體事件，減值計量的具體標準和依據，并在以后年度繼續披露企業為該資產減值所進行的努力和現實環境是否發生變化，有關事件的發展情況等等信息，以使企業提高對資產減值的認識和責任感。

3.制定相關罰則

為了保證政策能得到有效執行，筆者認為在制定資產減值準則的同時，還應當制定相應的罰則，如果企業不按規定執行，監管部門可根據違規的嚴重程度，分別對企業采取罰款、警告及吊銷營業執照等懲罰措施，促使企業正確的執行資產減值會計政策。

總之，資產減值會計的實行，八項資產減值準備計提的規定是中國會計準則和會計制度過程中的一大進步，充分體現了會計的穩健原則，對于處于蓬勃發展的中國證券市場中的上市公司和面臨重大改制的國企而言，有著不可估量的作用。我們深信，只要堅持這項會計政策的實施，加強對會計信息質量的管理，一定能夠創造一個健康、完善、優良的會計環境。

參考文獻

[1]中華人民共和國財政部.企業會計準則（2006）.北京：經濟科學出版社，2006，(2).

[2]財政部會計資格評價中心.全國會計專業技術資格考試輔導教材——中級會計實務[M].經濟科學出版社，2007.

篇8

目前，我國商業銀行在信用風險管理方面遠落后于西方發達國家商業銀行，我國對信貸風險的分析仍處于傳統的比例分析以及專家經驗判斷階段，遠不能有效滿足商業銀行對貸款安全性度量的要求。因此，應用現代的計量模型計量我國的信用風險來更加有效的控制我國商業銀行的信貸風險，具有非常重要的意義。作為國際上應用最為廣泛的信用風險度量技術之一的KMV模型，盡管我國目前缺乏企業違約與破產的歷史統計數據，但是其原理所要求的股票數據和基本財務數據，在我國上市公司都較容易獲得，而且計算的操作也相對簡單，因此，該模型在我國具有一定的適用性。

KMV模型為我國商業銀行對上市公司信貸風險管理提出了一個全新的量化的管理方法，如果該模型能夠比較有效、準確的反映上市公司真實的經營狀況，預測其發生違約概率的大小，就能夠在一定程度上避免或減少信貸風險的發生，這對我國商業銀行對信貸風險量化管理有著重要的意義。

二、KMV模型的基本原理

KMV模型是基于現代資產定價理論構建起來的，主要包括Black-Scholes期權定價公式和Merton的風險債務定價理論，該模型將公司股票價值具有的期權特征應用到公司信貸風險測量中。KMV模型的基本思想是把公司股權看作是以公司資產市場價值為標的資產、以公司債務面值為執行價格的歐式看漲期權，當公司的資產市場價值下降至公司債務面值水平時，企業違約概率增加，會對其所負債務選擇違約，該模型認為公司資產結構與公司價值密切相關。

KMV模型中的違約觸發點DPT被設定為與公司負債水平相等的公司資產價值水平，在負債總額中，長期負債能夠緩解公司的償債壓力。違約距離DD表示的是公司資產市場價值期望值與違約觸發點DPT的距離。KMV模型預測公司信貸風險的基本思路是：用違約距離DD來測算公司違約的可能性，數值越小，公司發生違約的可能性越大。由于懷疑公司資產價值符合正態分布這一假設的合理性，KMV公司采用了經驗的EDF。但由于我國違約數據庫的缺乏，我國經驗EDF函數還沒有建立，因此，本文根據違約距離DD定義，得到理論上的EDF，以此檢驗其能否真實反映上市公司的運行狀況，并檢驗DD與EDF的映射關系。

三、KMV模型的參數設定與計算步驟

根據KMV基本思想并結合我國實際情況，大量的實證分析對市場數據做了如下的假設：（1）公司股票價格服從對數正態分布；（2）公司資產價值符合標準正態分布；（3）假定公司資產價值未來一年保持不變，即預期年增長率為0，即E（VA）=VA。在此基礎上，各個參數的具體確定如下：

1.股權價值VE的確定。中國證券市場發展歷史較為特殊，上市公司股票被人為分割為上市流通股票和暫不上市流通股票兩種。在計算上市公司股權市場價值時需要考慮以什么樣的價格來計算非流通股市場價值，由于非流通股沒有市場交易價格，因此如何給非流通股定價是一件困難的事情。參考上市公司股票全流通研究中非流通股定價，以每股凈資產計算非流通股的價格。此外，我國部分企業存在在不同的交易所上市的情況，這時股權價值為各交易所股權價值之和。

流通股市場價值=計算基準日股票收盤人民幣價格×境內流通股股數+計算基準日股票收盤外幣價格×境外流通股股數

非流通股市場價值=每股凈資產×非流通股股數

上市公司股權市場價值=流通股市場價值+非流通股市場價值

2.違約點DPT的確定。在KMV模型理論中，公司的股權相當于以公司資產為標的資產、負債的賬面價值為執行價格、負債的償還日期為到期日的看漲期權。這時，負債的賬面價值也即違約點DP，VA>DP，即資產的市場價值大于負債的賬面價值時，企業執行該期權，即不違約當VA>DP，即資產的市場價值小于負債的賬面價值時，企業放棄該期權，即違約。在這一點上，公司的價值恰好能抵償公司的貸款債務。對大量企業違約記錄的實證分析，KMV公司發現違約發生最頻繁的分界點在公司價值大約等于流動負債加50%的長期負債時。在實務中，一般DPT的取值為流動負債加長期負債的一半。

3.無風險利率r的確定。在我國的實證研究中，普遍使用的是使用中國人民銀行公布的一年期定期整存整取的存款利率。

4.股權價值波動率σE的估計。采用歷史波動率法估計上市公司股權市場價值未來一年的波動率。假設上市公司股票價格滿足對數正態分布，則股票日收益率μi為：

5.資產價值（VA）和資產價值波動率（σA）的確定。根據Black-Scholes期權定價公式和Merton的風險債務定價理論，結合KMV模型的基本思想，同時根據上述的第（2）和（3）條假設，VA、σA的計算公式如下：

計算中一般考慮的計算時間為一年，因此T=1，則針對上述的非線性方程組可以使用Maltab等軟件編程或者用Eviews軟件采用迭代法求解VA、σA。

6.違約距離（DD）和違約概率（EDF）的計算。在計算出所有的所需參數后，便可求得KMV模型中最關鍵的變量DD和EDF。根據前面的假設，企業資產未來市場價值圍繞企業資產市場價值的均值呈正態分布，那么，我們可以計算負債企業的違約距離DD：

KMV公司是在數據庫中找到與違約距離相對應的預期違約概率，這需要大量的歷史數據。由于我國沒有建立起相應的數據庫，所以在我國普遍采用理論上的預期違約概率來代替。即假設公司資產價值服從對數正態分布，那么理論上公司的期望違約率EDF為：

四、實證分析

本文選擇的分析樣本為一個資產規模大的工商銀行和一個資產規模相對較小的南京銀行來分別計算他們的DD和EDF以了解兩家銀行的信用風險狀況，通過比較得出影響銀行信用風險的因素。此外，我們選取了2011年6月到2013年6月兩年間的數據來分析DD和EDF的變化趨勢。這樣我們可以從橫向和縱向兩方面把握銀行信用風險的特征。

1.股權價值的計算。在實證研究中對于計算基準日的股票價格的計算存在著以最近一年的平均收盤價和最近十個交易日的平均收盤價來計算的方法。我們認為在分析銀行信用風險時，銀行對于違約與否的選擇是一般是在債務臨近到期時的選擇，而其在作出決策時肯定也更加注重近期的股權價值，因此本文以計算期最近十個交易日的股票平均收盤價格作為基準價格。南京銀行和工商銀行均實現了全流通，故無需考慮非流通股的影響。但是，對于工商銀行，其既在上海交易所上市又在香港聯合交易所上市，因此其股權價值為兩個市場上流通的股票市值之和。我們計算出的兩家銀行在2011年6月到2013年6月的股權價值如下：

2.債務價值及DPT的計算。我們在計算的DPT是銀行的流動負債加上長期負債的50%。由于銀行的財務報告中沒有對流動負債和長期負債進行單獨列報，因此我們根據兩家銀行的2011年6月到2013年6月的合并資產負債表中，并結合財務報告附注對兩家銀行的負債進行了分析：出于謹慎原則，我們把銀行的到期期限一年以上的存款、長期債務（已發債務證券、應付債券）、遞延所得稅負債作為長期負債，其他負債均劃分為流動負債。具體數值如下表所示：

3.無風險利率的確定。本文中使用的無風險利率是人民銀行公布的一年期定期整存整取的存款利率。近兩年，一年期定期整存整取的存款利率如下：

4.股權價值年波動率的計算。我們在計算股權價值波動率的時候，采用一年的每日股票收盤價來計算其收益率的日波動然后再轉化成年波動率。我們隊波動率采用了滾動計算的方式，例如我們計算2011年6月31日的年波動率采用的是2010年6月到2011年6月的數據，計算2011年12月31日的年波動率時則采用2011年1月到12月的數據，后期的計算則以此類推。具體計算公式在第二部分已經介紹，在此則直接列出計算結果：

5.資產價值（VA）和資產價值波動率（σA）的計算。根據第二部分所述，這兩個參數的計算涉及到解非線性方程組的問題，本文通過編寫Matlab程序求解。求解結果如下所示：

6.違約距離（DD）與違約概率（EDF）的計算。根據上述理論中提到的計算公式可以求得：

7.實證結果剖析

我們首先來比較兩家銀行的DD值，為了得到更加直觀的比較結果，我們將表11畫圖分析如下：

從上圖我們可以看出，總體上工商銀行的違約距離明顯大于南京銀行。根據KMV模型，資產規模大和業績相對好的公司，其違約距離大，發生違約的可能性小。圖1驗證了工商銀行業績好，違約距離大，違約概率小這一事實。其次可以看出二者的違約距離在2012年以后變化趨勢相同，其中2013年中期幾乎同步下降，查閱當期資料可以發現，2013年中期貨幣市場出現“鬧錢荒”現象。6月20日，上海銀行間隔夜拆放利率大幅飆升至13.44%，隔夜拆借利率最高達到30%，7天質押式回購利率最高成交于28%。整個金融市場出現短暫資金斷流，隨著銀行間市場資金面的越發緊張，機構相互間的違約風險有可能暴露，這是影響違約距離的重要原因。

從EDF值的比較來看，首先工商銀行的預期違約概率低，且在樣本時間范圍內比較穩定，說明工商銀行具有良好的信用且信用狀況穩定。而南京銀行的EDF值相對高且波動較大。從圖2看到2013.6.30南京銀行的EDF上升，從中期財務報表并未看出該銀行經營方面的問題，故我們認為，貨幣市場緊張是造成南京銀行這類中小商業銀行EDF值明顯上升的原因。

從DD和EDF的映射關系可以反映出我們關于違約距離與預期違約率之間的標準正態分布假設。DD值越大，EDF越小，這符合理論和常識的要求，此外違約距離一旦大于三個標準差則違約概率幾乎為零。此外，我們還可以看出工商銀行和南京銀行的違約距離中有67%的時候位于2到3之間，不管是超級大銀行還是中小股份制商業銀行都反映出了都是很低的違約率，這說明我國目前銀行的資產狀況良好，信用狀況穩定。但是形成這樣的結果的原因可能并不完全是因為我國銀行的良好運營，也可能得益于諸多制度因素，比如不完全的利率市場化以及壟斷經營等。

綜合上述的論述，我們認為KMV模型能夠較好的對我國商業銀行的信用風險進行度量，能夠反映銀行間的相對信用狀況。由于我國的歷史違約數據庫的缺乏，使得KMV模型在我國的實際運用中也存在一定的缺陷，即根據違約距離和預期違約率之間的標準正態分布假設計算出的EDF偏小，可能會低估我國銀行的違約風險，從而造成信用風險管理的缺失。

五、結論

本文以KMV模型為基礎，計算了工商銀行和南京銀行的違約距離和預期違約率，并對兩個銀行的信用風險做了比較分析。同時，參考關于信用風險影響因素的實證文章，有作者以公司財務指標為研究對象，從企業資產規模、盈利水平（每股收益）、發展能力（凈資產增長率）、償債能力（流動比率）、穩定性（股價波動率）和營運能力（總資產周轉率）六個因素與企業信用風險的關系進行定量了分析，結果是企業的資產規模和流動比率是影響企業信用風險的主要因素。企業規模越大，流動比率越大，違約距離越大，企業信用風險就越小。而在兩種影響因素中，又以企業規模的影響力最大。這與本文結論不謀而合。

總體來說，KMV模型在實證中表現了很好的實用性，違約距離DD在能夠較好反映上市銀行面臨的信用風險，但是理論EDF反映銀行信用狀況的效果不是很理想，我們認為可能的原因有：1.我國證券市場價值投資少，投機炒作多，股票價值沒有真實反映上市公司真實經營狀況，降低了KMV模型在我國應用的準確性。2.歷史違約數據庫的缺乏，導致缺失違約距離DD和預期違約概率EDF之間的更為準確的映射關系。3.計算中的大量假設條件不一定符合現實，如資產價值符合正態分布，還有就是美國經驗方法不一定適合我國，如DPT的計算。

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篇9

注冊會計師介入資產重組的必要性

就改制上市公司審計而言，主要的風險不在其資產不實，而在于業績不實。這是因為公司改制上市時，除注冊會計師對其作至少三年的業績審計外，其資產還須經資產評估機構進行全面評估，在這種情況下，公司存在比較重大的不實資產不被發現的可能性是相對較小的。與此相反，鑒于目前急需改制上市企業的普遍狀況和公司上市必須達到的條件，改制上市公司普遍面臨著提高業績的巨大壓力，因其業績不實導致的審計風險也遠較其它企業為大。

公司改制上市的過程，通常也是其資產重組的過程。因為公司要成功上市，其業績必須滿足—定的條件，這些條件相對來講是不變的，而改制上市公司的業績則往往是可調節的，調節的途徑就是資產重組。這是因為業績良好的公司內部可能存在部分不良資產，而業績一般甚至虧損的公司中，也可能存在部分優良資產，在—些大型公司或公司集團中這種情況比較普通。因此，通過資產的優化組合，結合經營管理觀念的轉變，無疑將會增強改制上市公司的盈利能力和發展潛力。從近年來國內公司改制上市的成功經驗看，資產重組是業績—般的公司改制上市的必由之路。

在整個資產重組方案的設計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師以其所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，所能發揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，通過積極參與改制上市公司資產重組方案的設計，實現資產的最優組合，使改制上市公司真正具備較強的贏利能力和發展潛力，是規避因業績不實所導致的改制上市公司審計險的有效途徑，特別是在目前執業環境下，這項工作的重要性更是怎樣強調都不過分。

在實際工作中、部分注冊會計師對資產重組的重要性和自己在其中應該發揮的作用認識不夠，只是被動地參與改制上市公司的資產重組方案的制定，其結果往往將事務所和自己置于十分不利的境地。因為公司上市是一項涉及多方面利益、時間緊、工作量大的一項系統工程，注冊會計師和事務所往往承受著來自各個方面的重大壓力，如果不能通過資產的優化組合來控制審計風險，最后就可能不得不在某種壓力下違心地發表審計意見，使自己陷于風險的漩渦。

注冊會計師介入資產重組的途徑

改制公司資產重組方案的設計是各中介機構、改制公司（有時還包括企業主管部門）共同合作的產物。注冊會計師應在有關方面的配合下，做好以下工作：

1、深入了解情況。注冊會計師了解的情況越多，越具體，其在重組方案設計中發言的份量就越重。而了解和評價公司的資產質量和經營業績又恰好是注冊會計師的強項。在資產重組方案設計過程中注冊會計師應著重了解的情況包括：（1）改制公司的組織結構，包括分公司、子公司、聯營企業等；（2）公司及各個組成部份的經營情況、財務狀況及主要資產的質量；（3）公司的整體技術水平；（4）產品銷售市場和主要原材料供應情況；（5）職工構成情況：（6）公司享受的優惠政策；（7）公司的發展規劃和生產經營計劃；（8）公司所在行業的現狀。通過對公司內部情況和外部環境的了解：就可能為資產重組方案的設計提供較大的調整空間。

2、參與資產重組方案的設計。注冊會計師應運用掌握的第—手資料，結合其專業經驗，形成自己對重組方案的意見。資產重組方案設計的基本思路是在滿足公司上市條件的前提下，兼顧公司改制上市的當前需要和長遠發展需要，結合公司上市的目標定位，盡可能把具有較好效益的優良資產組合進擬上市公司。對那些質地優良，但暫時不能產生效益的資產，則可暫時不作為組合對象（可考慮作為以后配股資源）。而對于那些虧損部門和劣質資產，則完全不應進入擬上市公司。

3、驗證和評價資產重組方案。資產重組方案確定以后，審計人員必須對其進行全面驗證，充分評價其可行性。

首先，應根據資產重組方案，對改制上市公司作初步業績模擬，業績模韻應注重真實性和合理性，即在符合國家有關財務、會計、稅收等法規情況下，盡量使模擬結果如實地反映資產重組后公司的實際盈利能力。在此前提下，凡是公司上市后確實不會再發生的收入和費用原則上都應予以剝離。此外，注冊會計師還應保持應有的謹慎，因為模擬的業績和實際業績之間往往存在—定的差距，例如，分離人員減少的工資費用就可能因人均工資費用的增加而部分被抵銷。改制上市公司的資產重組通常涉及公司資產、人員和業務的重組，故業績模擬也就表現為對與這些分離出去的資產、人員和業務相關的收入、費用和成本的剝離，審計人員應合理確定有關收入、費用的剝離標準，據以初步計算改制上市公司的三年模擬業績。

其次，應對模擬的三年業績進行比較，分析其發展趨勢，并以此為基礎，結合公司內外各種因素的影響，測算未來一定期間內改制上市公司的經營業績。測算時通常應考慮的影響因素有：（1）正在實施或準備實施的重大投資項目；（2）產品結構和市場變動的影響；（3）國家宏觀經濟政策變動的影響；（4）其它影響因素，如公司享受的優惠政策的變動等。

篇10

出售全部資產的法律定性

98年st公司交易機制確定后，中國證監會98年28號文允許st公司及紡織類企業進行資產置換變更主營業務的試點，資產置換變更主營業務第一次使市場投資者面臨一個如何面對全新公司的問題，其操作亦涉及到大量公司法和證券法問題。

從公司法看，公司法沒有規定一家公司出售其全部資產的行為定性問題，對于一個出賣了其全部資產、變換了控股股東、公司董事的公司是否為一家新公司，該公司與資產置換前公司的關系，公司法沒有明確的規定，資產置換變更主營業務到底是重新上市還是政策行為，其經濟意義和法律性質如何確定，我國公司法和證券法都沒有明確規定。

分析監管機構發出的資產置換變更主營業務的有關規定，我們理解，資產置換變更主營業務實際上提出了公司重新上市的概念，證券法僅在持續信息披露義務做出了部分相應規定，公司法沒有關于公司重新上市的規定，但從資產置換變更主營業務來看，該問題實際上涉及公司法和證券法兩方面的行為。

從證券法看，資產置換涉及公司的重大變更，涉及公司重新上市的標準，涉及重新上市公司的信息披露和如實陳述規則等。從公司法看，公司法對上市公司上市標準部分和證券立法發生重合，如股票條例，但對如重新上市問題，公司法和證券法均沒有明確規定，公司法和證券法在重新上市問題上的含糊性使資產置換變更主營業務的上市概念定義出現了立法飛地，立法對資產置換直接涉及新資產的上市原則，該資產是否受公司上市資產需有連續三年業績、連續的成長性、同一管理層要求等均沒有具體規定。

無論從證券法還是公司法出發，在考慮資產置換變更主營業務的同時，值得指出的是，資產置換在本質上屬于公司的交易，立法既要保證公司交易自由及交易安全，同時也要對作為公眾公司的上市公司提出特別要求，兩者是相輔相成的。一家公司多大程度上進行資產置換屬于交易自由，多大程度屬于變相上市，多長時間內的連續交易應當合計其資產交易總額，這些對核準上市的標準具有現實和立法意義，也是證券法和公司法需要協調的問題。

出售全部資產涉及其關鍵的股東權益保護問題，資產置換處置了股東的全部資產，控股股東對其他中小股東是否在公司法層面具有法定誠信義務，該義務能否成為股東訴訟的訴因，反對出售全部資產的中小股東利益如何保護等，這些對我國現有的立法體系提出了迫切的改進要求，立法者的進一步舉動倍受市場關注。

相互持股是否需做進一步的限制

資產重組的大量涌現對公司股權架構的設計提出了實際要求，投資銀行專業人士在模糊狹窄的公司法空間進行了巧妙的勾勒。在各種資產重組中，股權的變換成為主要的公司結構調整工具，換股及相互持股的設計思路不斷被設計提及，前者目前尚很少實踐，但相互持股的架構已大量出現在上市公司的產權結構中。從法理上看，相互持股實際上導致的后果是公司注冊資本的重疊，也就是公司對債權人的償債能力弱化，能否相互持股、相互持股是否合法，以及相互持股涉及的投票表決權、關聯關系，我國公司法沒有明確規定。

1998年山東新潮實業吸收合并山東新牟股份出現了我國第一個披露的上市公司與掛牌公司相互持股案例，經合并后，雙方相互持股部分核銷。

相互持股不僅僅是同一產權線上同等企業之間的互相持有對方股份，鏈條較為復雜的相互持股亦涉及產權上存有關聯關系的控股、參股企業之間及其子企業或孫企業之間的互相持有股份。實踐中，也存在上市公司持有子公司控股權或參股權，然后再以控股子公司上市的分拆上市認定問題。

公司、企業之間的相互持股在公司法頒布時并不是一個普遍的問題。1994年，中國的企業結構也較為簡單，但1998年上市公司資產重組大量涌現后，相互持股越來越多地被用為資產組合的手段，我們認為，全面禁止相互持股完全否定了公司的投資權力，從公司法看無法解釋，但完全不對相互持股進行限制也不符合解決中國目前大量存在的虛假出資、資本不實等問題的需要，因為相互持股所復合的公司股權關系，以及其所導致的注冊資產重疊、償債能力弱化等后果在我國目前的法律文化及經濟改革背景下是具有一定危害可能的。現階段，為了合理保護債權人的利益、保護交易安全，立法應對公司、企業間相互持股的比例等給予必要的限制，對子公司擁有母公司股票時的投票表決權做出具體規定，這一點有利于劃清公司資產數額，保護投資者權益，有利于市場對對象進行準確判斷。

促進合并還是積極的債權人保護主義

1999年起，上市公司吸收合并非上市公司均通過了3個月的法定債權提示期，如已通過合并程度的清華同方、新潮實業等，對三個月的債權提示期的起算點中介機構及專業人士并未形成一致意見，即三個月債權提示的起算點應是董事會決議公告日還是股東大會決議公告日，公司法本身并未明確這一技術細節，最高人民法院的司法解釋亦未涉及這一領域，直至目前該問題仍有待進一步的立法解釋或司法解釋。

上述債權提示性公告的另一個值得爭論的地方是，公司合并是否一定需要債權提示性公告，其公告是否一定需要90天。

根據公司法第184條第三款規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單，公司應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并。

公司法關于“不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并”的規定實際上限定債權人對公司合并具有決定性作用，限定公司合并必須獲得債權人的同意。從上市公司吸收合并掛牌的非上市公司過程來看，無論是吸收方債權人的利益還是被吸收方債權人均有權要求公司立即清償債務，如清華同方為吸收合并魯穎電子在法律上就必須對其債務進行再次安排。前述債務安排的經濟浪費是明顯的，因為無論從何種角度，要求清華同方為合并事項向債權人提供提前兌現債權的安排是對公司整體發展的一次損害，因合并使公司債務關系的安排實際上損害了合并公司的利益，合并作為法定的償債理由加大了合并方的合并風險，減少了其商業運作的空間。

從促進或鼓勵合并的立法思想來看，積極的保護債權人主義對合并是一較大的法律障礙。從保護債權人的法律原理看，合并并沒有導致公司資產減少，公司注冊資本金、實際資產以及債務主體均沒有減少或滅失的可能，債權人的利益不會因合并導致實質損害。

從反對的觀點看，部分人認為合并導致的主體變更實際上忽略了債務關系形成時基于信任和商業判斷原則選定合同伙伴的法律事實，即債權人對變更后的主體存在主張變更的權利。我們認為，即使債權人的信任合同關系應予以保護，但其對合并具有否定表決的作用亦擴大了其權利保護的法律空間，我們建議，公司法關于債權人意見作為公司合并的必經程序值得探討，債權人同意作為公司合并的必要條件過于擴大債權保護的空間，建議公司法或證券法可以將合并主體對債務的安排作為合并的必要條件，但債權人的同意可以不作為必要條件。

該問題同樣適用中國證監會目前正在草擬的《收購兼并細則》，從純粹的股權收購來看，上市公司的收購兼并（或合并）如無法擺脫關于債權提示性公告的立法約束，實際操作中將很難在技術上解除法律障礙。因為，任何一家收購公司都難以在發出旨在目標公司退市的要約的同時要負擔債權人否定意見將導致要約無效的法律后果。這一點，從根本上說，也是我國股票條例、證券法與公司法并不銜接的問題所在。

回購中應保護債權人利益

與上述關于合并中債權人保護相反的問題是公司股份回購，按照公司法，回購的主要發生情形是公司減資或公司合并，雖然從申能和云天化的信息披露看不出上述法定原因的披露，但兩公司回購調整股本結構的提法實際上繼續了我國對公司按照公司法規范的調整思路。

從債權保護角度，回購減少了公司的法定資本，在法律原理上造成了債權人的利益保護弱化，所以在法律上要求公司回購應當獲得債權人的同意，債權人的同意應作為回購的必要條件，這一點與前述關于公司合并債權保護的觀點恰恰相反。

實質控制轉移與董事、管理層誠信勤勉盡責義務

大部分資產重組均涉及到公司控制權的轉移，公司控制權的轉移涉及到公司信息披露的要求與各當事方的責任。

從公司控制權的轉移看，公司控制權轉移是一個證券立法上的概念，其證券法上的要求是指公司及實質控制人在上述控制權發生轉移的情況下負有報告和披露的義務，在超過公司股份總額30%比例時，收購人負有發起全面要約的義務。

公司控制權轉移一是涉及到權益持有、間接控股、實際控制、一致行動等我國立法目前尚沒有引入的境外證券法概念。雖然這些概念具有可拿來性，但是，由于我國在產權體制及身份確認上存在重大的欠缺，能否引入上述概念，并進一步將上述行為合法化存在較大分歧。二是涉及到公司管理權的移交，董事在收購期間的誠信義務以及公司接管的實體問題和程序問題。

雖然公司控制并沒有形成一定的立法規定，但公司控制的實踐已大量存在，且其危害性也日趨明顯，主要表現在，我國證券市場大量存在各種形式復雜的間接持股、權益持有以及董事違反誠信義務拒絕交出管理權或者擅自阻撓收購等現象，由于沒有法定的披露義務，上述幕后者往往不在市場監管者的監管范圍，其信息是非公開的，中小投資者因此也無法了解公司幕后的隱蔽行動。

公司控制權轉移是證券監管中實質控制轉移實質要求的體現，目前這一要求并沒有形成規則，公司重組中董事的權利及義務以及公司股東的權利和義務，所有這一切尚未形成必要的法律。瓊民源事件加強了市場對董事義務的關注，中國證監會對此進行了補充規定，但是，這一關系公司董事義務的實質問題在公司法層面尚未給予規定。

公司分立-股份公司如何劃分

公司法對股份公司的分立并沒有單設專章，1998年前分立的市場需求并不多，1998年b股上市公司實際失去配股資格后，上市公司開始了有限的探討，其形式主要為：

一是簡單地將資產一分為二，類別不同的股東各持一份資產。該方案理論上可行，但事實上無法滿足。因為理論上股份公司的股東按份持有公司資產，股東對公司任何一份資產均享有比例所有權，所以簡單劃分資產和股份實際導致無法操作，容易引起股東訴訟。

分立的第二種方式可以歸結為資產回購股份，即將部分資產以分立的形式剝離，然后以該部分資產注冊成立公司，我們理解，這種形式實際上類似于資產回購股份，其能否可行，需要與中國證監會關于回購的政策相符合。

第三種分立方式是，新設一家為合并目的公司作為被分出方，該實體繼而向擬分立公司的全體股東按其擬剝離資產的數額發行股票，該種方式需要公司法在分立及公司設立等方面加以進一步規定。

跨地區收購-有限責任公司與對外投資凈資產數額比例限制

98年公司收購合并開始超越了行政區劃，1998年以來各種買殼行為為公司異地收購開創了先例，這里，上市公司殼資源價值起到了關鍵作用。

跨地區收購在經濟上有利于打破地域割裂，實現規模經濟，其好處無可非議，但是，跨地區收購與公司法尚未完全協調，主要是：