股權激勵細則范文

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篇1

第一條為指導國有控股上市公司（境內）規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。

第四條本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。

第五條實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：

（一）公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

（三）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；

（五）證券監管部門規定的其他條件。

第六條實施股權激勵應遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續發展；

（三）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和公司章程規定；

（四）堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第二章股權激勵計劃的擬訂

第七條股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內容。

第八條股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。上市公司應以期權激勵機制為導向，根據實施股權激勵的目的，結合本行業及本公司的特點確定股權激勵的方式。

第九條實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

第十條實施股權激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法。績效考核目標應由股東大會確定。

第十一條股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。

上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。

證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

第十二條實施股權激勵的核心技術人員和管理骨干，應根據上市公司發展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合確定，并須在股權激勵計劃中就確定依據、激勵條件、授予范圍及數量等情況作出說明。

第十三條上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

第十四條在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。

第十五條上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。

第十六條授予高級管理人員的股權數量按下列辦法確定：

（一）在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。

第十七條授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。

第十八條根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）。

（一）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：

1.股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2.股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

（二）上市公司首次公開發行股票時擬實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公司首次公開發行上市滿30個交易日以后，依據上述原則規定的市場價格確定。

第十九條股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

第二十條在股權激勵計劃有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。

第二十一條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：

（一）行權限制期為股權自授予日（授權日）至股權生效日（可行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。

（二）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。

第二十二條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。

第二十三條高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規的相關規定。

第二十四條在董事會討論審批或公告公司定期業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時不得授予股權或行權。

第三章股權激勵計劃的申報

第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。

第二十六條國有控股股東申報的股權激勵報告應包括以下內容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規定。

第二十七條國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。

第二十八條國有控股股東在下列情況下應按本辦法規定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；

（二）上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容的。

第二十九條股權激勵計劃應就公司控制權變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規定。

第四章股權激勵計劃的考核、管理

第三十條國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。

第三十一條按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。

對已經授予的股票期權，在行權時可根據年度績效考核情況進行動態調整。

對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據年度績效考核情況確定可解鎖的股票數量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

第三十二條參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》或相應國有資產監管機構或部門的有關規定。

第三十三條授予董事、高級管理人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。

第三十四條國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司在發生以下情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

（一）企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準；

（二）國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務會計報告提出重大異議；

（三）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。

第三十五條股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：

（一）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

第三十六條實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第三十七條國有控股股東應按照有關規定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。

第三十八條國有控股股東應在上市公司年度報告披露后5個工作日內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案：

（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理等人員持有股權的數量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數量與期初所持數量的變動情況；

（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。

第五章附則

第三十九條上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監管和處罰應符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規定。上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。

第四十條本辦法下列用語的含義：

（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產生重大影響的上市公司。

其中控制權，是指根據公司章程或協議，能夠控制企業的財務和經營決策。

（二）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。

（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

（四）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業務全部或大部分進入上市公司的企業，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業部分進入上市公司或只有一部分主業進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。

篇2

    第一條 為規范境外機構B股席位的申請、使用和管理，根據《證券交易所管理辦法》等有關法律、法規和規章的規定，制定本規則。

    第二條 本規則所稱"境外機構B股席位"是指由境外機構申請，經本所批準使用的B股交易席位。

    境外機構指在中國境外注冊的經其所在國或地區有關主管當局批準可以從事證券業務的機構。

    第三條 本規則所稱"境外機構B股席位使用者"是指經本所批準獲得B股席位的境外機構。

    第四條 本規則所稱"席位費"指本所境外機構B股席位的使用費。

    第二章 境外機構B股席位的申請

    第五條 境外機構申請B股席位應當向本所遞交以下文件：

    1.境外機構董事會授權代表簽署的B股席位申請書；

    2.中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）頒發的《經營外資股業務資格證書》 副本 ；

    3.境外機構所在國或地區有關主管當局核發的營業執照或合法開業證明（復印件）；

    4.境外機構所在國或地區有關主管當局頒發的經營證券業務許可證（副本）；

    5.境外機構公司章程；

    6.境外機構經會計師事務所審計的最近一年的財務報告；

    7.境外機構主要董事、高級管理人員及B股業務人員（包括B股席位出市代表）的簡歷；

    8.境外機構公司簡介（包括公司名稱、注冊地、通訊地址、公司內部組織結構、公司簡史、公司股權結構及其控股參股情況、公司在各國（地區）證券交易所的交易量及市場占有率、公司在中國B股市場中的承銷、經紀業務開展情況）；

    以上文件，凡是用外文書寫的，應當附上相應中文譯本，兩種文本存在歧義的，以中文譯本為準。

    第六條 本所接到申請材料后，在15個工作日內決定是否批準該申請。決定批準的，將批準文件報中國證監會備案，并通知申請機構。決定不批準的，向申請機構說明理由。

    第三章 境外機構B股席位的管理

    第七條 境外機構B股席位只限于進行B股交易業務，未經本所許可不得進行其他業務。

    第八條 境外機構B股席位不得撤回。經本所同意，可以轉讓給其他境外機構。

    第九條 境外機構B股席位使用者必須指定兩名B股業務聯絡人，負責與本所聯系有關事宜。境外機構B股席位出市代表的行為視為該B股席位使用者的行為。

    第十條 本所有權依據《深圳、上海證券交易所交易規則》及本規則對境外機構B股席位使用者的交易實施監管。境外機構B股席位使用者必須保存其全部的B股交易記錄不少于二十年，本所有權要求其提供報表、帳薄、交易記錄及其他有關文件。

    第十一條 持有B股席位的境外機構發生以下重大事件，境外機構或其業務聯絡人應當在事件發生后或做出相關決定后的五個工作日內向本所作書面報告：

    1.公司章程、注冊資本或注冊地址變更；

    2.公司主要負責人變動；

    3.經當地主管當局換發新的經營證券業務許可證或其他資格證書；

    4.經中國證監會換發新的《經營外資股業務資格證書》或其他資格證書；

    5.發生重大財務危機、破產清算、撤銷或合并等事項；

    6.發生嚴重經營損失；

    7.因違法、違規行為受到主管當局或行業協會處罰；

    8.變更B股業務聯絡人或B股席位出市代表；

    9.其他重大事項。

    第十二條 持有B股席位的境外機構必須于每一會計年度結束后4個月內向本所提交上一年度審計報告。

    以上文件，凡是用外文書寫的，應當附上相應中文譯本，兩種文本存在歧義的，以中文譯本為準。

    第十三條 通過與境內證券經營機構簽訂B股交易協議方式已取得B股特許經紀編號的境外機構，可憑席位申請書和終止以上協議的書面文件到本所辦理B股席位的申請手續。

    第四章 境外機構B股席位的費用

    第十四條 境外機構B股席位的席位費為港元60萬元，席位管理年費為每年3萬港元。申請當年的席位管理年費與席位費一并交納。如果在下半年申請B股特別席位的，當年管理年費減半。其后的管理年費于每年1月30日之前交納。

    第十五條 本所交易大廳內B股席位的電話、電傳等通訊費用由本所墊付、按季度向該席位使用者收取。

    第十六條 境外機構B股席位使用者必須按照規定向本所交納B股交易經手費和監管規費。

    第五章 爭議的解決與仲裁

    第十七條 本所與境外機構B股席位使用者之間的爭議適用中國法律。

    第十八條 本所與境外機構B股席位使用者之間的爭議雙方應當協商解決；協商不成的，應當提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

    第六章 罰  則

    第十九條 境外機構B股席位使用者違反本規則的，本所責令其改正，并視其情節輕重，單處或并處以下處罰：

    1.罰款；

    2.公開批評；

    3.警告；

    4.限制交易；

    5.暫停使用B股席位，暫停使用席位期間，該席位不得轉讓；

    6.終止席位。

    對以上處罰有異議的，可自接到處罰決定通知之日起15天內向本所理事會申請復議，復議期間該處罰不停止執行。

    第七章 附  則

篇3

以央企和民企為發端，股權激勵正在歲末年初熱起來。

自從去年12月20日，中化國際和中糧地產同日提出激勵方案以來，粗略統計，迄今公布股權激勵的已有烽火通信、金螳螂、太陽紙業、報喜鳥、華海藥業和新湖中寶等10來家上市公司，其中中化國際、中糧地產和烽火通信為央企，其他均為民企，地方國有控股的幾乎沒有。

比較央企和民企的激勵方案，給人的感覺是，央企頗為平淡，民企極為刺激。在具體條款方面，央企激勵股份比例小、期限長，業績要求相對較低，而民企正好相反。

例如，中化國際激勵對象125人，激勵股份共119萬股，占總股本0.095％，平均每人不足1萬股，激勵股份最多的董事長、總經理也不過5.6萬股，期限10年。行權主要條件為：3年滾動ROE(凈資產收益率)8％，凈利潤年增長12％，而公司2006年ROE已達12.66％，2007年前三季度更達15.45％。同樣，烽火通信激勵對象160人，激勵股份256.2萬股，占總股本0.625％，每人也不過1萬余股，激勵股份最多的董事長為4.1萬股，期限也是10年。行權主要條件為：2008～2011年ROE分別不低于6％、7.2％、8.2％和10％，也即達到上市公司的平均水平(雖然與公司原來基礎相比已有很大提高)。

與此相反，民企上市公司的激勵方案那真夠刺激。如報喜鳥激勵股權960萬股，占總股本10％，激勵對象69人，獲激勵最多的董事長為90萬股，期限3年。其行權條件是，以2006年業績為基礎，2008～2010年分別增長120％、140％和160％，即兩年(2006～2008)業績翻一番還多。華海藥業，激勵股權2200萬股，占總股本9.56％，期限5年。行權主要條件為，ROE不低于12％，年凈利潤增長不低于15％。新湖中寶，激勵股權7822萬股，占總股本4.44％，激勵最多的董事長為800萬股，期限4年。行權主要條件為：2008、2009、2010年凈利潤分別為6億、9億和15億元，而公司2006年凈利潤為2.35億元，2007年預測凈利潤4.02億元。

同是股權激勵，央企和民企的激勵方案為何大相徑庭?據媒體報道，國資委、財政部目前聯合向各中央企業下發了《關于國有控股上市公司規范實施股權激勵有關問題的通知》的征求意見稿，通知內容有兩項硬指標，一是應以不低于公司近3年平均業績水平或同行業平均業績水平，作為實行股權激勵的業績條件；二是若考核達標，公司授予激勵對象的股權收益，原則上為任期薪酬總水平的30％。想必這正是央企授予股權少、業績要求低的主要原因。一般而言，央企老總年薪酬約30萬～40萬元，股權激勵收益為薪酬總水平的30％，也就10多萬元，這樣的激勵有多大積極性也就值得懷疑了。既然如此，又何必將考核指標訂得很高呢?

篇4

摘要

ABSTRACT

一．前言

（一）股權激勵概述及其在西方發達國家的應用 …………………………………….1

（二）我國股權激勵特別是期權激勵制度的發展概況 ………………………………….1-2

二．有關期權激勵的理論分析

（一） 期權激勵的基本概念及設計要素 ………………………………………………2-4

（二）股權激勵制度的作用及優勢 ……………………………………………………….4-5

（三）期權激勵制度在我國實施的必要性分析……………………………………………4-6

（四）關于期權激勵制度作用的幾點討論 …………………………………………………6-7（五）股票期權實施的風險分析 …………………………………………………………7-10（六）股票期權激勵效果的博弈分析……………………………………………………10-16（七） 小 結………………………………………………………………………………….16

三．期權制在西方發達國家實施的成熟經驗

（一） 各種國際股權激勵模式……………………………………………………………16-17

(二)策略性股票期權激勵設計…………………………………………………………….18-22

四．我國實施期權制的問題與對策

（一） 存在問題 ……………………………………………………………………………22

（二） 對策…………………………………………………………………………………..22-23

（三） 具體企業實施期權制的分析………………………………………………………23-27

五．期權激勵制度在我國的實踐

（一） 目前國內企業采用的主要股權激勵方式…………………………………………27-30

（二） 地區模式…………………………………………………………………………….30-31

（三） 地區模式的特點…………………………………………………………………….31-32

六．筆者關于我國實施期權制的建議……………………………………………………..32-35

參考文獻

摘要

股票期權是規定經營者在與企業所有者約定的期限內，享有以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。股票期權具有較強的長期激勵與約束作用。

那么究竟如何認識股票期權激勵？（其內在機制和適用條件是什么?應該按照什么原則來設計股票期權激勵?）其在西方發達國家有何成功的經驗？在我國的應用將遇到何種實際問題？該如何應對？在不同地區、不同行業如何有效運用股權激勵，防止走入股權激勵的誤區?作者本人關于期權激勵在我國現階段的實施有何見解？本文將就這些問題進行討論。

關鍵字

股票期權 激勵制度 經營者約束 薪酬計劃

ABSTRCT

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一．前言

（一）股權激勵概述及其在西方發達國家的應用

1952年，美國一家叫菲澤爾（Pfizer）的公司，為了避免公司主管們的現金薪酬被高額的所得稅率所征收，在雇員中推出了首個股票期權計劃。經過幾十年的探索 ，目前己發展為西方國家普遍采用的企業激勵機制。據統計 ，截止1997年 ，美國 45%的上市公司采用了股票期權計劃 ，在1999年《財富》雜志評出的全球排名前500家大工業企業中 ，89%的企業實行了股票期權制度。近20年來 ，美國企業管理層股票期權的廣泛開展 ，改變了美國總經理的收入方式。如美國通用電器公司總裁杰克·韋爾奇1998年總收入2 .7億美元 ，其中股權收益占96%以上 ，大大超過工資和獎金總計不到 4%的份額。根據商業周刊 (2000 )的統計:1999年度美國收入最高的前20位首席執行官 (CEO)獲得的收入中 ，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。經營者股票期權使經理人員能夠享受公司股票增值帶來的利益增長。

股票期權是規定經營者在與企業所有者約定的期限內，享有以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。股票期權具有較強的長期激勵與約束作用。通過對美國150家大公司總裁薪酬構成的分析表明，在總裁的總薪酬中，48％為股票期權，其他股票薪酬形式占11％，業績獎金占23％，基本工資占18％。可見，股票期權作為一種長期的激勵與約束機制在美國是較普遍、較重要的形式。

股權激勵是員工長期激勵的主要方式，在美國，諸如限制性股票所有權計劃、股票期權制度或認股權計劃、虛擬股票形式或股票增值極、延期支付計劃、特定目標激勵計劃、管理層收購等眾多長期激勵方式已經被成功地使用，并且已經從根本上改變了員工的薪酬結構。而特別是在高科技企業中，更是大量使用。其中，使用范圍最廣和激勵效用最強的是股票期權制度。比如，在美國納斯達克上市的企業中，90％以上的公司都實行了股票期權計劃。

從發達國家的實踐上看，對公司的優秀人才進行股票期權獎勵已實行了多年。1999年美國的Ko－m＆Frry調研報告顯示，資產在10億美元以上的公司中有78％的公司都向管理層發放股票期權；在《財富》1000家大公司中，已有90％的公司推行了經理股票期權，而在高科技公司中，經理股票期權的應用則更為普遍。

（二）我國股權激勵特別是期權激勵制度的發展概況

20多年的中國企業改革，盡管企業經營者激勵制度的設計也不少，如承包、租賃、獎金等，但這些制度都是著眼于短期激勵。短期激勵雖然能在一定程度上調動經營者增加當年利潤的積極性，但由于經營者為追求眼前利益而犧牲企業長期發展的短期行為，使許多企業或者出現嚴重的潛虧，或者缺乏長期發展的后勁。在我國經營者的收入構成中，長期報酬的比例很低，所以，設計我國企業經營者的薪酬計劃，應當把長期激勵與約束作為重點。正因為如此，股票期權制度近兩年在我國成為討論的熱點。

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【關鍵詞】個人 境外投資 外匯管理

近年來，隨著我國改革開放進程的不斷深入，中國的經濟發展駛入快車道，國際交往不斷擴大，對外貿易迅猛發展，居民個人的外匯資金流動的數量日益加大，境內個人境外投資的需求也日益高漲。目前個人境外投資由于投資額度偏小、審批手續繁瑣，耗時較長等原因，無法滿足日益高漲的個人境外投資需求，在國內投資渠道有限、個人財富不斷增長的情況下，有境外投資需求的個人往往利用將資本項目項下資金混入經常項目或通過灰色渠道進行境外投資。本文通過對個人境外投資外匯管理現狀和存在問題的研究，提出進一步拓寬個人境外投資渠道、簡化手續、完善管理等政策建議。

一、個人境外投資外匯管理現狀

為適應經濟發展和改革開放需要，近年來，人民幣資本項目可兌換取得了一定進展，國家在個人資本項下外匯管理也陸續推出相關政策，拓寬個人資本流出渠道，同時大力培育和發展個人外匯市場，進一步完善人民幣匯率形成機制。從目前情況看，我國個人資本項目管制程度不斷降低，已有按近一半的項目基本不受管制或者受到較少管制，部分管制和嚴格管制的項目各占四分之一。目前，個人境外投資渠道主要有QDII制度、個人對外財產轉移、境內公司員工參與境外上市公司股權激勵計劃以及境內個人境外設立特殊目的公司等。

（一）QDII制度

QDII制度即合格境內機構投資者制度，是指在資本項目未完全開放的國家，允許本地投資者投資境外資本市場的投資制度。2006年4月13日，中國人民銀行宣布放寬有關境內資金進行境外理財投資的外匯管制，符合條件的銀行、基金、券商、保險等金融機構均可成為QDII赴海外市場投資。QDII最重要的意義在于拓寬了境內投資者的外幣投資渠道，使投資者能夠真正對自己的資產在全球范圍內進行配置，在分散風險的同時充分享受全球資本市場的成果。我國QDII經歷了前期籌劃、擴大試點和加速發展三個階段。2013年以來，QDII改革步伐逐漸加快，境外市場也穩步擴大。2013年央行工作會議提出穩妥推進人民幣合格境外機構投資者（RQFII）試點，積極做好合格境內個人投資者（QDII2）試點相關準備工作。臺灣金融監管機構2013年6月2日表示，已發函同步開放大陸銀行、保險的合格境內機構投資者（QDII）可來臺投資證券市場及期貨。

（二）境內公司員工參與境外上市公司股權激勵計劃

外匯局對于股權激勵計劃的管理主要針對的是境內公司員工參與境外上市公司股權激勵計劃。2007年1月的《個人外匯管理辦法實施細則》首次對股權激勵事項所涉及的個人外匯管理進行明確。當年3月，外匯局又了《國家外匯管理局綜合司關于印發的通知》（匯綜發[2007]78號），規定了境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃所涉外匯業務的操作流程，從而為跨國公司中國雇員的合法經濟收入提供了合規通道。2012年2月，外匯局又出臺了《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（匯發[2012]7號），進一步簡化了業務流程和申請材料，擴大了政策規定適用范圍，落實登記管理原則。目前，境內個人參與境外非上市公司股權激勵計劃仍無相關規定。

（三）境內個人對外財產轉移制度

目前規范個人財產對外轉移行為主要是依據中國人民銀行[2004]第16號公告和《個人財產對外轉移售付匯管理暫行辦法》操作指引，對境內個人對外財產轉移實施較為嚴格的管理，主要體現在：一是對移民財產轉移資格規定嚴格。移民財產轉移申請人必須是從中國內地移居外國、香港、澳門、臺灣并取得現居住國或地區永久居留權，或已取得該居住國國籍的自然人。同時還要求提供如中國駐外使領館出具（或認證）的申請人在國外定居證明、公安機關出具的中國戶籍注銷證明等證明文件。二是對財產來源審核嚴格。申請人須提供收入來源證明及財產權利證明文件。如個人薪酬所得應提交有關收入來源的證明，經營收入應提交個體戶經營收入申報表、股權證明或承包、租賃合同或協議以及能證明收入來源的材料等。三是財產轉移匯出程序嚴格。申請人必須一次性申請擬轉移出境的全部財產金額，分步匯出。首次可匯出金額不得超過全部申請轉移財產的一半；自首次匯出滿一年后，可匯出不超過剩余財產的一半；自首次匯出滿兩年后，可匯出全部剩余財產。全部申請轉移財產在等值人民幣20萬元以下（含20萬元）的，經批準后可一次性匯出。

二、個人境外投資外匯管理存在的問題

（一）QDII投資效果差強人意

QDII自啟動至今投資效果差強人意。多數基金公司公開發行的QDII基金虧損累累，究其原因：一是缺乏發展的市場環境。投資者的高盈利要求與境外市場事實上無從提供這種機會的巨大反差，使得QDII的實踐處于一種尷尬的境地。QDII產品脫離了中國的現實條件，同時也超越了資本市場普遍的發展實際。二是內部準備不足，缺乏知識與技術準備。最早由基金公司發行的QDII產品，先是委托海外投行操作，后又高薪聘請海外基金經理來操作，有的則是購買海外的股票基金，成了事實上的“FOF”。在承受了巨大的損失以后，有的基金公司開始選擇境內人士來掌管QDII，但是這些基金經理又缺乏在海外進行大資金運作的能力，在業績上乏善可陳。如今的QDII產品，在境內投資市場上已經被邊緣化了。

（二）個人參與境外公司股權激勵計劃尚需完善

個人參與境外上市公司股權激勵計劃中，對“以現金方式行權”、“非現金方式行權”等相關概念缺乏相應的解釋。僅表明“個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內合法資金參與股權激勵計劃”，未明確外籍個人發生現金行權行為是否也視同境內個人，將其境外自有外匯納入境內專用賬戶統一管理。此外，境內個人參與境外非上市公司股權激勵計劃的有關外匯管理問題尚未明確。根據操作指引：境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃按相關管理規定辦理。相關外匯管理規定的“股權激勵計劃”，是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工與公司具有雇傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律、法規允許的股權激勵方式。相關規定未對境內個人參與非上市境外特殊目的公司股權激勵計劃進行規范。境內居民在辦理特殊目的公司登記時就已經對股權激勵計劃進行登記備案。在實際業務中，在境外企業未上市時可能出現以下兩種情況：一是對股票激勵項下的期權進行行權；二是特殊目的公司被收購，已進行股權激勵計劃的股權需要出讓。

（三）境內個人對外財產轉移實施困難

目前，由于辦理財產轉移手續提供的材料繁多、財產轉移審批程序冗長、財產轉移匯出時間較長等原因，境內個人對外財產轉移實施困難，部分申請人可能通過其他相對便利的途徑隱蔽匯出。

四、政策建議

（一）完善法規，細化操作

摒棄傳統“寬進嚴出”、“輕私重公”的管理思路，進一步細化和完善居民、非居民個人外匯管理辦法等各項政策規定，制定科學的區分個人資本項目和經營項目的標準和原則，切實解決當前個人外匯管理因法規依據不足而出現尷尬的局面。同時要切合實際，細化操作規程，加大政策法規的可操作性。簡化境內個人合法財產對外轉移售付匯的審批手續審，有效疏導境內個人合法財產對外轉移，提高政策執行力度和效率。

（二）明確原則，堵塞漏洞

完善個人外匯管理法規，明確個人資本項目項下外匯資金匯兌原則。《個人外匯管理辦法》及實施細則對于個人外匯資金流出入的管制主要體現在購匯和結匯環節，匯入暫不結匯或者是非購匯匯出的外匯資金基本不受管制。建議盡快完善個人外匯管理政策中關于外匯資金流出入環節的內容，明確個人資本項目項下外匯資金匯兌審核原則及個人外匯儲蓄賬戶資金劃轉規定，防范因政策漏洞而造成個人資本項目項下資金違規跨境流動。

（三）針對難點，完善管理

針對個人資本項目外匯管理存在的問題，外匯局應該根據資本項下交易性質和風險程度，確定必須要采取的具體措施，以便進一步充實和完善個人資本項目外匯管理的內容。如明確境內個人參與境外非上市公司股權激勵計劃，外匯局如何進行備案、變更，持有員工期權的境內個人能否行權等問題。

（四）拓寬渠道，合理疏導個人資本有序流動

在現行的政策法規框架內，循序漸進，逐步推進個人境外投資，允許個別地區在一定限額內開展個人境外投資，以適應日益增長的個人境外投資需求，從直接投資到間接投資逐步放開，從經濟發達地區向全國逐步推開，合理疏導個人外匯流出，實現外匯均衡管理。

參考資料

[1]吳國培.金融改革發展研究與海峽西岸經濟區實踐.中國金融出版社，2009.

[2]傅進，王穎.境外上市公司股權激勵計劃外匯管理與實踐問題研究.金融縱橫，2012年第6期.

[3]我國返程投資監管新思維的背景、爭議與對策.國家外匯管理局網站，2012-11-26.

[4]吳曼曼.個人資本項目可兌換政策研究.商業時代，2012年第18期.

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關鍵詞：股票期權；內涵理論；對策建議

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2011年11月2日

一、股票期權的內涵及理論依據

（一）股票期權的內涵。股票期權在十幾年前就在美國產生并交易。股票期權，是指標的資產或商品是股票的期權。它是期權的一種形式，有著期權本身的內涵。目前，我國對股票期權的定義還處于一個相對比較狹窄的范圍內。股票期權，是指企業根據股票期權計劃的規定，授予其高層治理人員在某一規定的期限內，按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。

（二）股票期權激勵機制的理論依據

1、委托-理論。現代企業是建立在所有權與經營權相互分離的基礎上，因此就產生了委托-理論。但是，公司法人治理結構中，委托人和人追求的目標仍然往往是不一致的。作為委托人的股東，希望實現公司價值最大化，從而為其創造更多的財富。而作為人的經理人，追求的是自身人力資本的增值和自身利益最大化。比較典型的情況就是人可能會更多地考慮公司的短期利益，從而放棄那些不利短期財務狀況卻有利于公司今后長遠發展的計劃。為了減少人的道德風險和逆向選擇，股東就要采取激勵和監督機制。股票期權屬于一種長期激勵機制，它將經營管理者的薪酬與公司長期發展緊密的結合在一起，使經營者能夠分享他們工作給股東帶來的收益。

2、交易費用理論。市場和企業雖然可以相互替代，卻不是相同的交易機制，因而企業可以取代市場實現交易。企業取代市場實現交易有可能會降低交易的費用，但同時又會帶來企業內部管理費用的上升，當管理費用的增加與市場交易費用節省的數量相當時，企業的邊界趨于平衡。實行股權激勵機制將企業的經營人員內部化，成為企業的內部組成部分，必然會降低交易成本。

3、產權激勵理論。產權學派的研究結果表明：一種產權結構是否有效率，主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵。只有激活人的積極性，生產力才能提高。股權激勵制度就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配的問題制度化。

4、人力資源理論。現代企業中，人力資本價值是企業最主要的無形資產。人力資本作為要素投入，必須與其他資本一樣參與企業的利潤分配，人力資本又與其所有者經理人不可分離。所以，股權激勵機制又是對經營者人力資本作用的肯定。

二、我國上市公司中股權激勵實施現狀

（一）股票期權機制在我國的發展歷程。我國上市公司股權激勵實踐大致分為五個階段：第一階段，內部職工控股階段，這一階段是為了實現籌集資本金和增強企業凝聚力，但是由于職工每人持股比例較小，因而并無明顯效果；第二階段，職工持股會持股階段，職工持股會是指公司組織設立的專門從事職工股管理、代表持股職工行使股東權利并承擔相應義務的組織；第三階段，產權清晰的自然人控股階段，是對自然人股東的持股進行的激勵機制；第四階段，上市公司股票期權激勵探索新階段，2005年11月國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》，指出上市公司要探索并規范激勵機制，通過股票期權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性；第五階段，規范化發展階段，2006年1月，中國證監會適時推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，股權激勵制度在我國正式確立，不少上市公司實施了股權激勵計劃。之后國資委又頒布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》，這三個辦法構成了我國股權激勵制度。歷經多年發展，我國資本市場有效性逐步提高，上市公司治理逐漸完善，股權分置改革基本完成，為大力發展股票期權激勵奠定了制度基礎。

（二）股票期權激勵機制在我國上市公司應用現狀。2006年出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》等，對于股票期權激勵的實際操作意義重大。2006年初證監會實施《上市公司股權激勵管理辦法》，明確“已經完成股權分置改革的企業可以實施股權激勵”，當年12月份國資委出臺的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》，明確了實施細則，使得國有上市公司股票期權激勵政策障礙一掃而光。此外，隨后相繼出臺的相關稅收、會計等規定也讓股票期權激勵的實施更具可操作性。據統計，股改啟動至今，截止到2009年2月，我國滬深兩市上市公司總共有1，604家，而推行股權激勵的上市公司只占總數的4%左右，可以說我國的股權激勵制度僅處于初步發展階段。據統計，在美國《財富》500強公司中，有90%以上推行股票期權。在納斯達克上市的企業推行股票期權的也同樣在90%以上。這就意味著股權激勵制度在我國還有很大的發展空間，尤其是目前我國正在積極籌備創業板，創業板的企業大多處于發展上升期，股權激勵制度會有極強的激勵效果。因為隨著企業的發展壯大，企業的價值和利潤會不斷得到提升，公司的股價也會因此不斷上升，那么接受公司股權激勵的員工就可以分享公司未來的成長，獲得較好的回報。因此，我們必須積極正視股權激勵制度，促進該制度在我國的發展。

三、我國上市公司實施股權激勵的原因

首先，股權激勵有助于穩定和吸收出色的人才。股權激勵制度將經營者的利益與公司利益緊密相連，促使經營者充分施展個人才能，同時也有利于企業的長遠發展，保證了有能力和有貢獻的經營者可以獲得相應的報酬，因而有效防止人才因企業回報不對稱而流失。

其次，股權激勵機制可以增強公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實現經理激勵。公司支付給經理人的僅僅是一個期權，是不確定的收入，這種收入是在市場中實現的，公司始終沒有現金的流出，且使得雙方有共同的利益取向，降低監督成本。

最后，股票期權激勵機制可以鼓勵高級管理人員承擔必要的風險，通過讓經營者擁有一定的剩余索取權，使公司管理層站在股東的角度考慮問題，從而在一定程度上糾正風險規避行為，促使經營者更加關心投資者的利益及企業長遠發展，使經營者的利益和投資者的利益結合得更緊密。

四、我國實施股權激勵的障礙

（一）資本市場效率低。我國資本市場的發展只有短短十幾年的時間，雖然就其發展速度、規模的擴大及在經濟中所起的重要作用等而言，有不可抹殺的成就，但應看到，我國資本市場還很不完善、很不成熟，無論是在市場結構體系，還是市場監管等方面都存在許多問題和不規范之處。就資本市場主要組成部分股票市場而言，股票價格走勢與公司業績嚴重脫節，股價劇烈震蕩、異常波動，投資者整體素質偏低，投機過度，等等。我國目前的股票市場對公司業績及其價值的評估是低效的。因而，一方面企業所有者股東不可能低成本地通過我國股票市場對上市公司定價的變化而對企業經營者的企業家做出合理評估；另一方面企業經營者自身的企業家價值的體現極大地受到目前低效資本市場影響，市場反映不了其真實的努力程度和經營才能。這樣，對實施股票期權激勵的企業所有者和經營者雙方而言，均面臨更多的風險。因此，我國低效的股票市場限制了股票期權激勵效果的實現。

（二）經理人市場不規范。股票期權的激勵對象應該而且必須是真正意義上的企業家。目前，我國尚未形成規范的經理人市場，企業經營者的選擇機制并不是市場化的，這種情況在國有企業或國有控股企業中更為普遍。調查顯示，我國企業的經營者48.2%是由上級主管部門任命的，40.2%由董事會任命，通過競爭與招聘以及其他方式獲職的比例較小，分別為6.2%和5.4%。從不同所有制看，國有和集體企業經營者主要是上級主管部門任命，比例分別為89.0%和60.9%，采用競爭與招聘方式最多的是集體和私營企業，比例分別為14.5%和12.5%。并且政府主管部門任命選拔、任用基本上還是簡單地套用黨政干部的標準和程序，沒有經過市場的評判和檢驗。由于經理人市場的缺位，我國目前沒有高效率甚至規范的評價企業家人力資本的市場機制。經理人的經營業績不能通過市場機制反映到自身人力資本價值的變化上。經營業績好不能增加自身人力資本價值，經營業績差也不使其人力資本價值受到損失。就后一種情況而言，說明我國國有企業經營者自身人力資本是不承擔任何風險的，而實際上就存在經營者在一個企業經營失敗后并未被更換甚至還調任另一企業的情況。于是，便存在一個問題，對我國現有企業經理階層實行股票期權激勵是否符合風險與收益相稱的基本原則。一般認為，在國有企業中實行股票期權激勵的一個重要障礙是企業職工的觀念問題，即董事長、總經理收入不能超過職工平均工資的若干倍。然而，這一障礙的深層次原因在于，我國目前的企業經理階層并未經過市場評判，并不承擔真正意義上的企業家所應承擔的風險。

（三）上市公司治理結構不合理。上市公司的治理結構不合理，缺乏有效地權力制衡機制，大股東的決策難以受到有效的約束與監督，中小股東的利益難以得到體現，由此極易產生“內部人控制”、“一股獨大”的情況，只有幾個甚至一個股東出席，就可以通過有關決議的上市公司股東大會在證券市場上也屢見不鮮。目前，上市公司中董事兼任高級管理人員的現象非常普遍，如果在此情況下在上市公司中大面積推行股權激勵制度，就有可能產生公司決策的制定者與收益者合二為一，實際控制著公司決策權的管理層為自己發放過多的股權獎勵，侵害股東利益的行為。

五、改善我國股權激勵的對策建議

（一）完善我國資本市場。在我國推廣股權激勵制度首先必須完善我們的資本市場，使之政策性工具轉化為真正實現資源配置的場所，其股價信號必須能真正反映企業的客觀價值并對資源配置起指示作用。提高上市公司的入市質量，適度擴大股市規模，嚴格上市公司的進入和退出機制，以增強上市公司的風險意識。建立嚴格的信息披露制度，加大執法力度。改善投資結構，大力發展規范的機構投資者。嚴格中介機構的監督，明確其法律責任，使其能夠公正的執業，并對公司起到監督作用。

（二）完善企業內部高層人員選任和激勵制度。應創造公平競爭的環境，逐步弱化政府對企業行為的行政干預，廢除經理人行政任命制度，實行社會招聘，將經理人的選聘市場化，充分發揮市場在配置人力資源和決定人才價格上的基礎作用。建立科學的業績評價體系，對所有應聘人員的經營能力、經營業績等作出科學客觀的評價，從而確定其相應的報酬。建立對經理人的認證和培訓制度，成立經理人委員會，負責對企業中經理人分行業、分職位地進行定期培訓，還可以負責對經理人的考核認證，讓經理人持證上崗，保證經理人的執業水平。

（三）完善企業內部治理結構。改善股權結構，保證所有者到位，積極培育機構投資者，改善上市公司的股權結構，激活公司治理結構，從而使各產權代表人從維護自身利益的角度，達到相互制衡、相互監督，實現對公司有效治理的目的。健全董事會，提高董事會的質量，保證董事會的獨立性，使董事會對高級經理人員有獨立任免權；另外，董事會中應該有一定的職工代表，以充分體現獨立治理的原則。完善公司薪酬委員會制度，在薪酬委員會成員的組成中，要使其全部是真正的獨立董事，確保其能獨立于公司高管人員做出判斷。提高監事會獨立性，強化監督力度，監事會負責監督股權激勵制度的實施，并定期向股東大會公布在監督過程中發現的問題。

股票期權是一把雙刃劍，有利也有弊。為了更有效地發揮股票期權的長期激勵效應，應建立健全相關的法律法規，進一步完善資本市場，加快建設職業經理人市場，為股票期權機制提供良好的運行環境。同時，股票期權激勵機制還要與其他激勵方式相結合，形成一個綜合的薪酬激勵機制，使之既有利于企業的短期經營效益，又有利于企業的長遠發展。

主要參考文獻：

[1]葛軍.股權激勵與上市公司績效關系研究[M].北京：大地出版社，2008.

[2]王玉坤.上市公司股權激勵存在的問題及對策分析[J].科技企業與發展，2009.

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并購重組、股權激勵、股權質押、回購等都是市值管理的具體表現形式，但正因缺乏明確細則，部分上市公司與自稱可以協助市值管理的咨詢、公關機構對其未有充分的理解或假裝沒有充分理解，無意或故意進行了股價操作

自2014年5月國務院“新國九條”明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”至今已經有近兩年時間，要立足于公司價值持續增長進行市值管理，堅決不搞偽市值管理、真欺詐操縱，就要加強對上市公司現金分紅、市值管理、并購重組和再融資等重點領域的專項檢查。

監管層之所以提出市值管理這一概念，其目的是希望中國本土上市公司以及資本市場的發展能夠更加成熟。可惜的是，我國上市公司的市值管理做得差強人意，不排除有上市公司管理層將市值管理和“股價管理”直接畫上了等號。

所謂市值管理，不是讓上市公司的市值不斷上漲，簡單而言，是要使上市公司的市值與公司的價值相一致。要做好市值管理，就要管理層做好公司的運營，推動公司積極健康的發展，使公司能夠長期、持續性地盈利。這也意味著要做好市值管理，需要通過有效、長期的機制進行管理，想瞬間取得成效是不可能的。

在這種前提條件下，我們也可以很清楚看到，在A股震蕩劇烈的背景下，上市公司更需要做好市值管理。市值管理制度的出臺并不是政府的救市行為，而是讓上市公司主動進行自我的調整和完善。對盈利能力強、具備持續發展的上市公司而言，他們更有資本在牛市中昂首挺胸、在熊市之中顯示出抗跌的能力，其市值更應該在股市中表現突出。

此輪A股下跌和上市公司在2015年那波瘋牛行情有一定的關系，不少上市公司的市值已經大于實際價值，許多個股的上漲僅是因為概念、預期的炒作，在資金成為推動市場上漲主力的背景下，虛高甚至成為泡沫的股價并不能反映出其真實價值。因此泡沫破滅之后，大量上市公司股價瘋狂下挫。

如今，我們可以看到各種評論指出上市公司市盈率非常低，意思就是說整體看上市公司的市值已經低于或者接近實際價值，這也會讓很多人認為抄底的時機到了。但由于上市公司的生產經營是動態的，尤其是當前宏觀經濟處于不穩定的時期，上市公司面臨著較大的經營壓力。在經營壓力變大的同時，公司動態業績可能會進一步下降，公司實際價值也會因此不斷下降。在這種情況下，如果上市公司有完善的市值管理措施并已經實施，一旦經濟企穩或股市穩定，就能夠成為市場的搶手貨。

公司要做好市值管理就需要實現全方位的提升，讓外界看到他們最想看到的東西。對中長期、價值投資者而言，上市公司的定位、未來三到五年階段發展目標、實施框架都是必不可少的。此外，年度計劃與措施，能夠讓企業的市值管理更加有效，能夠讓投資者看到公司中短期較為清晰的運行脈絡。

如果上市公司真心實意想將市值管理做好，對外需要將投資者關系管理、危機公關、財務報表等進行完善，除了按規定不得披露和與公司發展無關的事項外，其他各方面都不能有所隱瞞；在對內的資本運作方面，重大項目、發展戰略、實行的項目都必須高度重視。

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關鍵詞：股票期權制激勵有效性激勵模式

股票期權激勵指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益，股價下跌，則經理人喪失這種收益。公司對股票期權的支付是未來的或有支出，只有經理人通過努力使得公司的經營業績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應的分紅、配股權，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權計劃。“模擬股票期權”是借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權激勵辦法。

泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據《細則》，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，根據年度業績考核結果對有關人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權方案。方案要點為：采用期權與期股結合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發起人的方式設立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導力量，控制著企業生存環境。企業只有在市場競爭的前提條件之下，對經營者的激勵才是有效的。產品競爭沒有完全市場化，企業生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業的實際情況，市場處于無序狀態。在這種無效的競爭市場下，會引導被激勵者重視企業發展以外的競爭條件的創造，從而降低股票期權制的激勵效率。

我國的經理人市場不完善。經理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經理人為了獲得股權激勵而采取了不利于公司發展的策略，并不見得會得到相應的制約；且國有上市公司的經理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經理人不會采取不利于公司發展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經營者的經營業績，從而股票期權激勵設計的客觀標準也是不確定的。

提高我國股票期權激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結構。上市公司治理結構的改善對資本市場可持續發展和國民經濟的健康發展有重要影響，對完善公司治理結構具有重大意義，應改變國有股比重過高的畸形股權結構。

建立競爭的職業經理人市場并完善經理人績效考核的標準。應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場，并建立職業經理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結構的完善，將經理人的報酬和其經營業績完全掛鉤，經理人激勵機制才能更好地發揮作用。

完善對上市公司的監督機制，應適當提高股權融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監管部門應有相應的處罰措施。募集資金項目收益率應作為上市公司股權融資的重要核準條件，對募集資金應實行動態信息披露和監管制度。

明確股票期權的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權激勵機制的有效發揮作用，要受到外部體制環境、企業內部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業在這些方面的情況不同，決定了股票期權在這些企業的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業的不同情況，筆者認為目前在國內企業中，股票期權制度比較適合在以下三種類型的企業中實施：上市公司、高科技企業、民營企業。

參考文獻：

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權激勵的有效性.技術與市場，2009（1）

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“37號文”是國家外管局在其之前已實施的相關政策基礎上出臺的文件，進一步完善了境內居民通過特殊目的公司從事境外投融資及返程投資活動所涉及的外匯管理制度，應更便利于境內居民進行跨境資本交易。

可以說，中國政府對于境內居民境外投融資并返程投資的管理有一個從無到有、從限制到適當放開納入有效監管、再到逐步完善的過程。事實上，中國公民境外投資并返程投資最早應該可以追溯到上世紀80年代。其時國門剛剛打開，各級政府紛紛出臺優惠政策吸引外資。當時的國家法律和許多地方政策均賦予外商投資以各種優惠待遇，主要有所得稅“兩免三減半”優惠待遇、各種營業稅附加免除、土地使用稅免除、地方留存部分返還等等。廣東等沿海地區的創業者得風氣之先，為享受外資優惠、降低創業成本，紛紛到香港等地設立企業，然后以外資身份返回內地投資設廠。這是最早期的境內居民個人境外投融資返程投資的模式。

上世紀90年代后期到本世紀初，中國互聯網興起，互聯網企業及其創始人為了進行境外融資和境外上市也基本采取這種模式。最典型的新浪模式也是這種模式的變體。當時國家法律和政策對這種境內居民境外投融資并返程投資的商業行為缺乏管理，在境內個人出境投資方面沒有審批、登記，而對其再返程投資則按外商投資處理。

國家發改委于2004年10月頒布并實施的《境外投資項目核準暫行管理辦法》規定，“自然人和其他組織在境外進行的投資項目的核準，參照本辦法執行”，首先試圖將個人境外投資納入監管，但在實踐中鮮有案例可循。商務部同年頒布、實施的兩份文件《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》則對個人境外投資只字不提，實踐中也不受理個人境外投資。 外管局介入

2005年，國家外管局開始對境內個人境外投資進行管理。國家外管局于2005年1月24日和4月21日分別《國家外匯管理局關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]11號文，“11號文”）和《國家外匯管理局關于境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題的通知》（匯發[2005]29號，“29號文”）。

“11號文”開始將境內個人的境外投資納入監管，但管理過于嚴厲：

一是個人境外投資要按照當時生效的適用于企業法人的《境外投資外匯管理辦法》辦理審批、登記手續；

二是涉及返程投資并購境內企業的，要取得外管局核準；

三是境內居民通過境外企業并購境內企業所設立的外商投資企業的外匯登記申請，要由各地外管局上報總局批準。而且各地外管局要對該類企業的驗資詢證、轉股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權轉讓等情況實施重點監控。

“11號文”的出臺與實施對個人境外投資及返程投資構成了極大障礙。之后出臺的“29號文”對“11號文”做了微調，個人境外投資及返程投資改由境內被并購企業所在地外管局辦理登記，但卻僅僅對“11號文”實施日前已完成外商投資企業外匯登記的個人境外投資辦理補登記，相當于禁止了“11號文”實施日后的個人境外投資。

因此，“11號文”和“29號文”對境內民營企業的海外融資與上市構成了極大障礙，在業界引起廣泛爭議。但“29號文”首先提出了特殊目的公司的概念。 “75號文”由來

國家外管局應該是實時關注著其所出臺文件對境內民營企業尤其是科技企業境外融資與上市所可能造成的負面影響，并且及時地糾正其不盡合理的規定，于2005年10月25日了影響深遠的“75號文”，即《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75號）。

“75號文”廢止了“11號文”和“29號文”，構建了境內居民主要境內個人境外融資及返程投資、支持民營企業發展的基本監管框架。

“75號文”的總體思路是將境內個人的跨境融資納入監管，不再是簡單地限制或禁止，以準確把握個人外匯資金的跨境流動。通過這種方式，將境內個人的跨境資金流動主要是資金流入管理日常化、規范化、合法化，有利于降低民營企業和企業家融資成本和風險，推動民營企業尤其是民營高科技企業的發展。

“75號文”主要通過以下幾個方面對境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資進行管理：一是事先登記，即在設立或控制境外特殊目的公司之前需要辦理境外投資外匯登記手續；二是境外融資境內登記。境外特殊目的公司進行境外股權融資要辦理境外投資外匯登記變更手續，所融資金按商業計劃書要在境內使用的應調回境內；三是控制資金外流。境內居民按規定完成境外投資外匯登記及變更手續后，方可對特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉股及減資所得，由此控制其資金外流。境內居民因此在境外取得的外匯收入需要在180日內調回境內；四是重大事項登記。特殊目的公司發生重大資本變更事項的，如增資、減資、股權置換或轉讓、合并分立、對外擔保或股權、債權投資等，要及時在外管局辦理變更或備案手續。

可以說，“75號文”對特殊目的公司在設立、變更、資本變化對外投資、境內資金對外支付等各個方面均進行監管，要求對相關事項進行及時的登記或備案；同時，也要求境內居民及時將其從境外特殊目的公司所取得的外匯收入調回境內。

國家外管局出臺“75號文”之后，就其操作涉及的具體問題先后于2005年11月、2007年5月和2011年5月下發了操作規程，指導各地外管局的工作。這些規程細化了“75號文”的一些概念和規定，保證“75號文”具有操作性。比如，明確申請設立、控制特殊目的公司的主要居民自然人應為計劃境外融資的境內企業的實際控制人；境內居民中非中國公民自然人的身份按稅法的規定認定；申請登記可以在境外特殊目的公司（直至最后一層境外公司）設立后、返程投資前進行；如境外融資設立兩個或兩個以上特殊目的公司，要一并登記；登記辦理地為境內企業資產或權益所在地外管局；等等。 規范投融資

此次外管局的“37號文”在總結實施了近九年的“75號文”所積累經驗的基礎上，對境內居民的跨境投融資及返程投資管理做了進一步梳理和規范。

首先，“37號文”將管理的范圍從境內居民設立或控制特殊目的公司“在境外進行股權融資”擴大為“以投融資為目的”，將境內居民通過設立特殊目的公司在境外投資納入監管。

《外匯管理條例》和《個人外匯管理辦法》及其實施細則概括性地規定境內個人可以對外直接投資，按國家有關規定辦理，并辦理相應的境外投資外匯登記手續。但目前仍然缺乏具體法律文件對個人境外投資進行規范。在國家有關個人境外投資管理規定缺失的情況下，“37號文”將境內個人通過特殊目的公司進行境外投資納入監管，可能為境內個人開展境外直接投資開辟了一條通道。

其次，設立特殊目的公司的資產來源更加多元化。根據“37號文”規定，境內居民可以其合法持有的境內企業資產或權益設立特殊目的公司，也可以其合法持有的境外資產或權益設立特殊目的公司。外管局于2007年5月出臺的關于“75號文”的操作規程，即《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯綜發[2007]106號）一度允許境內居民自然人將境外權益注入特殊目的公司并返程投資，但其2011年5月出臺的操作規程則刪除了這一內容。

第三，“37號文”簡化了登記手續、減少了登記事項并縮短了登記時間。一是秉承了“75號文”實踐中形成的，以及之前規程確立了的境外設立特殊目的公司申請登記的原則，即可以在特殊目的公司設立后、注入境內外資產或權益前辦理登記，而且申請文件中不再包含境外融資商業計劃書，僅需要提交書面申請、身份證明、境內企業決議文件，以及合法持有境內外企業資產或權益的證明文件。此次“37號文”明確廢除對境外融資商業計劃書的要求，有利于減輕企業的負擔，還原“設立”的本色。二是明確僅對第一層境外特殊目的公司進行登記，不再對其他下設特殊目的公司登記。三是調整了需要辦理變更登記的重大事項范圍，不再對特殊目的公司融資、增資、減資、股權置換或轉讓、對外擔保或股權、債權投資等事項辦理境外投資外匯登記變更手續。變更登記事項主要集中在境內居民個人股東一般信息或持股發生變化方面，同時也取消了申請辦理變更登記的期限要求。四是縮短了登記辦理時間。各地外管局之前辦理“75號文”相關登記的時間一般在四周至六周，而“37號文”所附業務操作指引明確規定辦理的時間為十個工作日。

第四，不再強制要求境外所融資金、境內居民從特殊目的公司分配所得收入等調回境內。

第五，允許境內居民直接或間接控制的境內企業按規定向其已登記的特殊目的公司放款、補充營運資金。

國家外管局自2009年以來出臺了一系列規定，允許境內企業向境外與其具有股權關聯關系的企業進行外匯放款。另外，央行于2013年7月出臺銀發（2013）168號文《關于簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》，允許境內企業向具有股權關系或同由一家母公司最終控股的境外企業進行人民幣放款。根據“37號文”，境內居民通過境外特殊目的公司控制的境內企業可以按照央行和國家外管局的規定向其境外關聯企業進行人民幣或外匯放款，支持境外企業的發展，開辟了境外特殊目的公司境內融資的渠道，有利于境外特殊目的公司進行進一步的跨境投資或跨境并購整合。

第六，將非上市特殊目的公司的員工股權激勵計劃納入外匯登記范圍。外管局之前僅受理境外上市公司的股權激勵計劃涉及的外匯登記。在實踐中，不少紅籌架構的公司都在特殊目的公司層面上制定并部分實施了員工股權激勵計劃，但上市前無法辦理相應的外匯登記。這也構成這類境外企業在上市時的一個不可回避的法律瑕疵。這一次將非上市境外特殊目的公司的員工股權激勵計劃納入管理范圍，完善了境內個人參與境外公司的股權激勵計劃外匯登記制度，消除了潛在的法律風險，應有利于發揮未上市境外企業境內員工的積極性和創造性。

第七，針對具體的違規情形明確了相應的處罰措施和法律依據，不再像“75號文”那樣只是籠統地規定按“《外匯管理條例》及有關規定”進行處罰，監管手段更加明了。 “37號文”缺憾

“37號文”的出臺將有利于推動民營企業的跨境投融資、并購與上市，但其實施仍存在一些需要進一步厘清的問題。

一是和“10號文”銜接的問題。“10號文”即《關于外國投資者并購境內企業的規定》，規定境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，即俗稱關聯并購，要報商務部審批。實際操作中，在“10號文”自2006年8月出臺以來，除個別境外上市公司和中資國有控股企業返程并購外，商務部未批準一例境內個人及民營企業關聯并購案例。“37號文”規范的境內居民境外投融資及返程投資活動中難以避免關聯并購。因此，“10號文”和“37號文”的協調是個值得關注的問題。

二是“37號文”僅對第一層特殊目的公司進行登記，而第一層特殊目的公司一般是境內企業實際控制人設立的公司，未來上市主體一般是第二層公司，而員工股權激勵計劃實施也會落在未來上市主體層面上。因此，在辦理員工股權激勵計劃登記時會存在目標公司沒有辦理外匯登記，其員工股權激勵計劃能否登記的問題。

三是“37號文”規定境內居民可以其合法持有的境內企業資產或權益設立特殊目的公司，也可以其合法持有的境外資產或權益設立特殊目的公司，并辦理相應的境外投資外匯登記。

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關鍵詞：天津濱海新區；舟山群島新區；金融體系；創新

中圖分類號：F83文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2012）01-0089-01

1 天津濱海新區金融改革創新的基本情況

1.1 金融機構搶灘濱海

“十一五”期間，天津濱海農村商業銀行、天津港財務有限公司、摩托羅拉（中國）財務有限公司、工銀金融租賃公司、民生金融租賃公司等法人機構先后在濱海新區成立；浙商銀行、北京銀行以及花旗銀行、渣打銀行等中外資商業銀行在濱海新區設立分支機構；渣打銀行、農業銀行等金融機構在濱海新區設立后臺營運中心。

1.2 金融服務成效斐然

多層次金融市場的建立和發展，提升了金融服務功能。我國首家全國性排放權交易市場、首個股權交易所在濱海新區設立，鐵合金交易所、貴金屬交易所等要素交易所也落戶濱海新區。

1.3 外匯改革取得突破性進展，對外貿易和投資更加便利

新區圍繞服務貿易、經常項目外匯賬戶管理等七個方面制定先行先試方案，外匯局天津市分局研究制訂了14項實施細則，目前，進出口核銷制度改革等11項改革項目已正式實施并取得實質性進展。國家外匯管理局批準在中新天津生態城進行外商投資企業外匯資本金意愿結匯管理改革試點，天津成為跨境貿易人民幣結算試點地區。

1.4 基金產業快速發展，社會融資渠道不斷拓寬

2006年12月，我國第一只契約型產業投資基金――渤海產業投資基金在濱海新區成立，開創了我國資本市場直接投融資的新模式和新渠道。我國第一只華僑投資基金、第一只合伙制船舶產業投資基金也相繼落戶濱海新區。

1.5 推行的天津濱海高新區科技金融股權激勵機制進展順利

目前，天津濱海高新區的這種股權激勵制度已經篩選了8個試點企業開展示范推廣工作。正在策劃科技金融股權激勵，集中資源搞科技金融大廈，把相關科技金融的資源包括中介機構、會計師事務所、律師事務所、證券、金融的資源聚集到一起，爭取建設成新的科技金融集團。

2 推進浙江舟山群島新區金融創新的設想

（1）充分利用資本市場大力發展直接融資業務，改變舟山群島新區融資結構單一的局面。政府應大力向上爭取政策，支持舟山設立海洋綜合開發金融創新試驗區，允許設立外資銀行，放寬外匯管理權限，在地方債券發行等方面給予優先扶持，積極吸引銀行總部落戶浙江舟山群島新區，積極爭取在新區創建新的商業銀行，積極鼓勵商業銀行將區域總部、業務中心總部、客戶服務中心、信用卡運營中心等設在新區，在新區內形成總部效應；通過上市發行股票、發行債券或資產證券化等形式募集市外資金，確保重點項目和重點工程建設。

（2）構建多層次的金融組織體系。結合本地市場特色引入先進的成功經驗積極利用合資合作機會，將國外先進金融產品引入國內，結合本地市場特點實行本土化改造，根據不同客戶的條件和要求進行個性化產品創新，充分利用政策優勢，開發更多的金融創新產品在新區先行先試。可參照國家農業發展銀行模式，爭取設立國家海洋發展銀行等政策性銀行，將總部設在舟山群島新區。

（3）重點拓寬港航物流相關產業的投融資渠道，強化港航金融服務體系建設，增強支撐能力，豐富產品體系。港航物流建設的一個重要支撐點是港航金融的發展，而發展港航金融的關鍵離不開創新。銀行業要積極探索航運融資方式創新，發展多元化航運融資體系，大力開展包括船舶抵押貸款、船舶融資租賃、船舶融資租賃信托以及船舶出口信貸等融資服務。重點是引進更多的專業銀行、保險、擔保、信托投資、風險投資等金融企業在舟山設立分支機構，籌建港航產業發展基金，探索發展船舶融資、航運融資、物流金融、海上保險、航運保險與再保險、航運資金匯兌與結算、離岸金融業務等航運金融服務。

（4）推動中小企業金融產品創新。舟山市銀監局應聯合人民銀行、市科技局、工商局、市金融辦、海洋與漁業局等單位制定出臺專利權質押貸款、股權質押貸款、商標專用權質押貸款、海域使用權抵押貸款等規范性文件，從政策上積極扶持小企業發展。積極與私募股權投資基金（PE）和風險投資（VC）開展戰略合作，對這些小企業在一定的階段里加大對貸款的支持，并且適時退出，解決小企業特別是有高附加值的小企業的融資困難。