公司內(nèi)部監(jiān)督的重要性探究論文

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論文摘要：本文從公司治理問題產(chǎn)生的根源著手并深入分析了公司內(nèi)部專門監(jiān)督機關(guān)在公司治理結(jié)構(gòu)中存在的必要性，從不同角度進一步論證了我國引進獨立董事制度的理論基礎(chǔ)。

論文關(guān)鍵詞：公司治理內(nèi)部監(jiān)督機關(guān)獨立董事制度

一、公司治理問題的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司制度源于英國，隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，所有權(quán)和控制權(quán)的矛盾開始出現(xiàn)，公司治理問題隨之產(chǎn)生。隨著資本市場的形成，發(fā)起人通過資本市場發(fā)行股份進行融資，而投資者通過認購股份參與投資，出資者不參與公司經(jīng)營，而是將公司的經(jīng)營管理委托給他人負責，這種情況下公司治理問題更加突出。18世紀，資本市場出現(xiàn)了投機和欺詐，投資者的錢被發(fā)起人卷走或揮霍，投資者得不到回報，也無法向他們索賠。1880年，經(jīng)濟蕭條席卷英國，英國工業(yè)和貿(mào)易遭到沉重打擊，英國成立了一個皇家委員會專門進行了調(diào)查并在1886年提交了調(diào)查報告。調(diào)查報告把問題歸結(jié)于公司治理上的失敗，即現(xiàn)代公司制度的確立，導(dǎo)致了所有權(quán)和債權(quán)對公司約束的軟化。因此，建立一套有效的公司監(jiān)督與控制機制來實現(xiàn)對股東和債權(quán)人利益的保護，在公司治理結(jié)構(gòu)中是最至關(guān)重要的。

二、公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督機構(gòu)存在的必要性分析

現(xiàn)代企業(yè)之所以需要建立一套完善的內(nèi)部監(jiān)督機制，主要基于以下三種原因:

(一)利益沖突

企業(yè)的資產(chǎn)由兩部分構(gòu)成，即資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益，債權(quán)人和股東共同為企業(yè)提供了生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資源?，F(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有者、經(jīng)營者及債權(quán)人三方有著不同的利益。對于企業(yè)的所有人股東來說，他們冒風險投資企業(yè)的目的是為了實現(xiàn)股東利益最大化:對于債權(quán)人來說，他們把資金借給企業(yè)，是要求按期足額的收回借款的本息;對于企業(yè)經(jīng)營者來說，是為了達到預(yù)設(shè)的經(jīng)營目標并獲取獎金和報酬。按照經(jīng)濟學(xué)中對人的行為規(guī)律的基本認識—自利行為規(guī)則，即人們總是在進行決策時按照自己的利益行事。自利行為規(guī)則的依據(jù)是理性的經(jīng)濟人假設(shè)，即人們對每一項交易都會衡量其代價和利益，并會選擇對自己最有利的方案來行動。自利行為規(guī)則的一個重要應(yīng)用就是委托理論，根據(jù)該理論，企業(yè)被看成使各種自利的人的集合。毫無疑問，如果企業(yè)只有業(yè)主一個人，那么他的目的和行為將會十分明確和統(tǒng)一，也就完全不需要一套內(nèi)部監(jiān)督制度。但如果企業(yè)是一個大型公司，情況將會變得十分復(fù)雜，因為各個關(guān)系人之間存在利益沖突。為了在各種錯綜復(fù)雜的利益關(guān)系中尋求一種平衡，讓每個利害關(guān)系人都有合理理由相信自己的利益沒有受到他人侵犯，建立一套完善的內(nèi)部監(jiān)督機制是必然的。

(二)間接性

隨著規(guī)模經(jīng)濟和資本市場的發(fā)展，公司融資規(guī)模越來越大，股權(quán)日益分散，企業(yè)的股權(quán)被掌握在大量中小股民手中，千萬筆小資金匯集成了一個企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的必須資金。正因為如此，絕大多數(shù)股東都遠離他們投資的公司，股東們不可能接觸到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，更無法了解企業(yè)的運營狀況，事實上是企業(yè)管理層控制著公司。以美國為例，早在20世紀20年代，幾乎所有的美國大公司都是由那些經(jīng)驗豐富的專業(yè)經(jīng)理層們管理著，他們往往在其任職的公司持有少量股份，但不受大股東的的意愿左右，他們選舉自己的董事會并任命自己的繼任者。現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展進程中的經(jīng)理革命導(dǎo)致了公司管理權(quán)從企業(yè)主向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。美國學(xué)者赫爾曼曾對1975年美國最大的200家非金融公司進行了實證分析，發(fā)現(xiàn)有82.5%的公司處于管理層控制的狀態(tài)。經(jīng)理革命結(jié)束了股東們對公司管理層的控制，而使公司的股東們?yōu)榱俗陨砝?，必須建立起一套完善的?nèi)部監(jiān)督體制來約束管理層，以化解投資風險，實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。公務(wù)員之家

(三)財務(wù)信息的重要性與復(fù)雜性

現(xiàn)代企業(yè)制度強調(diào)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，管理層受托經(jīng)營管理企業(yè)及資產(chǎn)并負有受托責任。企業(yè)管理層所經(jīng)營管理的資產(chǎn)均為投資者投入或向債權(quán)人借入形成的，管理層有責任妥善保管并有效運用。企業(yè)的投資者和債權(quán)人需要及時了解企業(yè)管理層保管使用這些資產(chǎn)的情況，以便于評價企業(yè)管理層的業(yè)績狀況，決定是否需要更換管理層，而投資者和債權(quán)人做出決策的依據(jù)只能是企業(yè)的各種財務(wù)信息，為了借助公司內(nèi)部之間的權(quán)力平衡和制約關(guān)系保證財務(wù)信息的質(zhì)量，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)往往要求治理層對管理層編制的財務(wù)信息實施監(jiān)督，財務(wù)報告則是股東和債權(quán)人決策的信息來源。以上市公司為例，對于股東，需依據(jù)企業(yè)的財務(wù)報告來了解公司經(jīng)營效率和效果，以決定是否投資;對于債權(quán)人，需通過企業(yè)財務(wù)報告來了解企業(yè)的速動比率、流動比率等指標來衡量企業(yè)的償債能力，以決定是否發(fā)放貸款。然而，由于現(xiàn)代企業(yè)會計處理及財務(wù)報表編制日趨復(fù)雜，報表使用者因缺乏會計知識而難以對財務(wù)報表的質(zhì)量作出評估，甚至無法辨別出一張被粉飾過的有著“良好業(yè)績”的報表，而企業(yè)卻在連年虧損。

三、獨立董事與監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)在公司治理中的重要地位

內(nèi)部專門監(jiān)督機關(guān)的產(chǎn)生是現(xiàn)代公司制度發(fā)展的必然要求。在現(xiàn)代經(jīng)濟社會中，公司控制權(quán)和所有權(quán)高度分離。隨著公司融資規(guī)模的擴大，股權(quán)也越來越分散，這就進一步稀釋了控制股東的股權(quán)。而且隨著公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，為了減少投資風險，大股東也越來越多的依靠分散投資來減少投資風險。并且，作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的股東大會并非常設(shè)機構(gòu)，甚至一年只舉行一次會議，控制公司的是公司管理層。在這種情況下，必然需要一個常設(shè)的專門機構(gòu)對管理層專門進行監(jiān)督，防止他們做出損害股東或公司利益的行為。因此，英美國家創(chuàng)立了獨立董事制度，德國創(chuàng)立了監(jiān)事會制度。我國也于2005年在新公司法中正式規(guī)定了獨立董事制度，從此形成了我國公司治理結(jié)構(gòu)中獨立董事與監(jiān)事會并存的監(jiān)督模式。