上市公司董事經(jīng)驗(yàn)性解析論文

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論文摘要：獨(dú)立董事是董事會(huì)治理體系的有機(jī)組成部分。我國獨(dú)立董事制度尚處于起步階段。獨(dú)立董事治理體系分為獨(dú)立董事聘任、獨(dú)立董事激勵(lì)、獨(dú)立董事盡職與獨(dú)立董事行為四個(gè)要素。經(jīng)驗(yàn)性的研究揭示了獨(dú)立董事機(jī)制的微觀機(jī)理，從而為我國上市公司獨(dú)立董事制度的完善提供了策略性的指導(dǎo)。

論文關(guān)鍵詞：上市公司；董事會(huì)；獨(dú)立董事；提名權(quán)；公司治理

一、獨(dú)立董事制度概述

獨(dú)立董事制度的興起源于公司治理發(fā)展的推動(dòng)．而公司治理的發(fā)展源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的經(jīng)理革命。自從Berle和Means在1932年提出所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的話題以來，如何解決委托——問題以提高公司運(yùn)作績效就成為公司治理研究的核心。在眾多的公司治理結(jié)構(gòu)中．董事會(huì)被認(rèn)為是企業(yè)中一組契約的最高內(nèi)部監(jiān)督者。隨著董事會(huì)治理的成熟與深化，逐漸滋生了內(nèi)部人控制問題．從而導(dǎo)致了大股東對中小股東侵權(quán)行為的不斷發(fā)生。在這種背景與環(huán)境下，獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生，在對控股股東與經(jīng)理層的監(jiān)督職能的實(shí)施過程中逐漸發(fā)揮了積極的作用。

獨(dú)立董事制度的主要作用是強(qiáng)化董事會(huì)內(nèi)部制衡機(jī)制，促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，因此，在董事會(huì)治理過程中，獨(dú)立董事需要享有一定的權(quán)力并完成應(yīng)盡的義務(wù)。一般而言，國際業(yè)界公認(rèn)獨(dú)立董事應(yīng)享有如下權(quán)力：第一，對董事會(huì)成員與經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，向股東大會(huì)提交報(bào)告．將嚴(yán)重的問題向證監(jiān)會(huì)或相關(guān)部門舉報(bào)：第二．設(shè)置專命提名委員會(huì)負(fù)責(zé)提出董事候選人：第三，對公司投資計(jì)劃的可行性與關(guān)聯(lián)交易等方案進(jìn)行全面審查；第四．審慎地行使“一票否決權(quán)”，因?yàn)閷Ρ华?dú)立董事所否決的議案進(jìn)行再議時(shí)，需全體董事的同意方可通過。

根據(jù)西方發(fā)達(dá)國家董事會(huì)治理的經(jīng)驗(yàn)．獨(dú)立董事并不參與公司的實(shí)際運(yùn)作，獨(dú)立董事職權(quán)的行使主要是通過參與董事會(huì)來實(shí)現(xiàn)的。因此．獨(dú)立董事的具體行為主要是出席董事會(huì)會(huì)議，以及在董事會(huì)會(huì)議上提出有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展與中小股東權(quán)益保護(hù)的異議。獨(dú)立董事的選拔應(yīng)符合一定的規(guī)范性，需要在資質(zhì)、能力、專業(yè)上對候選人員進(jìn)行審慎的考察，同時(shí)，獨(dú)立董事要確保具備必要的時(shí)間與精力來行使自身的監(jiān)督職能。由于獨(dú)立董事的收益獨(dú)立于公司及經(jīng)理層，職業(yè)生涯不受制于CEO，因此，從理論上分析，獨(dú)立性較強(qiáng)的董事會(huì)能夠更好地維護(hù)股東利益并增進(jìn)股東的價(jià)值。

二、模型構(gòu)建

我國獨(dú)立董事制度起始于上世紀(jì)末期，僅具有十余年的歷史。由于國有上市公司路徑演化的特殊性，在上世紀(jì)90年代普遍出現(xiàn)了“一股獨(dú)大”與“內(nèi)部人控制”問題．從而制約了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。為了解決我國上市公司內(nèi)部人洽理中所出現(xiàn)的一系列問題。獨(dú)立董事制度開始萌芽于我國公司治理機(jī)制之中．并被寄予厚望。

1997年，中國證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引》中對我國的獨(dú)立董事制度有所提及。2001年，中國證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國的正式推廣與實(shí)施。2006年1月1日，新《公司法》的實(shí)施使我國的獨(dú)立董事制度獲得了國家層面的法律地位。可見，我國上市公司引人獨(dú)立董事的初衷并非為了提高公司業(yè)績，而是為了解決股東與經(jīng)理層的問題以及大股東對小股東的侵害問題，所以。監(jiān)督是獨(dú)立董事最主要的職能，監(jiān)督力度是衡量獨(dú)立董事監(jiān)督效率的標(biāo)準(zhǔn)。

目前。我國的獨(dú)立董事制度已發(fā)揮了一定的作用，實(shí)現(xiàn)了對大股東和經(jīng)理層的有效監(jiān)督。一方面，獨(dú)立董事降低了經(jīng)理層的在職消費(fèi)，使公司的經(jīng)理人員在經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)存在被解雇的可能。從而提高了經(jīng)理層的經(jīng)營效率；另一方面，獨(dú)立董事能夠識(shí)別公司盈余管理．抑制了大股東掏空，從而降低了大股東對小股東的侵害。然而，由于我國獨(dú)立董事制度起步較晚，公司治理環(huán)境也不甚完善，必然導(dǎo)致獨(dú)立董事治理的實(shí)施仍然存在著許多懸而未決的問題。獨(dú)立董事治理體系的構(gòu)建與檢驗(yàn)是提高獨(dú)立董事治理效率的基礎(chǔ)性策略。

基于我國上市公司獨(dú)立董事的運(yùn)作特征．在研究的基礎(chǔ)上，本研究將我國上市公司獨(dú)立董事治理體系分解為四個(gè)要素：獨(dú)立董事聘任、獨(dú)立董事激勵(lì)、獨(dú)立董事盡職與獨(dú)立董事行為。每個(gè)要素分為若干個(gè)指標(biāo)，從而構(gòu)成完整的測度指標(biāo)體系．具體內(nèi)容如表1所示：

三、實(shí)證檢驗(yàn)

本研究已將我國上市公司獨(dú)立董事治理評價(jià)體系分解為4要素13指標(biāo)的結(jié)構(gòu)模型。因此，可以采用驗(yàn)證性因子分析(Certificationfactoranalysis)來驗(yàn)證模型的收斂性，同時(shí)驗(yàn)證因子負(fù)荷的顯著性、因子相關(guān)系數(shù)的顯著性、指標(biāo)誤差方差的顯著性．以及模型的整體擬合性，從而實(shí)現(xiàn)對結(jié)構(gòu)模型的合理性與現(xiàn)實(shí)性檢驗(yàn)。

本研究采用李克特7點(diǎn)量表制對13個(gè)觀察指標(biāo)進(jìn)行數(shù)據(jù)收集，樣本單位為我國境內(nèi)的上市公司。本次數(shù)據(jù)調(diào)查共發(fā)放問卷100份，收回問卷100份，回收率為100％，滿足數(shù)據(jù)調(diào)查回收率不低于20％的要求。在回收的問卷中，選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的問卷91份，從而使樣本數(shù)與指標(biāo)數(shù)之比為7：1，滿足驗(yàn)證性因子分析的基本要求。數(shù)據(jù)收集自2010年3月28日起，至2010年4月27日止，共30天。公務(wù)員之家

基于現(xiàn)有的樣本數(shù)據(jù)．本研究采用了SPSS11．5和HSREL8．7進(jìn)行驗(yàn)證性因子分析，得因子負(fù)荷列表如表2所示：

四、結(jié)論

由擬合指數(shù)列表可知。模型擬合效果較好。南因子負(fù)荷參數(shù)列表可知．指標(biāo)X4、X5與X11的因子負(fù)荷值缺乏顯著性。結(jié)合于上市公司董事會(huì)治理的實(shí)踐，可以對我國上市公司董事會(huì)治理機(jī)制進(jìn)行較為深入的解析。

上市公司獨(dú)立董事的聘任機(jī)制較為完善，基本上符合規(guī)范性的評聘程序。同時(shí)，獨(dú)立董事也能夠盡職盡責(zé)，審慎地實(shí)施各種權(quán)利，實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理層與大股東的有效監(jiān)督。在另一方面，獨(dú)立董事制度缺乏有效的激勵(lì)性，特別是薪酬激勵(lì)的效率太低，無助于獨(dú)立董事制度的長遠(yuǎn)發(fā)展，同時(shí)，獨(dú)立董事在職能行使過程巾缺乏專注性，普遍沒有按照獨(dú)立董事章程所約定的時(shí)間與精力來實(shí)施自己的職能工作。

本研究結(jié)論的展開基于我國上市公司獨(dú)立董事治理機(jī)制的現(xiàn)實(shí)性檢驗(yàn)，具有一定的可靠性。從而能夠?yàn)槎聲?huì)治理效率的改進(jìn)提供現(xiàn)實(shí)性的論借鑒。