商業銀行內部控制信息披露現狀探討

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摘要:內部控制是商業銀行的內部防線，本文以中信銀行為例，結合2012年和2014年的兩次重要法規的頒布，運用指數分析中信銀行2011-2015年內部控制信息披露問題，并對相關法規的執行效果加以驗證，分析上市商業銀行的內部控制信息披露的影響因素，與此同時提出相應的政策建議。

關鍵詞:商業銀行；內部控制；信息披露

商業銀行內部控制制度逐步完善、內部控制信息披露機制逐步形成。第一、財政部會計司2012年8月“關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知”，要求上市公司在披露年度報告時，需同時披露董事會對公司內控的自我評價報告及由注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。第二、中國證監會2014年1月起施行“證券公司年度報告內容與格式準則”要求應披露董事會關于內部控制責任的聲明，與此同時需披露建立財務報告內部控制的依據和內部控制制度建設情況。第三、中國證監會2014年1月“公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號文”，明確如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。統一上市公司的財務報告內部控制缺陷認定標準、年度內部控制評價報告披露參考格式、非財務報告內部控制缺陷認定標準和內部控制缺陷認定及整改情況。第四、中國銀監會2014年9月修正了“商業銀行內部控制指引”，要求董事會審議商業銀行年度內部控制評價報告后報送銀監會或屬地銀行業監督管理機構，必須指定專門部門作為內控管理的職能部門，牽頭內部控制體系的統籌規劃、組織落實和檢查評估。商業銀行內控應當遵循全覆蓋原則，制衡性原則，審慎性原則，相匹配原則的四個原則。第五、證監會2014年10月“公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號文”要求披露董事會審議通過“內部控制自我評價報告”，必須披露報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況。還需披露聘請會計師事務所對出的內部控制審計報告，如果出現會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告或者內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見不一致的情況，上市公司應當解釋原因。以上5個法規體現了監管機構對我國上市銀行內部控制信息披露的要求。

1中信銀行內部控制信息披露現狀分析

1.1樣本選取

中信銀行（股票代碼601998），成立于1987年的股份制商業銀行。2007年4月，中信銀行在上海、香港同步上市，是第二家A+H同步同價上市的國內銀行。2013年2月，中信銀行主要股東中信集團將持有的中信銀行股份全部轉讓至中信股份，中信銀行控股股東變更為中信股份，中信集團仍為中信銀行實際控制人。2012年、2014年中國銀監會對中信銀行作出了行政處罰。說明內部控制出現了漏洞，這也是本文選取中信銀行作為研究對象的重要原因。

1.2中信銀行內部控制信息披露情況

依據迪博的企業內部控制評價指標體系計算出的中信銀行內部控制信息披露指數顯示2011年為38.00，2012年為11.00，2015年為29.91，中信銀行的得分處于銀行業偏低水平。欒甫貴、田麗媛（2015）在楊有紅（2008）按各個企業的內控信息披露的詳細程序不同分三檔次進行量化分類的基礎上，對上市銀行內控信息披露的詳細程度細分為4個層次，分別用數字0-4來表示。0-沒有對內控信息做任何披露，1-僅用一句話對內控信息進行披露進行概括性，2-對內控信息做出了一些簡單的說明，3-對內控工作計劃、機構設置與安排、實際運行情況等至少一條進行了較為具體的說明，4-對公司的內部控制的設置和實施情況做出了全面詳盡的解釋和說明。本文延用此方法，根據新法規的要求對中信銀行2011-2015年內部控制信息披露情況進行評級，2011-2015年“公司治理報告”為2，“內部控制報告”2011年為0，2012-2015年為4，“審計報告及財務報告”2011-2012年為0，2013-2015年為1。中信銀行上市以來對內控信息披露由2011年僅在“公司治理報告”中體現，到2012-2015年在“公司治理報告”、“內部控制”、“審計報告及財務報告”提及。但內控披露在制度建設情況披露較多，而風險評估與披露不足。2012、2014年新頒布的內控法規后，中信銀行的披露只體現在增加了年報中“內部控制”，而“董事會報告”、“監事會報告”、“報表附注”、“內控自評報告”、“內控審核報告”均未提及。銀監會在2012年檢查中發現中信銀行“違反審慎經營規則，改變理財資金投向，操縱理財產品收益。”同年，對中信銀行實施了行政處罰罰款50萬元。2014年銀監會檢查發現中信銀行“轉貼現業務風險管控不足，銀行承兌匯票易背景真實性審查不到位。”對其罰款40萬元。而2011-2015年中信銀行聘請的畢馬威華振會計師事務所在審計報告中并未披露出有違法違規事件，審計報告有所隱瞞。

2結論與建議

2.1加強對商業銀行內部控制基本規范和配套指引學習

在商業銀行內部控制制度、財務報告內部控制、內部控制的自我評價、審計報告方面應遵循的原則和標準等要提高重視、達成共識，從而增強信息披露的格式化、標準化和可比性。

2.2改進對內部控制的理解和應用

內部控制披露已由原來的自愿披露向強制披露轉變，上市商業銀行應明確自我評價報告的主體為董事會；評價的內容應為整個內部控制而不僅局限于財務報告內控。

3結語

商業銀行在經營上存在高風險性，政府的監管機構對銀行的監管標準應更為嚴格；銀行業只有不斷學習、實踐檢驗使內部控制的建設完善，才能真正實現為銀行的發展保駕護航。

作者:蒙文翰 單位:廣西經濟管理干部學院