財務顧問報告范文
時間：2023-03-19 07:56:27
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篇1
（一）公司背景
夏新電子股份有限公司原名“廈門夏新電子股份有限公司”，于20__年7月25日更名為現在“夏新電子股份有限公司”，股票簡稱由“廈新電子”變更為“夏新電子”。夏新公司是經廈門市人民政府廈府(1997)057號文、廈門市經濟體制改革委員會廈體改(1996)080號文批準,在對廈新電子有限公司進行部分改組的基礎上,由廈新電子有限公司、中國電子租賃有限公司、中國電子國際貿易公司、廈門電子器材公司、廈門電子儀器廠、成都廣播電視設備(集團)公司等六個股東共同作為發起人,1997年4月24日,經中國證監會(1997)176號文批準,以向社會公眾募股方式設立。1997年5月23日,取得廈門市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。注冊資本原為人民幣18800萬元,1999年度實施配股及送轉增股后注冊資本已變更為35820萬元；20__年度實施每10股送2股方案后注冊資本增至42984萬元。公司現有總股本42984萬股，其中：國家股1468.8萬股,境內法人股24235.2萬股,境內上市的人民幣流通股17280萬股。公司法定代表人:柳學宏。主要經營聲像電子產品、通訊電子產品、辦公自動化產品及其他機械電子產品的開發與制造等。公司從以家用電子產品的生產型企業成功地轉型到以通信終端產品生產為主的企業，目前手機產品占主營業務收入的80%以上，成為國內主要的手機制造商之一。中國文秘站。
（二）國內及國際未來經濟展望
十六大報告對于中國未來20年的戰略規劃是，我國將全面進入小康社會。未來20年，中國經濟將再翻一番，對于中國本土的公司來說，這將是一個爆發式的發展過程，一批國際經濟巨人將成長起來。過去20年，在跨國公司進入中國市場的同時，一批中國本土公司已經成長起來了，尤其在家電、手機、服裝等行業，中國本土公司已經出手國際牌了；未來20年，一定會有一批中國人的跨國公司活躍在全球市場上。未來國際經濟方面，世界經濟總體呈現走強態勢。預計在未來5年內，世界經濟的年均增長率將高于20世紀90年代，可望達到3．5－4％；發達國家依然將是世界經濟增長的主導，而發展中國家的經濟增長速度繼續高于發達國家?？萍歼M步的突飛猛進，經濟全球化的深入發展，全球產業結構的大調整，特別是信息技術繼續釋放潛力及網絡經濟的高速擴張，以及各國經濟合作和協調加強等積極因素，將繼續為世界經濟的持續發展提供重要的基礎。
（三）行業綜觀及重要議題
目前,我國擁有全球手機近1/3產量和約1/5的銷售市場,是全球最重要的手機生產銷售中心。國產手機市場占有率到20__年已達60%以上，行業銷售冠軍也由摩托羅拉,諾基亞這樣的國際巨頭變成波導、tcl、夏新等本土企業。國產品牌手機終于打破了洋品牌在中國市場長達十年的壟斷格局。在不久前結束的"中國市場產品質量用戶滿意度調查"中,國產品牌以絕對優勢選票超過眾多洋品牌。這表明國產品牌手機正逐漸占據市場競爭的制高點,成為國內手機市場的主導力量。
國內手機廠商在努力開拓國內市場的同時,進一步加大開拓國際市場力度,他們紛紛在國外開設辦事機構，加大產品出口量。這些努力使得去年1-10月國產品牌手機出口占國內銷售比例由上年的2%上升到6%。
但是隨著競爭的加劇，國內手機廠商存在的問題也日益凸現，突出表現在產品毛利率日益降低，巨額庫存及渠道費用日益成為各大手機廠商盈利的瓶頸。同時技術上的劣勢亦難以對抗日趨激烈的國際品牌的競爭。可以說，國產品牌手機的發展已進入一個新時期,即從規模擴張階段轉向提高質量和技術水平階段.。國產品牌應該利用國內已經形成的從芯片，整機設計到組裝制造，從散件到整機的完整移動通信產業鏈，通過加強國內采購配套,降低成本，減少不確定性風險,加快自身發展；要上國產品牌手機大量出口的臺階，改變目前國產品牌手機出口較少的現狀,在國外廣闊的市場上尋找發展的機會；同時,國產品牌還應加強核心技術的研制開發,形成具有自主知識產權的技術和產品，增強國際競爭力。
此外，在國內外激烈的競爭下，手機業步入微利時代，不少國內生產廠家紛紛實施產品轉型戰略，尋找新的利潤增長點，能否成功實施轉型戰略計劃，亦成為國內眾多手機制造商未來能否持續發展的關鍵所在。在這方面夏新公司已確立了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關多元化發展的戰略方向，已成功向市場推出筆記本電腦、液晶電視等產品，并計劃投巨資進軍汽車業，未來機遇和挑戰并存。
二、公司分析
（一）公司業績分析
從2003年的年報來看，公司全年實現凈利6.14億元，每股收益高達1.43元，凈資產收益率達41.98%，一躍成為上市公司中的明星，同行業中的矯矯者。公司主營業務收入同比增長51.94％（達68.17億元），其中手機（含小靈通）收入占總收入達87.5％（達5.96億元），同比增長61％。而在2001年，夏新電子的手機收入僅占總收入的16.66％（1.65億元）。隨著產品結構的調整和手機產銷規模的增大，公司營業收入的毛利率也從2001年的17.55％提高到34％，每股收益也從2001年的－0.22元
增長到2003年的1.43元。凈資產收益率、毛利率、凈利潤率與2002年相比，雖然略有下降（主要為市場競爭激烈，產品價格下調幅度較大），但仍保持在較高的水平。2003年公司技術開發費的計提從原來占總收入的3％提高到6％，在這種情況下凈利潤的增長幅度也遠遠高于收入的增長幅度，說明夏新的成本和費用控制得較理想，表明夏新電子的產業結構調整進展相當順利，為今后的發展打下了堅實的基礎。
夏新手機的市場定位是中高端移動通訊產品，這也可以從2003年夏新手機的平均銷售價格高于國產手機品牌中平均價格，平均毛利率也高達34％。高價格帶來的高利潤，必將引來國內甚至國外企業的競爭，而且中高端手機市場歷來是國外品牌的傳統領地，可以預見，市場競爭將越來越激烈，公司的利潤將越來越低。
同時應注意到，公司的“應收票據”在2003年增加了386858萬元，達942026萬元，增幅達70%，高額的“應收票據”是否會變成令人頭疼的“應收賬款”值得重點關注。
總體看來，公司的各項財務指標均在好轉，股東權益和總資產穩步上升，但是，公司的流動資產里面，變現能力最差的存貨占總資產額的35％，存貨周轉率更是高達100天，如果存貨不能及時消化，隨著時間的推移，存貨的實際價值將被大打折扣。巨額庫存將對公司未來經營構成極大的壓力。
（二）公司的未來表現——swot分析
s：強項，優勢
（外部）在國內有較高的知名度，20__年評選為“中國市場產品質量用戶滿意第一品牌，是國內主要手機生產商之一，同行業排名第六，產品（手機）市場占有率達6%，小靈通產品同行業排名第三。20__年中國1243家上市公司競爭力排序夏新居第二。
（內部）有著優秀的營銷隊伍及良好營銷策略，較強的科研開發能力，加上具遠見卓識的管理層，致力于發展國產手機的“次核心技術”，成功地實現了產業的轉型，從家電生產企業一躍成為手機生產行業的矯矯者。
w：弱項，劣勢
（外部）手機業竟爭日趨激烈，行業毛利率日趨下降，公司走的是中高端產品路線，而該層次產品受國外知名品牌的沖越來越大，加之缺乏核心技術，新產品開發滯后，緊靠一款夏新a8手機打天下已顯得有點力不從心。低端產品的定位不足，使得公司失去了中國廣大的農村等低收入群體市場。國際市場方面因品牌的國際知名度不高，海外市場拓展困難。公司已確立的“3c”產品的戰略布局，將面臨產業整合的困難，在近期內難見成效，未來形勢不容樂觀。
（內部）公司員工整體素質不高，作為技術生產型企業專科以上學歷僅占員工總人數16%；公司實施的股票激勵制度僅限于公司的管理層及技術人員，激勵機制不夠全面；從股權結構上看，夏新電子有限公司持有56.38%非上市法人股，處絕以控股地位，成一股獨大，極易造成過多的關聯交易，如公司支付夏新電子有限公司高額的商標使用費，未能作出合理的解釋，易產生誠信危機；公司產能過剩，造成存貨大量積壓，存貨管理水平有待提高。公司進軍并無任何優勢的it業，投產筆記本電腦，投資決策者具太大的冒險性，對公司的穩定發展不利。
o：機會，機遇
（外部）展望未來，中國經濟的平穩增長，城市化進程的加快和農民收入水平的提高，為手機市場的發展提供了良好的消費環境，手機消費需求仍將旺盛。消費者對新功能和新設計的追求，仍將推動產品的更新和市場的增長。同時，數據業務與應用內容的豐富，將加速消費需求的更新。在這些有利因素的帶動下。據預計，今后5年，中國手機市場將以7.7%的復合增長率繼續保持穩定的增長，20__年市場銷售額將達到1200億元。
（內部）公司曾是我國最知名的激光影碟機制造商，夏新品牌具有較高的市場知名度，公司轉型生產gsm手機后，確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關多元化發展的戰略方向。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產grps手機等，自主開發的筆記本電腦、液晶電視一經推出好評如潮，極具競爭力。公司又投入巨資進軍汽車產業，生產車載電視、車載電話等全套汽車電子產品，介入汽車電子這一新興朝陽產業，將成為公司新的發展機遇。
t：威脅，競爭對手
（外部）目前手機市場的竟爭越來越激烈，不斷的價格戰使得行業利潤步入微利時代，國內競爭對手主要來自波導、tcl、康佳等生產企業。隨著通信行業的進一步放開，國際品牌對行業的沖擊更加嚴重，而國外主要生產的是中高端產品，對以中高端產品為主的夏新公司更是雪上加霜。
（內部）公司產品單一，缺乏核心技術，新產品的研發滯后，很難再有在市場上叫得響的產品推出，僅靠一款a8很難繼續站穩腳跟，對于80%的收入靠手機銷售的夏新公司來說，未來形式更加嚴竣。盡管公司已確立“3c”產品戰略布局，實行產品多元化戰略，但收益不會在短期內顯現，未來具有太大的不確定性和風險性。盡管20__年公司業績顯赫，但公司未來形式嚴峻，不容樂觀。
（三）公司的行業競爭分析
20__年中國生產手機1.73億部，成為全球最大移動通信終端生產國。信息產業部03年公布的國內手機市場占有率排名，波導以942萬臺銷量成為冠軍，市場占有率達14%，tcl位居第二，夏新以6%的市場占有率位居第六位?，F在國內手機生產商有40多家，但主要以波導、tcl、康佳、夏新、科健、中興等商家為主。現以下表各主要通訊產品制造公司有關20__年度財務比率計算行業平均指標來對比分析夏新公司的競爭力水平：
名稱速動比率現金比率應收帳款周轉率股東權益比率資產負債比率長期負債比率存貨周轉率主營利潤率
波導股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94
tcl集團110.870.235.1129.720.73.832.7221.88
深康佳a82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99
中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76
中興通訊85.10.39--31.990.684.17--36.74
大唐電信91.290.16--29.940.73.78--28.43
夏新電子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98
行業平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96
從上表中可以看出，公司速動比率略低于行業平均水平，因此，短期償債能力相對較低；公司的現金比率遠遠高于行業平均水平，公司有著充裕的現金流，資金周轉順暢，這與公司產品暢銷及大量現款交易是分不開的；公司應收賬款周轉率為同行業最高，遠遠高于同業平均水平，應收賬款的管理是同行業最好的；股權比率亦屬同業較高水平，相對地資產負債率也就較低，從股東角度來看，公司現在屬高股權率、高風險、高報酬的財務資本結構；長期負債率遠高于同業水平，主要系公司提取了高額的技術開發費（按銷售額的6%計提），這為公司經后加大技術投入及未來的發展打下了堅實的基礎；存貨周轉率同行業最高，存貨占資產總額的比例達30%，巨額庫存將對公司未來經營構成極大的壓力；主營利潤率高達34%，處于行業領先水平，這與公司以高毛利率的中高端產品為主是分不開的。
從以上指標分析可見，公司各項指標大部分高于行業平均水平，公司整體水平處于中上水平，在行業中極具競爭力。
（四）公司專業分析
夏新電子（600057）：公司總股本4.29億股，流通股1.72億股，公司作為一家成長中的電子類企業，以通訊產品、視聽產品及it產品為核心業務。20__年公司實現主營業務收入68.17億元；實現凈利潤6.14億元。其中，手機類產品占主營業務收入的82.82％，夏新手機仍是國內手機品牌中利潤最高的企業，毛利率37.76%
，手機產品市場占有率居國產品牌第四，視頻類產品市場占有率居第三名。公司主營手機、dvd、液晶電腦及視聽設備，自20__年公司管理層把握新的市場機遇，轉型生產gsm手機，同時，為避免重蹈覆轍并鞏固市場地位，公司確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關多元化發展的戰略方向，公司建立了600多人的技術中心，設立博士后工作站，科研實力在同行業首屈一指，針對數字化技術變更周期短、更新快的特點，公司選擇特定技術領域，形成自己的核心技術優勢。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產grps手機等，自主開發的筆記本電腦、液晶電視一經推出好評如潮，極具競爭力。今年，公司又投入巨資進軍汽車產業，但與其他投資汽車行業企業不同的是，公司不僅注重投資收益，更期待借此發揮自身優勢，介入之前幾乎由國外廠商壟斷的汽車電子領域，生產車載電視、車載電話等全套汽車電子產品，介入汽車電子這一新興朝陽產業，將成為公司新的發展機遇。
（五）公司分析總結
以銀行家的角度來看，公司的資產負債率為66%，低于行業平均水平，公司的現金比率為0.38亦遠高于行業平均水平，公司目前經營較穩定，20__年取得了良好的業績，加之公司有良好的現金流，并有大量的貨幣資金，增強了公司的償債能力，因此從目前公司的財務狀況來看，貸款給公司相對風險較低。從現金流量表中來看，公司投資活動支付的現金近3億元，公司加大了對外擴張的力度，從有關公告中可知，公司將面臨又一次產業轉型，公司確定了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關多元化發展的戰略方向，投資于與主業不相關的it業及汽車電子業，而其資金的來源將主要依靠于銀行貸款，未來投資能否成功將有著很大的風險性和不確定性。因此，公司未來的償債能力能否保障，將主要取決于公司轉型投資的成功與否，未來的潛在償債風險較大，銀行應充分考慮公司的未來的償債能力，充分估計貸款風險水平。
從投資者的角度來看，公司業績從最近幾年看呈高速增長態勢，20__年每股收益達1.43元，凈資產收益率達41.98%，投資者取得了豐厚的投資回報。從財務結構上分析，公司股權比率為33.65%,高于行業平均水平，高股權率意味著高風險、高報酬的財務結構。在獲取高回報的同時，投資者應充分考慮其投資的未來的風險性，首先從公司的主業來看，手機業競爭日趨激烈，加之國外品牌的沖擊，毛利率越來越低，手機業步入微利時代，預計公司主營業務利潤將呈下降趨勢，盡管公司擬實行多元化戰略，但就目前來看還屬投資初期，目前還未有很好的收益，未來的投資重點將轉向多元化的家電、it、汽車電子產品等行業，能否在公司未涉及的行業中奪穎而出將面臨著巨大的挑戰，投資者未來亦將面臨著巨大的投資風險。
篇2
證券市場的發展迫切要求作為開展財務顧問業務的主體------證券投資咨詢機構發揮更積極的作用。現階段,證券投資咨詢機構開展財務顧問業務處于從技術性模仿向理論拿來主義、技術創新的轉變過程中(業務發展期)。本文欲著重分析和探討證券投資咨詢機構,包括50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的專業咨詢機構,開展財務顧問業務的現狀與發展前景以及面對的問題
財務顧問的歷史使命
一般來說,財務顧問特指為企業資本運營提供戰略和策略咨詢的專業機構及其相關業務,它是以專業知識、行業經驗和信息資源為基礎為客戶提供在公司財務、項目融資、資本運作及其相關領域的專業咨詢服務。
"財務顧問業務"與"財務專業顧問"業務是不同的兩個概念。"財務專業顧問"單指注冊會計師等專業會計人員向企業提供財會方面的專業顧問業務。"財務顧問"是立足于企業長期的發展戰略,以增強企業競爭力為核心,為企業制定長期的投融資計劃、合理的資本結構與股利分配政策,并為企業進行兼并收購提供策劃等。
從客戶對象看"財務顧問"業務,財務顧問的業務范圍大致可以分為三個層次:第一層次是個人或機構的投資財務顧問,咨詢的重要內容是客戶所需要的投資和理財的分析報告；第二層次是企業財務顧問,項目范圍重點是企業發展戰略、資本運營策略等；第三層次是政府財務顧問,重點涉及宏觀經濟、國企改革、社會和產業咨詢、區域經濟發展等。本文所指的財務顧問業務是指企業財務顧問?，F在的實踐中,財務顧問業務包括獨立財務顧問、并購顧問、公司重組和戰略規劃、投資項目評估、融資安排、IPO方案設計、銀行融資談判、股權設計、還款設計等業務。
財務顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環節的。(本文為中國證券業協會2003年度科研課題)
財務顧問業務開展現狀
1、財務顧問業務所處的發展階段
證券投資咨詢機構開展財務顧問業務正處于業務發展期,在這一期間所具有的特征是:
相關的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實施而頒布了一系列法規和部門規章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》頒布后,對證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的執業資格、執業規范、職業道德和基本的業務程序作出了較原則的規范(依《證券法》第157條的授權,中國證監會本應按《證券法》的原則及市場的現實適時制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態。
證券業協會也配合證監會對證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的執業規范、業務開拓、技術創新等作了大量的理論研討和執業群體的意見反饋。規則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。
新聞輿論亦為證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的規范化、程序化和準入機制等公開作了大量的探討和呼吁。
證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的實踐經驗的積累、人才的儲備、財力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機構自身具備了結合我國國情、自主創新地開展財務顧問業務的基本能力。
我國兌現加入世界貿易組織時所作的承諾,國際上優秀的投資咨詢機構將與國內的證券投資咨詢機構平等地展開競爭。
既然是發展期,證券投資咨詢機構開展財務顧問業務面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財務顧問業務處于一種相對的無序狀態。
1)與其他證券業務相比,財務顧問業務的發展時間較短,還未獲得廣泛的市場認同,無論是證券投資咨詢機構,還是其他從事財務顧問業務的參與者都沒有自己的主打服務品牌。業務的自我定位、程序化、規范化發展正艱難起步。
這項業務的標準化和規范化有利于證券投資咨詢機構企業財務顧問業務的深化。證券投資咨詢機構在深入探索這項創新業務時,其有效途徑在于要注重探索這項業務的標準化,努力使企業財務顧問業務程序化,在具體的實踐中不斷優化工作程序來深化這項業務的效率。
主體的弱勢制約了財務顧問業務的規模、品牌發展。在證券業諸多子行業中,證券投資咨詢行業是規模最小、實力最弱的一支隊伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的咨詢機構。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》施行以來,經5年發展之后,證券投資咨詢機構的注冊資本仍是以數百萬元小公司居多的現狀,規模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機構。
證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的基本前提是機構具有獨立、客觀、公正、誠信的執業形象。特別是在市場低迷時,證券投資咨詢機構本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機構的執業人員應客串"牧師"來幫助投資者恢復信心,從而激活市場。很遺憾,現在投資者更多的是對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的公信持懷疑態度。執業形象缺損導致證券投資咨詢機構從事財務顧問業務步履維艱。
2)市場參與者眾多、規模小,沒有統一的收費標準,缺乏嚴格的準入機制,無序競爭,不利于財務顧問業務市場的整體做大和規范發展。
由于沒有相應的法規來規范財務顧問市場行為,對從事財務顧問的公司和個人都沒有明確的資格認證和考核,造成了我國目前從事財務顧問機構眾多,魚龍混雜,財務顧問的獨立性和公平性得不到保證。目前我國的財務顧問服務,基本上處于自由狀態,收費問題也一直困擾著各個咨詢機構,這在一定程度上造成了咨詢機構的咨詢服務不到位、責任不明確的情況。所以,要提高財務顧問的服務質量,真正發揮獨立財務顧問在我國上市公司關聯交易、資產重組、債務重組中應有的作用,需要制定具體的財務顧問管理辦法。需要對財務顧問的服務對象、內容、資格認定,收費標準以及財務顧問業務管理、業務原則、罰則等方面盡快制訂相應法規,規范財務顧問機構的業務范圍,并保證其參與包括企業改制、收購兼并、公司重組、發展戰略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業務的合法權利,才能發揮財務顧問業務的積極作用。
3)業務空間狹窄。
經營范圍和業務范圍受到限制,事實上嚴重制約了證券投資咨詢機構的發展。《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》等相關法規對證券投資咨詢機構業務范圍的規定在新的市場環境下明顯過于狹窄。其他方面如新的股票上市規則明確規定"上市公司擬與其關聯人達成的關聯交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%"時就必須聘請獨立財務顧問就該等關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見,也就是要出具獨立財務顧問報告。這一規定對財務顧問的法定業務的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規定上,對具體業務要求沒有明確的規定,故獨立財務顧問報告往往流于形式,很難起到獨立第三人的監督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨立財務顧問作用不明顯,發展空間也不大。
業務空間限制,加之證券市場的持續低迷導致業務拓展困難,證券投資咨詢機構人才流失嚴重,2000余名取得執業資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導致業務能力、競爭實力相對低下。
4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準入、國有股減持、非流通股轉讓、流通等,法律、法規的規定和實踐需求比較起來還是顯得比較籠統,甚至是空白,對業務中經常遇到的很多具體問題的實際操作形成"雷區",制約了現有業務的規范和新業務的拓展。
中國加入WTO后,我國金融服務行業的對外開放將逐步實現,新的金融服務協議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場；第二、允許締約方在境內建立證券服務公司并按競爭原則運行；第三、締約方公司享受同境內公司同等的進入市場的權利；第四、取消跨境服務的限制；第五、允許締約方資本在投資項目中的比例超過50%。
另外,根據服務貿易總協定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務貿易措施的有關法律、行政命令及其他決定、規則和習慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權制定規章的機構作出的)生效之前予以公布。我國財務顧問有關的法律法規尚未出臺,如果不迅速出臺有關法規,當境外投資銀行的相關業務全面進入我國資本市場后,再規范和制約其財務顧問業務將變得非常困難。
5)轉軌仍在進行中,法律障礙、制度缺陷、中介機構拓展業務多模仿少創新、價值取向的偏差等弊端對并購業務的制約加劇,導致收購兼并業務成功率不高。
價值取向是從事財務顧問業務的主體必需正確選擇的,財務顧問業務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。這一點對我國絕大多數上市公司一股獨大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財務顧問業務的機構基本未進入職業狀態,流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財務顧問業務時,證券投資咨詢機構要協調政府、企業和咨詢機構三方的利益關系。
6)證券咨詢行業明顯萎縮,整個行業面臨生存威脅。、
2、需求分析
從客戶的需求來看,財務顧問應是一個項目上包括購并重組、項目融資、投資理財等,內容包括方案設計、資金融通、方案實施等的綜合品種。
從滬深兩市上市公司發行、重組購并的實際運作可以看到,中介機構參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發展,我們認為主要有這樣幾個因素:一是監管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規則要求,一些金額或比例較大的關聯交易必須由中介機構出具獨立財務報告；二是隨著中國證券市場的發展,公司重組也越來越復雜,一些公司的重組需要一些創新性的設計,從而對中介機構提出了需求；三是中介機構已經較以往相對成熟,其提供的專業化服務已經得到許多上市公司或企業的基本認可。但是,不可否認的是,中國中介機構整體的專業化服務水準仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機構應建立起行業的公信,在這一領域占據較大的份額。
2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產將有望進入資本運作。涉及國企改革、行業重組、戰略購并、外資兼并或管理層收購的個案都具有政策性強、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復雜和操作周期長的特點,它們是證券市場的熱點、難點,更是激活證券市場的亮點。中介機構,特別是證券投資咨詢機構面臨著巨大的市場需求。
3、市場參與者分析
通過附表中的對比分析,我們看到目前國內的財務顧問業務中,持牌證券投資咨詢公司無論從實力與規模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機構的競爭以及國內商業銀行的介入,證券投資咨詢機構將無法在企業所需要的專業理財服務領域中獲得優勢。從證券市場長遠發展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機構的規模與實力,才可能發揮它們特有的中介優勢與作用。
4、法律環境
從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》嚴重滯后于市場發展的現實,證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的一些基本行為沒有嚴格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機構從事財務顧問業務時留有較大的彈性操作空間,加上執法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業務的主體約束偏弱,業務監管不力。
5、發展財務顧問工作的必要性
由于我國的財務顧問行業起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財務顧問行業還沒有真正成為一個產業。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機構的投資銀行業務水平、發展運營、綜合實力、業務重點存在極大的差別,規模普遍較小,形成自己獨特的品牌形象的家數較少,財務顧問業務工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財務顧問行業面臨嚴峻的考驗。國外的大券商和相應的投資銀行業務已經開始進入我國,先后涉足了我國大型企業在海外上市的財務顧問和承銷業務。因此,如何迅速發展壯大我國證券市場財務顧問方面機構的規模和實力,成為在入世緩沖期內非常迫切的事情。
財務顧問業務發展前景
在市場經濟成熟的國家,公司進行重組購并等資本運營時,一般都聘請專業的中介機構如投資銀行擔當重組購并的顧問,提供一整套的專業化服務從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結構看,包括戰略咨詢、并購重組、房地產開發咨詢等在內的財務顧問咨詢服務收入占了投資銀行業務總收入的半壁江山,與證券發行收入相當,而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發行的收入。
政企分開、產權明晰、改變所有者空置的現狀是國企改革的重點,中介機構必須發揮應有的作用,使財務顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現出來。
中國加入WTO后,跨國公司對我國產業的全面整合將會大規模展開,本土產業必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準入機會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業重組等領域全面參與。在相關政策、法規日益明確,同時國內依靠低效的財政投入維持增長的經濟體系日漸乏力的情況下,我國經濟對資本市場的依賴加強,給證券投資咨詢機構開展財務顧問業務拓寬了市場。
國內大產業集團(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經選擇重組實現跳躍式發展。證券投資咨詢機構應全面、深入地介入,提供優質的財務顧問服務。一段時間,證券投資咨詢機構言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權的代價,管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機構在管理層收購這一領域有市場,但有難度。
在政策法規中明文規定獨立財務顧問報告為企業資產重組的必備要件,證券投資咨詢機構提供透明的財務顧問服務勢必促進上市公司對資產重組、并購等行為的動態信息披露,有利于規范上市公司的重組行為,從而保護投資者的合法權益,降低投資風險；通過拓展財務顧問業務,同時也將促進證券投資咨詢機構不斷加強自身的研究力量以及對上市公司進行更深入的接觸和調研,有利于推動證券投資咨詢信息的優化,從而向投資者提供更有價值的投資建議；證券投資咨詢機構通過介入財務顧問業務,有利于中介機構提高競爭力、強化誠信建設,在不斷發展和壯大的基礎上推動證券市場的平穩運行和健康發展。
最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨立的財務顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機構開展財務顧問業務擴大了業務范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財務顧問業務的硬性要求,對于證券投資咨詢機構來說是實力和能力的挑戰。
應對挑戰立規建制
面對新業務的挑戰以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機構真正發揮財務顧問的作用需要解決的問題很多,我們認為以下七個問題需要注意和解決:
首先,自我約束,明確業務的目標定位。要以長遠的眼光和戰略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機構成長的多贏為高目標,通過與客戶建立長期的合作關系為證券投資咨詢機構帶來長期的業務機會,通過做大市場來實現機構的持續發展。
其次,內強素質,造就一支精銳之師。要有自己的行業專家,練好內功。
第三、增強獨立性,夯實生存的基礎。
準確把握客戶和證券投資咨詢機構的價值取向,財務顧問業務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。
滬深許多上市公司因資產置換、回購、并購、重組等關聯交易案例曾經聘請過獨立財務顧問,在這些獨立財務顧問中有不少曾經是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發起人股東即大股東的利益,而獨立財務顧問代表的主要是中小股東即獨立股東的利益。
第四、在目前的市場環境下,政府對有些企業仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機構提供財務顧問服務時具有積極協調好各方利益的能力,*求政策面對購并重組等業務的支持和認可。
第五、擔當法律責任,逐步樹立客觀公正、敬業誠信的機構職業形象。獨立財務顧問的作用在于通過獨立第三者的監督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事損害中小投資者的利益。
第六、證監會和證券業協會、滬深交易所應盡快對以下四項予以規范。
(一)證券業協會應牽頭制訂財務顧問業務收費標準,財務顧問的收費標準采取按件收費或按標的額的一定比例收費。該標準應報財政部批準,證監會、交易所備案。
(二)明確市場參與者的主體資格,營造優勝劣汰的財務顧問環境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規范和財務顧問市場的健康有序發展。在目前的市場環境中,尤應實行市場準入機制。
目前可以承擔獨立財務顧問業務的機構包括:有證券從業資格的會計師事務所、證券咨詢機構和綜合類證券公司。從事獨立財務顧問業務的人員也必須取得證監會的認可。
建議:應規定只有獨立的證券咨詢機構才可以從事獨立財務顧問業務。
可參照我國香港上市規則中的規定制訂準入規則和監管規則。
(三)對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務范圍給予明文規定。從財務顧問業務的發展和規范看,要促進發展,首先要對業務進行鼓勵和規定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》的部分條款內容已經不適合當前和今后的發展需要,建議應盡快修改或另立規章,列如證監會可制訂出臺《財務顧問管理辦法》等法規。在當前應當優先考慮在《上市規則》中就重大的資產出售和購買、重大債務重組、股權的收購兼并、關聯交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨立財務顧問的規定。
明確將上市前的輔導納入財務顧問業務,并規定上市公司的承銷商、審計機構不得兼做該上市公司的上市前的輔導；且兩年內不得做該上市公司的一切獨立財務顧問業務。
(四)對證券投資咨詢機構實行行業內的執業信譽評級制度,加強機構的自律和它律機制。
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世界經理人辦公伙伴將為您詳細介紹對商業計劃書的基本認識以及如何撰寫商業計劃書：
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一、對創業商業計劃書之基本認識
(一)商業計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件
臺灣地區工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的商業計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏商業計劃書，這些沒有商業計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
(二)商業計劃書是節省時間的利器
創設新事業投資構想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“商業計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
(三)商業計劃書是溝通協調的利器
商業計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數目會超過20個，因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“商業計劃書”同時發給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創設新事業籌劃者應了解商業計劃書是溝通協調的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。
(四)好的投資計劃必須正確、清楚
所謂清楚就是容易懂，讓拿到商業計劃書的人不必再經口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構想。要清楚，需注意下列三項。
商業計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的商業計劃書必須正確清楚”。
(五)商業計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫
?？吹皆S多創設新企業的商業計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產品或技術是什么，即使有簡單的財務預算，數字大部分來自直覺，沒有根據，不足采信，表達的名詞不符合財務會計術語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業習慣。這樣的商業計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問
或投資專家不只被動代擬，更可積極為創設新事業投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創業者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業，創設新事業往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎作為代撰“商業計劃書”之酬勞。寫出來的“商業計劃書”所有權為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
(六)創設新公司商業計劃書必須以電腦作輔助工具
商業計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個商業計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品，改為一樣產品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使商業計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內容亦會不斷地更新，例如投資組合與經營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協調并修改商業計劃書，可集結眾人智慧，使投資構想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創設。
財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“商業計劃書”的業務，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創業商業計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議，但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。
步驟一 取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。
步驟二 首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么?產品給誰用的?產品的市場區隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設條件為何)?
步驟三 請創設新事業者提供關鍵技術說明書;產品生產制造及質量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否?
步驟四 研擬生產成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?
步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。
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上市公司收購管理辦法最新版全文第一章 總 則
第一條 為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;
(二)收購人最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(三)收購人最近3 年有嚴重的證券市場失信行為;
(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害;未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。
第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。
第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
財務顧問不得教唆、協助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。
第十條 中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。
中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定。
第十一條 證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。
第二章 權益披露
第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
第十四條 通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。
前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。
第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前條規定辦理股份過戶登記手續。
第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：
(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未來12 個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益;
(三)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;
(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;
(五)權益變動事實發生之日前6 個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;
(六)中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。
第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容：
(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖;
(二)取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;
(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;
(四)未來12 個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;
(五)前24 個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;
(六)不存在本辦法第六條規定的情形;
(七)能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3 年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第(七)項規定的文件。
第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6 個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6 個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。
第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2 個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3 個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。
第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。
第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。
第三章 要約收購
第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。
本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。
第二十九條 前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：
(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;
(二)收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持;
(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;
(四)預定收購股份的數量和比例;
(五)收購價格;
(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;
(七)收購要約約定的條件;
(八)收購期限;
(九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;
(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;
(十一)未來12 個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;
(十二)前24 個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易;
(十三)前6 個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;
(十四)中國證監會要求披露的其他內容。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排;收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項規定的內容。
第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排后的3 日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務，同時免于編制、公告上市公司收購報告書;依法應當取得批準的，應當在公告別提示本次要約須取得相關批準方可進行。
未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2 個工作日內，公告取消收購計劃，并通知被收購公司。
第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60 日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30 日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。
收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因;自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20 日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。
收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3 個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。
第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6 個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低于提示性公告日前30 個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6 個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6 個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
第三十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3 年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。
收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：
(一)以現金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外;
(二)銀行對要約收購所需價款出具保函;
(三)財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。
第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日;但是出現競爭要約的除外。
在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。
第四十條 收購要約期限屆滿前15 日內，收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。
出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15 日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定追加履約保證。
發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15 日發出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行公告義務。
第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2 個工作日內作出公告，并通知被收購公司。
第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東)，應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。
前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3 個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3 個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。
出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。
第四十三條 收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。
收購期限屆滿后3 個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要約收購的結果。
第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
第四十五條 收購期限屆滿后15 日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。
第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。
第四章 協議收購
第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。
第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3 日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。
收購人自取得中國證監會的豁免之日起3 日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3 日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。
第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。
已披露收購報告書的收購人在披露之日起6 個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6 個月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。
第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：
(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件;
(二)基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明;
(三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明;
(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2 年未變更的說明;
(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明;
(六)財務顧問關于收購人最近3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3 年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3 年誠信記錄的核查意見。
境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以下文件：
(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;
(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。
第五十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過 1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3 以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。
上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規定情形，或者最近3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
第五十二條 以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
第五十三條 上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。
第五十四條 協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。
第五十五條 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續。
篇5
大勢已去，曹操干脆送劉備一個順水人情，也將20％的股權賣給他，從而讓劉備對荊州股份持股升至26％。當然這個順水人情不是白送，曹董事長早就想好了，劉備不會久居人下，孫權也是大有野心，既然孫尚香的裙帶不可能束縛住二人問鼎天下的雄心，劉備與孫權遲早會有一戰，現在把股權轉讓給劉備，相當于在二人之間埋下了沖突的火種，先讓螳螂跟蟬打去吧，我當個黃雀好了。
部分要約收購益州
過去一連串的失敗，讓曹董事長的七竅玲瓏心多長出一個心眼。他一直認為劉備是條龍，前些年之所以未成能大展鴻圖，是因為他一直沒有找到水，如今在荊州股份這個平臺正如魚得水，因此對于劉備和荊州股份的情報搜集，比以前任何時候都更加加強了。
這一天，曹操閑來無事，正在吟詩作賦，桌上的電話鈴急促地響了起來。電話是公司新近聘請的財務顧問司馬懿打來的，在荊州股份的那次要約收購中，原先的財務顧問蔣干后來被證監會調查出，因未能審核公司是否具有收購能力而涉嫌向東漢證監會提供虛假材料，因而被東漢證監會取消財務顧問資格。
“劉備有新動作了，剛發的公告，部分要約收購益州股份?！彪娫捓锼抉R懿一副火燒火燎的口氣。
“怎么急成這個樣子？緩口氣，慢慢說。”曹董事長的話語雖是喝斥，心底卻暗暗高興：我花錢聘請的財務顧問，當然什么事情都得反應比我快，維護我的利益得比我更著急，否則我憑什么一年給你那么多財務顧問費？
“是這樣的，曹總，荊州股份剛發發公告，向益州股份股東發出部分要約，要約收購的目標是益州股份15％的股權?！彼抉R懿稍微喘了口氣，定了定神說道。
益州股份是一家川內上市公司，大股東劉璋持股28％，依靠蜀道之險的地理優勢，這家公司成功壟斷了川內70％以上的家電市場。劉璋素來昏暗，對外經營對內管理，沒有一樣能拿得出手的，要不是有“難于上青天”的險要蜀道，他那四川王的位置早就被人取代了。這不，前幾年市場熱炒旅游概念，益州股份便在峨眉山的開發上投入大量資金，結果沒有獲得預期的回報，反而拖累上市公司陷入嚴重的財務危機。
先拿下荊州股份，再收進益州股份，以荊州股份的中南市場為屏障和依托，西南廣闊市場就可一家獨享，這就是曹董事長當年籌劃好的下一著棋，劉備果然非池中之物，他的戰略眼光與曹操不相上下。只是沒想到劉備這小子真夠狠，劉璋好歹也算是他未出五服的堂兄，這么快就拿兄弟下手。
“目前劉備進展到什么程度了？”曹操還是十分沉住氣。
“荊州股份從一個月前開始在二級市場吸納益州股份的股票，收購數量達到了5％時，已經按照證監會的規定過公告，這次是以收購益州股份15％的股權為目標，向益州股份的全體股東發出部分要約?！彼抉R懿的思路清晰透徹。
“這小子總受把事情搞得忒復雜，他為什么不直接從劉璋手中協議收購呢？這樣豈不是更省事？”曹董事長有些好奇。
“部分要約有幾個好處：一是不需要像全面要約收購那樣拿出大量資金；二是可以表示出一種姿態試探對方的態度。劉備目前拿不出來太多的資金，而且也可能還不太清楚劉璋怎么打算，所以用了部分要約這種可進可退的辦法?！彼抉R懿的回答簡單明了。
“唉，可惜赤壁一戰，我們的資金緊張還沒緩過來，要不然就是不想收購益州股份，我們也可以到去攪和攪和，損人不利己的生意，還是有得做的。” 曹董事長不禁仰天長嘆：“當前之計，只能坐觀其變了，你好好盯緊了，有什么情況及時報告。”
“西南市場，已全歸劉備矣！”曹操嘆息著撂了電話，看著案上還未寫完的詩作，心緒已經全無，但轉念一想：司馬懿這小子不錯，敬業，反應快，夠專業，哪天得跟集團人力資源總監的荀攸說說，盡快把這小子給挖到集團來。
劉玄德申請要約豁免
如今荊州股份先從二級市場收購了5％的股權，隨后又成功向市場發出15％的部分要約，持股比例已直逼大股東劉璋。在劉備這一連串組合拳的打擊之下，成都的劉璋已經坐不住了，不得已借坡下驢，通過益州股份的財務顧問楊松傳話過來，決定將28％的股權全部賣給荊州股份。
“怎么辦？怎么辦？你們說話，都啞了?。俊鼻G州股份辦公會上，董事長劉備把桌子拍得震山響，但在煙霧繚繞的會議室里，他看到的只是總經理關羽臉紅脖子粗、副總經理張飛大眼瞪小眼、首席財務官孫乾一臉茫然不知所措。
也難怪劉董事長著急，劉璋主動出售股權，是上天賜予他劉備掌控益州股份的絕好機緣，但加上從二級市場收購的20％的股權，緊跟著的問題是要向益州股份的全體股東發出全面要約收購。目前擔任公司財務顧問的龐統大致匡算了一下，荊州股份為這次要約收購將準備50億元，拿不出這么多錢也可以，但必須有依法可以轉讓的證券作為支付收購價款，同提供現金方式供被益州股份的股東選擇。首席財務官孫乾已明確告訴劉備：根本不可能。
“以前應付這種情況，通常是找個盟友出面收購部分股權，然后實施共同控制。但這個辦法有風險，盟友關系不鐵，收購后會引發公司控制權爭奪等問題，如果是關系過于親密的盟友，新收購管理辦法對一致行動人的認定非常嚴，對有股權控制關系、受同一主體控制等十二種情況，都明確列為一致行動人，并規定一致行動人應當合并計算其所持有的股份，因此以前的辦法現在基本走不通。”龐統這人說話就這毛病，喜歡咬文嚼字，拿腔拿調。
“你成心想急死我們啊？有什么辦法就快點說，都什么時候了還賣關子？！”孫乾剛被劉備罵得狗血淋頭,一肚子氣沒地方發泄,說起話來也毫不客氣。也怪龐統該罵，這小子雖然專業技術不錯，就是遇事愛賣個小關子，對于這一點，孫乾跟劉董事長提過好幾次,但如果不是原來的財務顧問諸葛亮因病休養一年,荊州股份財務顧問的位子也輪不到龐統來坐。
“根據新的收購管理辦法，以下幾種情況可以申請要約豁免?！饼嫿y從兜里掏出一份皺皺巴巴的收購管理辦法打印稿，把食指伸到嘴里蘸了蘸口水，慢條斯理地翻到某一頁，從上到下看了一眼，然后細聲細氣地說：“一是收購人與出讓人能證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；二是上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；三是因發行新股而導致收購人持有上市公司股權超過30％，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；四是大漢帝國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權的需要而認定的其他情形?！?/p>
“有什么屁就直接放，繞這么大一圈子干啥？”要不是當著董事長的面，脾氣急躁的張飛就要拍桌子罵娘了。其實張飛這人不錯，就是識字不多，跟在阿Q面前不能說“光”一樣，誰要在他燕人張翼德面前文縐縐的，他總會誤以為這人在罵他斗大的不識一籮筐！
“但對照上面幾條，我們可以選擇的并不多。我以前也想過，是不是可以借董事長跟劉璋的親戚關系，以繼承方式受讓股權？也想過不收購劉璋手中的股份，而讓益州股份回購劉璋手中的股份從而讓我們成為第一大股東”
“行了行了，你累不累啊？有什么話你就倒出來吧?！标P羽聲音一大，臉憋得更紅了。關羽平時雖有點恃才傲物，但脾氣是出名的好，現在也終于急了。這個龐統白在投行混了這么多年，看來還沒明白做投行的關鍵是先做人后做事，看來這個人在這一行混不長了。
篇6
論文關鍵詞：海峽西岸，基礎設施，信托年報分析，信托融資
信托與銀行、保險、證券并稱金融行業的四大支柱，隨著2002年《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托業務管理暫行辦法》相繼頒布和實施，信托行為的法律關系被確定，信托業明確了“受人之托，代人理財”的主業。信托公司的資本實力得到加強，資產質量得到了較大改善。信托公司成為目前唯一一類業務領域橫跨資金市場、資本市場、產業投資市場的可跨領域經營的金融機構，可操作的業務空間已經明確得益于信托制度的規范性和靈活性，近三年來，信托行業的盈利和資產規模迅猛增長。截至2010年4月30日，51家信托公司按照規定時間披露了年度報告，其中50家實現盈利，信托業管理的信托資產規模一舉突破2萬億元，行業凈利潤達120億元，信托業愈來愈呈現出在當前金融宏觀形勢復雜多變情況下靈活的適應能力。
通過對信托公司公開披露的年度報告分析，研究信托行業主流業務模式及業務結構，分析各家信托投資公司的收入來源結構及資產結構信托年報分析，進而從財務分析視角為海峽西岸經濟區基礎設施融資提供可行的信托融資路徑。
一、信托業及信托融資模式簡介
（一）發展歷程
信托與銀行、保險、證券并稱金融行業的四大支柱，從1979年10月中國第一家信托投資公司――中國國際信托投資公司成立至今，信托行業經歷了20多年的發展歷程。隨著《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱新辦法）出臺，揭開了信托業變革的序幕。新辦法對信托公司自有資金的投資范圍、信托業務的發展方向、信托資金的管理模式等涉及信托業發展、定位的核心問題做出了新的規定，目前正常經營的51家信托公司已大部分完成的新牌照的換證工作。
隨著我國金融機構“分業經營，分業監管”制度的明確，以及信銀分離、信證分離的實施，信托投資公司成為目前唯一一類業務領域橫跨資金市場、資本市場、產業投資市場的可跨領域經營的金融機構，可操作的業務空間已經明確得益于信托制度的規范性和靈活性，近三年來，信托行業的盈利和資產規模迅猛增長。
（二）主要信托業務模式簡介
以信托公司在業務融資過程中的作用劃分，信托業務可分為以下三類[1]：
（1）直接融資類信托――包括直接貸款類及結構性融資類，公司擔任受托人和貸款服務商，主要擔任融資項目盡職調查、篩選推薦、交易結構設計、債權及擔保管理職能。目前信托公司主要開展房地產融資業務及結構化證券融資業務。
（2）資產管理類信托――公司將該類業務作為重點發展方向，著力提高產品創新含量、設計水平和管理能力，將自身定位從融資工具轉變為個性化產品及基金的設計者和管理者。公司擔任受托人和投資管理人，對信托資金的投資運作效果承擔責任。目前信托公司主要開展證券投資類信托（即“陽光私募”）業務。
（3）居間類業務――該類業務包括單純受托管理和財務顧問等。公司主要擔任受托人、賬戶管理人和財務顧問，按照信托文件約定和委托人指令執行或提出建議，包括財務顧問、信托融資服務、信貸資產證券化信托、企業年金基金信托、債券承銷等。目前信托公司主要開展與銀行理財產品對接的銀信合作業務。
二、2009年度信托公司財務報表分析
2009年我國經濟發展經歷了自國際金融危機爆發以來最為困難的一年，在國際經濟危機尚在延續以及國內宏觀環境復雜多變的同時，2009年銀信合作業務、房地產信托業務、證券投資業務相繼出臺新規，面對種種外部環境壓力，信托公司經受住全面的考驗，信托業整體大盤仍然基本穩定，增長幅度進入穩定期，核心指標實現平穩增長，就信托公司的整體經營而言，環比業績仍然驕人。行業管理資產規模在2009年成功突破2萬億大關，凈利潤120億元，較上年增長13%。平均信托資產達到歷史高點的386億元，比上年增長57%，平均信托收入20億元信托年報分析，經上年增長70%，平均信托利潤17億元，比上年增長99%。從信托資產投向看，基礎產業資產占比達36%，一直居于信托資產首位。現將信托公司主要財務指標情況及信托資產分布情況分析如下：
（一）主要指標行業平均水平變動情況
指標
2008
2009
變動率
一、盈利水平
1、凈利潤
2.2
2.4
9%
2、資本利潤率
14.7%
13.5%
-8.2%
二、資產規模
3、自有資產
17.2
21．7
26%
4、信托資產
242
386
59.5%
三、收入構成
5、營業收入
3.3
3.8
18%
其中：自有業務收入
1.5
2.2
46.7%
信托業務收入
1.8
1.6
-11%
篇7
關鍵詞:商業銀行;投行業務;原因探析
中圖分類號:F83
文獻標識碼:A
文章編號:1672-3198(2010)17-0196-02
1 引言
2009年我國商業銀行年報,工行、建行、中行、農行等上市銀行展露了商業銀行投行業務在過去一年的輝煌戰績:工行投行業務收入125.39億元,大幅增長56.2%,建行投行收入97.99億元,較上年增長48.22%,其中,建行的并購重組財務顧問業務收入同比暴增近40倍,中行通過中銀國際實現投行凈利潤16.77億元人民幣,較上年大幅增加12.15億元,截至2009年6月末,農業銀行實現投行業務收入35.98億元,同比增幅218.38%,投行業務收入在全行中間業務收入的占比由2008年末的8%大幅上升至22%。各項數據顯示,我國商業銀行投行業務顯示出強勁的增長勢頭,日益蠶食了被視為券商專屬的投行業務,這是一個中間業務發展和業務結構轉型的信號。我國商業銀行正在逐步實現差異化經營,最終完成向全能型銀行的轉型。
2 我國商業銀行投行業務高速發展的原因分析
由次貸危機引發的全球金融海嘯席卷全球,吹滅了華爾街的投資神話,投資銀行業遭受了巨大沖擊。隨著高盛和摩根斯坦利轉為銀行控股公司,意味著華爾街前五大投資銀行已不復存在。然而,在這種國際環境下,我國商業銀行投資銀行業務卻發展迅猛。下文對出現這種現象的原因進行分析:
(1)世界經濟環境的變化給我國商業銀行投行業務的發展帶來契機。
始于2007年的次貸危機引起了全球金融危機和經濟衰退,這給投行業務模式帶來了革命性的變化。從大蕭條以來美國樹立的分業經營的模式被銀行控股公司混業經營模式徹底取代,混業經營―分業經營―混業經營,投行業務發展模式經歷了一個輪回?；鞓I經營是未來投行業務發展的方向。獨立的投行業務模式的消失表面看是金融危機的產物,而實質上是分業經營和混業經營兩種經營模式競爭的結果。在金融危機中,混業經營的全能銀行雖然也受金融危機的影響虧損累累,但其憑借低杠桿和雄厚的資本金實力、穩定的資金來源和便捷央行借款通道具有更強的對抗金融危機的能力,相對嚴厲的監管和保守的風險管理策略也使得這些全能銀行遭受的損失相對較小。金融危機后,投行業實現了從分業向混業的徹底轉變,混業經營的銀行控股公司模式憑借其諸多優勢成為未來投行的主要發展模式。
我國雖然采取的也是分業監管、分業經營的模式,但由于我國金融業發展時間較短,發展程度較低,分業經營的缺陷還沒有完全顯現出來。在當前的經濟條件下,我國可以吸收發達國家分業經營過程中的經驗教訓,規避我國分業經營中可能出現的風險。與此同時,我國商業銀行在發展過程中可以大力發展投行業務等中間業務來迎合國際上混業經營趨勢的需要,使我國的商業銀行逐步發展成為全能型的銀行。這對于我國商業銀行來說是一個難得的契機,在國外各大投行的大規模修復階段,我國商業銀行應當及時抓住這個契機增強我國商業銀行的全面實力,使我國銀行也能在世界金融界嶄露頭角。
(2)我國各項經濟政策使得商業銀行凈利差收窄,迫使商業銀行尋找新的利潤增長點。
投行業務,在銀行界以高端、高附加值、高利潤率著稱。投資銀行業務主要包括證券發行與交易、重組與并購和資產管理三大塊。目前在國內,受分業經營的限制,商業銀行無法從事證券發行與交易,但是投行業務的其他兩個方面,商業銀行卻可以涉足。2009年我國實行積極的財政政策和信貸的擴張,央行五次降息,使商業銀行存貸款凈息差大幅下降,令企業的債券融資和財務顧問需求大增,各大商業銀行為之緊張。政府4萬億的經濟刺激計劃給了商業銀行一個以量補價的機會。然而,這也并沒有完全填補上凈息差收窄帶來的影響,仍然無法阻止單純依靠傳統業務造成的利潤下降趨勢。
在凈利縮窄的情勢倒逼之下,銀行不得不大力拓展低資本消耗的中間業務,商業銀行憑借其雄厚的實力和強大的營銷渠道,迅速擠占了證券公司的市場空間。因息差大幅收窄,部分上市銀行凈利息收入出現同比負增長,如工行、交行分別下降11.9%、9.86%,而得益于手續費及傭金,凈收入同比分別增長13.3%和17.69%,工行和交行2009年上半年的凈利潤同比分別增長2.8%和0.3%。在凈息差收窄的背景之下,投行業務的增長對銀行利潤起到了關鍵的拉升作用。
(3)我國商業銀行擺脫過度依賴貸款業務,開始重視投行業務,建制日漸完善。
我國商業銀行從數年前就大力提倡戰略轉型,以改變吃息差的盈利模式。數年來各家商業銀行千方百計擴大中間業務,而投資銀行作為中間業務中附加值最高的業務備受重視,大部分商業銀行都成立了專門的投資銀行部門。2002年,工商銀行率先成立投資銀行部,成為國內第一家開辦投行業務的商業銀行。5年多來,建行、光大、民生、浦發、興業、中信、農行等商業銀行紛紛成立投資銀行部門。中銀國際則是中行旗下全資附屬投資銀行機構。這將有利于商業銀行整合資源,將投行業務的發展壯大。
(4)我國商業銀行憑借其廣泛的客戶資源、充足的市場需求、雄厚的資金實力和強大的營銷網絡大力發展財務顧問、債券承銷、銀團貸款和并購貸款等投行業務,支撐起了其利潤增長的“半邊天”。
投資銀行業務是目前各大商業銀行重點發展的一項新興業務,具體包括重組并購、銀團貸款安排管理、直接投資及股權私募、結構化融資顧問、資產證券化、信貸資產轉讓、企業短期融資券承銷、企業上市發債顧問、資產管理等。在這諸多業務中,有四個支撐利潤大增的的重要業務:財務顧問、債券承銷、銀團貸款業務和并購貸款。財務顧問的業務在2009年實現了高速增長,原因就在于從銀行貸款之后,企業的財務顧問等相關業務往往也會選擇同一家銀行。信貸總量增大,間接地擴大了財務顧問的總量。
另一個投行業務增長的重要來源就是債權的承銷。中期票據、短期融資券等企業債券承銷發行規模的較快增長,為銀行這方面的業務發展提供了市場基礎。
2009年,各大商業銀行主承銷中期票據6666億元,市場份額達90%,主承銷短期融資券6024億元,市場份額99%。商業銀行憑借其雄厚的實力和強大的營銷渠道,極大地擠壓了證券公司的市場空間,地方融資平臺巨大的融資需求也為銀行承銷債券帶來了機會。在2009年首批推出政府融資平臺發行中期票據業務中,建行成功取得了上海、廣東、甘肅政府融資平臺中期票據發行項目主承銷商或聯席主承銷商資格,占據了較大的市場份額。
銀團貸款業務也貢獻了一定的投行業務收入。大型項目的單項資金需求巨大,需要通過銀團方式解決,其中有不菲的牽頭行費用和貸款承諾費,這些費用可以達到貸款利率的2%,甚至更高。2008年底,我國銀團貸款余額為9566億元。截至2009年上半年,中國銀行業協會銀團委員會成員銀行已籌組及正在籌組的銀團貸款累計金額超過1萬億元。原來投行業務市場不大,而經過培育,現在市場比較大,以銀團貸款、理財業務為例,其中有一個交易結構設計的問題,由此產生的財務顧問收入增長較快。
2009年3月份《商業銀行并購貸款風險管理指引》出臺,并購貸款開閘,也成為銀行尤其是大行投行業務的突破口。并購主要集中在兩大領域,一是房地產行業,前期財務杠桿運用較大的中小房地產企業,被大型房企并購重組。二是國企的整合,比如煤炭企業、鋼鐵業的整合都帶來了并購貸款和并購財務顧問業務的需求。2010年企業的并購重組帶給銀行投行更多的業務機會。因為國家越來越強調主業經營,煤炭、鋼鐵業的整合力度會加大,78家涉及房地產的央企被要求退出房地產,央企的酒店業務也將被剝離,投行業務收入有望保持快速增長。金融危機后,中國成為全球最為重要的市場的事實已毋庸置疑。同時,IPO重啟的趨勢已經非常明顯,中國企業在赴海外上市的大軍中扮演著非常重要的角色,因而中國企業海外并購也日益活躍。
(5)我國各大商業銀行開始高度重視投行業務的售后服務工作,定期向客戶送達服務產品服務報告,并每季對客戶進行回訪,根據客戶的財務狀況及時調整服務方案,大大提高了客戶的滿意度和忠誠度,為投行業務的可持續發展儲備了資源。
3 針對我國商業銀行投行業務迅猛發展提出的對策建議
發展投行業務是我國商業銀行實施經營戰略轉型的重要舉措,是應對經濟金融發展趨勢、推進綜合化經營、實現銀行發展方式轉變的需要。隨著資本市場的發展,以銀行貸款為代表的間接融資比重下降,直接融資比重不斷上升,發展投資銀行業務成為發展商業銀行中間業務的重中之重。針對我國投行業務的高速發展,現提出以下對策建議:
(1)構建更加高效運轉的投行業務運作平臺。
以總行投資銀行部為主線,選擇在經濟發達地區和業務潛力大的分支機構開設投資銀行部,通過各個分支機構,整合現有投行業務。同時圍繞市場搞研發,滿足需求差異,將投行業務滲透到現有營銷渠道中,利用各種營銷渠道提高投行業務的知名度,提高競爭力。
(2)吸取美國次貸危機的經驗教訓,建立健全金融監管和內部風險控制機制。
次貸危機在很多方面反映出市場監管機制的不完善。制度不完善帶來的風險往往是系統性的,破壞力極強且不易扭轉,因此要注重市場制度建設。措施主要有:加強信用評級機構和金融咨詢機構的建設,對金融產品進行客觀全面的評價,注意控制全局風險,加快社會信用體系建設,防范道德風險。
(3)我國商業銀行發展投行業務的同時要與券商公平競爭,形成良好市場環境,促進共同發展。
銀行開展投行業務擠占了券商的生存空間。近兩年開始實施的經紀業務客戶資金第三方存管制度,使證券公司的客戶信息完全暴露,客戶資金大幅流入商業銀行,進一步加強了商業銀行對證券公司客戶和資金等重要資源的掌控;同時,證券公司的債券承銷業務遇到前所未有的擠壓;此外,銀監會允許商業銀行發放并購貸款,商業銀行在資金和客戶方面的優勢得以充分發揮,對證券公司并購重組以及相關的發行、交易業務都將形成競爭壓力。在這種情況下,各大商業銀行一方面要憑借自己的各項優勢大力發展投行業務,提升自己的綜合實力;另一方面要與券商公平競爭,相互借鑒相互學習,為我國投行業務的整體發展創造一個良好的市場氛圍,促進我國商業銀行和券商的共同發展。
(4)立足本國資本市場,實現特色化、專業化經營,并逐步拓展發展空間,實施國際化戰略。
目前我國的投資銀行業務基本上以國內市場為主,這主要受制于我國投資銀行業務的實力。但我們切不可因為實力薄弱而局限于國內市場,而是應該用全球化的眼光經營我國的商業銀行投行業務,放眼世界。首先與進入我國資本市場的外國投資銀行競爭,以新產品開發為契機,強調金融創新,突破傳統業務局限,推動主體業務由傳統型向創新型轉變,從而實現收入來源的多元化和穩定增長,增強投行業務的抵御風險的能力。等時機成熟些,積極創造條件,走出國門,進入國外資本市場,參與國際競爭。
參考文獻
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一、個人簡要生平
1886年1月15日,勞埃德?莫爾(Lloyd Morey)出生在密蘇里州(Missouri),母親名海倫(Hiram),父親名叫愛米理?卡特?莫爾(Emily Carter Morey)。1902年,勞埃德?莫爾從Laddonia高中畢業。高中畢業之后的莫爾并沒有直接上大學,他先是在伊利諾伊州(llinois)昆西(Quincy)市的寶石城商業學院(the Gem City Business College of Quincy)呆過一段時間,后來還在銀行任過職。直到1907年,莫爾才進入伊利諾伊大學開始正式的大學學習生活。
莫爾在伊利諾伊大學非常用功和刻苦,抓住一切機會和時間學習。經過四年的努力,于1911年他獲得了雙學士學位,一個是語言學學士學位,另一個則是音樂學學士學位。他還分別于1954年和1955年從南伊利諾伊大學(Southern Illinois University)的勞倫斯學院(Lawrence College)和密歇根州立大學(Michigan State University)兩所大學獲得名譽法學博士學位。此外,他還于1954年從布拉德利大學(Bradley University)獲得名譽理學學士學位。
莫爾家境不好,但他肯吃苦,在伊利諾伊大學讀書期間,他一邊刻苦學習,一邊在學校管理辦公室做兼職工作。到畢業時他從事過多種工作,當過主計長辦公室的書記員(1911～1913)、審計員(1913～1916)以及主計長(1916～1953)。憑借個人的刻苦學習和豐富的工作經驗,莫爾于1916年通過了伊利諾伊州的注冊會計師考試,成為一名正式的職業注冊會計師,并以其在伊利諾伊州注冊會計師考試中第二名的驕人成績而被授予銀質獎章。
1917年,莫爾除了管理工作以外又開始了教書的生涯。他同時是多所大學的老師,包括南加利福尼亞大學(University of Southern California,1936)、密執安大學(University of Michigan,1956)、肯塔基大學(University of Kentucky,1956、1959)和北伊利諾伊大學(Northern Illinois University ,1959、1960)等。
在不同的場合,莫爾還同時擔任其他大學的商務與財務顧問。他在多年的教學生涯中分別獲得了講師(1917～1919)、助理教授(1919～1921)、教授(1921～1955)、教授委員會執行副主席(1953)和主席(1954～1955)等職,直到1955年才從主席的位子上退下來。他還是第一個在專業性大學任主席的注冊會計師。除了在大學任職以外,他同時還擔任伊利諾伊大學退休部門的主計長(1941～1953),伊利諾伊大學教育基金的財務長(1935～1953)。1956年6月,70歲高齡的勞埃德?莫爾退休之后,還接受了伊利諾伊州長的邀請,擔任伊利諾伊公共財政審計員。
由于勞埃德?莫爾既從事過教育又在各種部門工作過,因此他能夠很好地把理論與實踐經驗結合起來,可以說他是政府會計與學校會計方面的專業權威,他在這些方面有著特殊的才能。他曾擔任過注冊會計師協會伊利諾伊州分會的主任(1941～1942),注冊會計師政府會計委員會的主席(1933～1936、1938～1941),他也是美國會計學會(AAA)的會員,而且還擔任過大學與學院商業教育聯盟的主任(Association of University and College Business Office ,1923～1924),擔任過高等教育機構標準報告全國委員會的主席(National Committee on Standard Reports for Institutions of Higher Education,1930～1935),美國教育財務顧問委員會的主席(Financial Advisory Service American Council on Education,1935～1940),政府會計全國委員會的副主席(National Committee on Governmental Accounting,1934～1951)。另外,莫爾還是學院與大學商務管理全國指導委員會(National Committee on Manual of College and University Business Administration,1942～1952,1963-1965)的成員,伊利諾伊州高等教育問題研究委員會的成員(Commission to Study Problems of Higher Education in Illinois,1954～1957)。
莫爾獲得一些業界殊榮:1955年,被授予注冊會計師金質獎章(the AICPA's Gold Medal Award);1961年,他是阿爾法?卡帕?普希會計獎(the Alpha Kappa Psi Foundation Accounting Award)的獲得者;1956 年,他因在地方與其他政府會計方面所作出的杰出貢獻,而同時被美國和加拿大地方財務官委員會(the Municipal Finance Officers Association of the U.S.and Canada)授予杰出貢獻者稱號。
莫爾不但在政府方面,而且在城市與社區服務方面也表現得非常積極,他曾任美國教育辦公室教育財務專家(1929)、教育政策委員會的顧問(1936～1941)、美國國防部會計政策的顧問(1955～1961)、伊利諾伊州地方同盟的顧問(1920～1928)、伊利諾伊州Fulbright委員會的成員(1953～1956)、佛羅里達州高等教育研究委員會的顧問(1955～1956)、弗吉尼亞州高等教育委員會的顧問(1955～19560),厄巴納商業協會主席(1918～1919),以及厄巴納扶輪社的主席等。
1912年6月8日,莫爾與埃德娜?考克斯(Edna Cox)結婚,他們沒有孩子。工作之余,莫爾喜愛音樂而且是一個積極分子,他還譜寫了許多音樂作品。莫爾曾任亞伯拉威斯理教堂(the church of the Wesley Foundation)的音樂主任(1911～1939),他也是伊利諾伊大學音樂與娛樂委員會(the Concert and Entertainment Board of the University of Illinois,1918～1938)的主席。勞埃德?莫爾1965年9月29日逝世,享年79歲。
二、理論與實務的主要貢獻
莫爾不但在實踐工作中大放光彩,在會計理論方面也有一些建樹,不過因為與其工作性質的關系,他的著作和論文主要涉及到政府事業單位會計方面。
莫爾一生發表了150多篇論文和大量的著作。其代表性的作品有:《注冊會計師問題與方法》(C.P.A Problems and Solutions,1918);《政府會計導論》(Introduction to Governmental Accounting,1927);《市政會計手冊》(Manual of Municipal Accounting,1927);《大學與學院會計》(University and College Accounting,1930);《學院與大學財務報告》(Financial Reports for College and University,1935);《市政會計原則與程序》(Municipal Accounting Principles and Procedure with 0.W.Diehl,1942);《政府會計原理》(Fundamentals of Governmental Accounting with R.P.Hackett ,1942);《州立大學》(The State-Supported University,1961)。
莫爾除了寫一些文章外,同時還擔任多種期刊的編輯,曾先后擔任過《教育商業》(Educational Business 1930～1938)的編輯、《會計師手冊》(Accountants’Handbook ,1943)的顧問、《學院與大學》(College and University,1950～1953)的顧問。此外,他還是Alpha Kappa Psi,Beta Alpha Psi,Beta Gamma Sigma,Phi Beta Kappa,and Phi Kappa Phi等榮譽組織的名譽會員。
莫爾的會計格言是:“政府會計信息亦應當適度地公開披露”②。
【主要參考文獻】
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（一）中小企業IPO的意義
融資困難一直以來是中小企業發展的重要制約因素，解決中小企業融資難題不僅僅對中小企業有著重要的意義。
對公司自身來說，成功上市最直接的好處是可以為企業持續發展獲得穩定長期的融資渠道，有效的解決中小企業融資難的問題。
對公司的股東來說，成功上市可以使股東獲得初始資本增值收益，并且通過二級市場的操作，為創業資本和風險資本提供退出渠道，為投資機構提供調整投資組合機會。
對于高級管理人員和員工來說，企業的成功上市可以使高級管理人員和員工獲得良好股票期權激勵，調動他們的工作積極性。
（二）中小企業IPO的市場平臺
中小企業板，是深圳證券交易所為了鼓勵自主創新，而專門設置的中小型公司聚集板塊。
創業板，是相對于主板市場而言的二板市場，在我國特指深圳創業板市場，于2009年10月開板成立。
境外上市，部分中小企業選擇境外上市，主要是境外上市相對于境內上市具有時間短、成功可能性更大，可以提高公司的國際知名度等優勢。
二、中小企業IPO失敗的主要財務問題分析
（一）獨立性問題
所謂獨立性，是指發行人具有完整的業務體系，能夠獨立自主地直接面向市場開展業務，與其控股股東及關聯公司之間不存在相互依存關系，其核心內容包括了資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立五個方面，關聯交易、資金占用、同業競爭是影響獨立性的主要因素。
1、關聯交易
企業是否存在關聯交易，關鍵要界定關聯方。針對中小企業中企業的關聯交易的問題，可以采取措施減少關聯交易、選擇股權重組方式避免關聯交易、禁止與控股股東發生政府明文禁止的關聯交易、透過公司章程規范關聯交易四項措施來減少和規范。
2、資金占用
按照《上市公司治理規范準則》的有關要求，擬上市公司在組織形式、公司治理結構、公司決策與運作等方面規范。資金占用屬于財務獨立性的問題，即股東單位或其他關聯方不得以任何形式占用擬發行上市公司的貨幣資金或其他資產。
中小企業特別是創業企業，正處于快速發展期，有著很旺盛的資金需求。由于沒有建立嚴格的資金管理制度，資金長期、大額、頻繁被控股股東或控股股東所控制的企業或其他關聯方占用的情形普遍存在。
3、同業競爭
同業競爭是指發行人所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
對于業已存在的同業競爭或潛在的同業競爭問題，可以通過變更關聯方經營范圍、重組、轉讓競爭業務、剝離等手段來消除同業競爭。
（二）持續盈利能力問題
可持續的盈利能力決定了企業未來經濟利益的流入，是公司價值決定因素之一也是IPO成功的關鍵要素之一，中小企業本身的特征成長速度快，持續盈利能力強，特別是創業板上市的企業，更應該關注成長性和盈利性的問題。
1、中小企業盈利能力的財務分析
在中小企業板和創業板因企業的持續盈利能力的問題而IPO失敗的企業非常的多，對發行人持續盈利能力分析通常可發現其銷售規模小，行業競爭力差、資產規模和收益水平變化較大、收入與成本的核算不相匹配等問題
2、提高中小企業盈利能力的措施
造成中小企業盈利能力低下的原因是多方面的，不重視科技創新是關鍵原因，研發支出對于中小企業是一筆巨大的開支，中小企業往往難以承受高額的研發支出，所以在生產經營中一直尚用原有的模式忽視了科技創新。
中小企業可以通過提高科技創新、加大成本費用的控制力度、合理規劃企業的資本負債結構三個方面來提高盈利能力。
（三）其他問題
1、稅務問題
國家和地方政府為了鼓勵中小企業迅速發展，在稅收政策上給中小企業一定的優惠，有些中小企業的利潤很大程度上利益于稅收優惠，這些優惠條件就造成了企業盈利能力對稅務的依賴。
2、會計政策選用問題
在中小企業IPO的過程中，會計政策選用問題一般不是導致成敗的關鍵問題，財務顧問等也能及時解決會計處理這方面的問題，但如何會計政策選用的問題造成了其他方面的影響，如虛增利潤、收入風險等，就容易被發審委關注。
3、內部控制不健全
內部控制是被審計單位為了合理保證財務報告的可靠性、經營的效率和效果以及對法律法規的遵守，由治理層、管理層和其他人員設計和執行的政策和程序。健全有效的內部控制制度是防止擬上市公司發生違法違規事項的重要制度保障。
三、提高中小企業IPO成功率的對策
（一）從中介機構角度上的政策建議
為擬上市的股份有限公司需要聘請的中介機構有財務顧問，具有從事證券相關業務資格的會計事務所，資產評估機構，律師事務所等。在我國，一般由證券公司的投資銀行部承擔財務顧問工作，并做為主承銷商，負責IPO新發行股票上市過程中的工作，以及負責將所有的股票發售到市場。從中介機構角度可以通過尋找優質公司、為擬上市公司的股份改制設計、做好實質性階段的工作、良好的組織架構和制度體系四個方面來提高IPO的成功率。
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一、《辦法》的目的和意義
為什么選擇現在推出這一法規，它有著什么樣的政策背景？《辦法》稱“為規范上市公 司收購活動，促進證券市場資源的優化配置，保護投資者的合法權益，維護證券市場的正常 秩序”，市場人士也普遍認為此舉將有效遏制虛假股權收購，推動健康的股權轉讓和上市公 司實質性資產重組。
不過如果聯系如下兩個背景來理解其意義可能更深刻一些：一是停止通過國內證券市場 減持國有股的嘗試以后，國有股通過其它方式進行減持的緊迫性更強了，尤其是通過協議轉 讓的方式減持將越來越多，這樣就必然涉及到上市公司收購的問題；二是加入世貿組織以后 外資參股購并上市公司的現象必然從無到有，越來越普遍，而且外資購并國有企業的辦法正 在緊張擬訂中，也需要有關于上市公司收購兼并的一般規范作為基礎。因此筆者認為《辦法 》的出臺是適應證券市場宏觀經濟背景和市場發展的重要舉措，將極大地推動證券市場并購 的興起。
二、上市公司收購的概念界定
《辦法》第一次準確地就此概念進行界定，投資者通過在證券交易所的股份轉讓或者在 證券交易所外合法獲得對該上市公司股東權益的實際控制，從而導致或者可能導致其對該上 市公司擁有實際控制權的行為和事實。這一界定強調了收購有兩種方式：要約收購和協議收 購方式。
三、收購以后的持有期限
上市公司多次重組依然沒有多大起色的現象在目前的股市比比皆是，其中根本原因就是 許多收購方并不是以長線投資的心態收購上市公司股權，而是出于投機炒做的目的在上市公 司或二級市場撈一把就走。因此嚴格規定收購以后的持有期限對杜絕投機炒做是非常必要的 。
證券法原來規定在收購完成后至少6個月內不得轉讓，《辦法》將此期限延長到12個月 ，可以更有效地杜絕那些短線投機客對上市公司炒做式的所謂收購重組。
四、收購的支付方式
《辦法》第八條規定，收購股權的支付方式不局限于傳統的現金支付，還可以用依法可 以轉讓的證券以及法律、行政法規允許的其它合法支付方式，這是向成熟股市做法的學習借 鑒。國外的股權收購可以是現金收購、股票收購以及綜合證券收購，尤其是綜合證券收購方 式越來越普及，這樣可以有效降低收購方的資金壓力。
《辦法》第九條規定“被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助”，一方面是 針對此前上市公司收購中出現的問題提出的，目的在于杜絕上市公司管理層與收購方聯手， 在股權轉讓過程中損害中小股東的利益。另一方面更主要的是針對管理層收購以及上市公司 全體員工收購可能存在的問題提出，作為上市公司的管理人，最有可能讓上市公司為管理層 收購提供融資或融資擔保，從而損害中小股東的利益，因此有必要加以禁止。
五、收購方的資格審查
《辦法》禁止收購人在不具備實際履行能力的情況下發出收購要約，收購人應當聘請具 有證券從業資格的財務顧問，對收購人履行要約收購的能力以及所采用的非現金支付方式的 可行性進行分析，出具財務顧問報告，確認收購人有能力實際履行本項收購要約，并對此予 以擔保。
此舉目的在于禁止不具備收購能力的機構假借收購之名操縱市場的行為，一方面保護上 市公司利益不受惡意收購者的侵害，一方面保護二級市場的正常交易不受虛假收購的沖擊。 前者案例如成都聯益的股權轉讓，后者案例如當初蘇三山（0518）散布的虛假信息。
六、管理層收購得到認可
在聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問就被收購公司的財務狀況進行分析的問題上， 如果收購人為被收購公司的高級管理人員或者全體員工時，應當由被收購公司的獨立董事聘 請上述中介機構。這一規定意義不僅于此，管理層收購的概念一直就沒有明確說法，許多上 市公司實施的管理層收購對投資者來說都有暗箱操作的感覺，是否存在違規之處或損害中小 投資者利益的現象都不得而知?！掇k法》中的提法至少認可了管理層收購的存在。
比較遺憾的是，《辦法》中沒有就管理層收購這一新生事物做出明確的界定和規范，不 利于上市公司通過實施管理層收購改善股權結構和引進股權激勵機制，也不利于市場各方加 強對管理層收購規范運作的監督。
七、關于反收購條款
雖然沒有明確說明禁止進行反收購，但是《辦法》確實規定被收購公司的董事、監事、 高級管理人員不得針對收購行為采取損害上市公司及其全體股東的合法權益的措施，相關措 施必須事先經過股東大會批準的除外。但是由此產生的問題是，面對惡意收購行為，上市公 司管理層如何采取正當防衛措施以保護上市公司利益和中小投資者利益呢？
八、收購人應當公平對待被收購公司所有股東
公平性體現在兩方面：一是持有被收購公司的同一類股份的股東應當得到同等待遇；二 是要約價格應根據上市股份與非上市股份的不同，分別基于市場價格和每股凈資產價格合理 確定。
九、要約收購義務及其豁免
收購人持有被收購公司已發行的股份達到30％，依法履行信息披露義務后繼續增持股份 的，應當向該上市公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。
有三種情況可以申請豁免要約收購義務，其中包括收購人通過協議轉讓、行政劃撥、繼 承、贈與等方式持有上市公司股份預計超過30％的；以及因收購人主體資格、股份種類等限 制，可以只向部分股東發出收購要約。
這里對什么情況下可以申請豁免做了詳細規定，而且針對目前我國證券市場特有的股權 結構以及一些特殊的股權轉讓方式區分了不同的豁免規定，包括豁免受理審批、豁免申請備 案以及部分豁免等。
