創業企業股權激勵方案范文
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篇1
關鍵詞：股權激勵；創業板；核心要素分析
一、引言
股票期權作為一種長期激勵工具，于20世紀90年代在歐美國家得到廣泛應用并取得良好效果。但在我國，由于缺乏制度保障，上市公司難以實行真正意義上的股權激勵機制，以達到企業所有者和經營者共同發展的目的。2005年以后，隨著公司法、證券法的重大修改和《上市公司股權激勵管理實行方法》等政策的陸續出臺，為上市公司的股權激勵掃清障礙。2009年10月，創業板開板，自此，股權激勵受到創業板企業的熱捧，2011年有22家新推激勵計劃，至今累計有45家公司推出股權激勵方案。
二、創業板公司股權激勵的概況
創業板主要服務于自主創新企業以及其他成長型創新企業，這類企業不同于傳統企業的主要特征是盈利基礎不依賴于固定資產投入，而人力資源等無形資產比重較大。由于人才是創新企業發展的關鍵因素，為了更好地吸引人才，創業板公司往往大量采用股權激勵。股權激勵被冠以“金手銬”的稱號，作為公司吸引人才，留住人才，促進長期業績增長的重要機制。然而，迄今為止，“金手銬”在創業板上效果差強人意。一方面，一些創業板公司的股權激勵計劃因為行權門檻低、激勵方案覆蓋范圍廣以及行權價格低，備受市場質疑；另一方面，在創業板開板初期，由于市場追捧導致企業有意識地將行權價設定于高位之上，但在如今行情低迷，市場回歸理性，泡沫減小，使得行權價與當下的股價出現集體倒掛的現象。神州泰岳、中能電氣、寧波GQY、雙林股份4家公司10月21日的收盤價分別為25元、11.44元、14.82元和16.12元，而其行權價分別為60.31元、37.49元、28.88元、20元，股價遠遠低于行權價，受此影響，4家公司不得不宣布撤銷股權激勵計劃。此外，看似華麗的股權激勵計劃沒有遏制高管流失，深交所公開資料顯示，截至2011年10月，創業板高管辭職公告接近190份。由此可見，股權激勵計劃方案設計需要更多智慧。
三、創業板上市公司股權激勵計劃方案特點比較
本文以3家來自不同行業的公司為例――漢得信息、南都電源和華星創業，從激勵的標的、授予數量和范圍，有效期和行權安排，行權條件和行權價格的確定核心要素入手，試析上市公司股權激勵計劃的特點。
第一，激勵標的以股權激勵為主。在股票期權、限制性股票、業績股票和股票增值權四種激勵方式中，限制性股票需要企業支出回購股票的全部或絕大多數資金，股票增值權需支出差價的收益，而股票期權和業績股票根本無需企業支出。選取的3家公司中，漢得信息授予限制性股票期權，華星創業和南都電源都授予股票期權。而根據wind資訊，提出股權激勵的45家公司中，有38家選擇股票期權，其余幾家選擇股票或股票和期權組合。
第二，授予股權范圍較廣。漢得信息授予股票數量為650.65萬股，占漢得信息已發行股本總額的4.02%，共授予340人；華星創業向激勵對象授予249萬股股票期權，占目前總股本的2.08%，激勵對象為84人；南都電源授予股票期權數量800萬股，激勵對象為212人，占目前總股本的3.23%，三者均包括高管和核心技術人員。由此可見，創業板上市公司股權激勵涉及的股份數額較多，激勵范圍較廣，有利于激發員工的積極性，促進公司發展。
第三，股權激勵計劃的有效期大致為3-5年。漢得信息授予的限制性股票解鎖期為3年，華星創業股票期權行權期為4年，而南都電源為54個月。這樣安排時間一是因為市場不確定性較大，時間太長，激勵強度越小；二是追求短期利益的心理。但短期內可行權完畢，容易導致后續激勵不足的問題。
第四，實現股權激勵的業績考核指標體系較為單一。漢得信息和華星創業均以凈資產收益率和凈利潤增長率為考核指標，南都電源則更簡單，僅僅以凈利潤增長率為指標。
第五，行權價格的確定基本以股票市價為基礎。漢得信息是以激勵草案會議決議公告日前40個交易日均價與公告前20個交易日均價和公告前一個交易日股票收盤價三者中的較高者確定；華星創業股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者：一是股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；二是股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。而南都電源除上述兩項外，再加上公司首次公開發行價，取三者中較高者。在行權前，如果公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，對行權價格和數量進行相應的調整。
四、創業板公司股權激勵存在的問題及對策
（一）股權激勵存在的問題
1.業績評價指標過于片面，一是使激勵對象過分注重短期財務成果，助長其短期投機行為，忽略企業長期價值的創造，如管理者可能會通過調整會計政策操縱財務數量，粉飾財務報表中的凈利潤，從而優化財務指標；二是業績評價不考慮系統風險的影響，但市場的劇烈波動將影響股權激勵的效果。當金融危機出現，絕大多數業績下滑，被激勵者績效被淹沒；而經濟繁榮時期，行權條件又會輕而易舉地達到，達不到激勵的目的。
2.上市公司容易操縱股價。受利益驅動，上市公司管理層可能為了謀取利益，違背股權激勵的初衷，利用信息披露操縱公司股價，使公司股價配合行權節奏波動。此外，按照新會計準則的要求，期權、限制性股票等股權激勵，按照其內含價值，在授權日起計入等待期的公司成本費用，準則中沒有對激勵成本在等待期內的分攤方式做出明確的界定，不同的成本分攤方式，可能成為高管等股權激勵對象操縱利潤的手段。上市公司利用期權費用的會計處理，隨意調整會計報表的做法，不利于投資者對公司價值的判斷。
3.股權激勵設計方案趨同化，上市公司的股權激勵價格確定、業績考核指標、行權安排等設計基本類似，沒有考慮不同行業公司、公司不同發展階段的特點和公司要達到的目標來設計個性化的股權激勵方案。
（二）股權激勵建議
針對上述問題，本文提出以下建議：一是制定有效的股權激勵計劃，有效的股權計劃是指股權激勵計劃方案設計應該更嚴謹，考慮到股權激勵方案執行的各個方面，如經濟環境的影響，股價偏離股票價值時的處理方法等；二是完善股權激勵的政策；為使上市公司股權激勵計劃真正做到規范，應及時推出更完善的政策，如股權激勵企業會計實施細則、信息披露管理政策；三是平衡激勵和福利之間的關系；股權激勵的目的不是變相地“送紅包”，而是在公司業績提升的情況下，給予被激勵者合理的激勵收益，實現所有者和激勵的共贏，股權激勵行權條件的設置，即不能激勵過度，使股權激勵變成福利工具；也不能矯枉過正，使行權遙不可及，失去激勵意義；既要考慮公司未來3-5年時間內保持業績的穩定增長，也要考慮公司的后續激勵問題。
股權激勵作為一項長期激勵的有效手段，為使其有效實施，得到市場的認同，既能反映企業人力資源戰略的價值取向，又能反映激勵對象的內在訴求，還需要資本市場參與者的共同努力。
參考文獻：
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3.秦鋰,朱炎.上市公司股權激勵現狀分析[J].財會通訊,2009(6).
4.許敏敏,黃國成.股票期權會計處理的相關問題探討――基于伊利股權激勵計劃的分析[J].財會月刊,2010(10).
篇2
關鍵詞：股權激勵；業績；創業板
中圖分類號：F83
文獻標識碼：A
doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.16.047
1 概述
1.1 定義
股權激勵，是指公司的員工通過努力工作達到預期的業績條件和條款，從而獲得公司股權的一種長期激勵方式，使得員工也可以同股東一樣參與企業剩余價值的分配，避免員工發生短期行為，進一步促進公司的長遠發展。經查閱相關文獻，在我國實施該計劃的上市公司中，激勵對象大多數為公司董事及高級管理人員等，從而在降低成本、優化治理結構及提升管理效率等方面起到了積極作用。
公司業績，是指在經營管理過程中的經營效益。公司的業績主要通過盈利能力、營運能力、償債能力和發展能力等方面表現出來的。對公司業績評價的方法有多種，本文在實證分析部分采用傳統的會計業績指標，并選取凈資產收益率（ROE）來衡量樣本公司業績。
1.2 股權激勵的類型
隨著我國資本市場的逐步完善，上市公司股權激勵計劃呈現出多元化的發展態勢，主要體現在激勵模式的多元化。目前，我國上市公司股權激勵的類型主要有八種，包括股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權、虛擬股票、員工持股、延期支付以及管理層收購等。以上激勵模式，均受到證券市場的影響，具體表現在激勵對象的收益與公司股票價格緊密相關。
1.3 股權激勵與公司業績
現代企業制度背景下公司的所有權和經營權相分離，產生了委托問題。Jensen和Meckling（1976）提出了委托理論，該理論認為，企業所有者追求的是股東價值最大化，而經營者更看重個人利益，兩權分離的這種結構將導致雙方利益發生沖突，由此產生更加嚴重的矛盾，最后使得雙方利益均受損。股權激勵計劃在一定程度上可以使得雙方利益趨同，實現個人利益和公司利益最大化，進而促進公司業績的提升。
2 股權激勵的作用
2.1 股權激勵對員工兼具激勵與約束作用
一方面，公司實施股權激勵計劃，目的在于激勵員工努力工作，為公司創造更好的效益，同時員工又可以享受股價上升帶來的收益，因此，員工個人利益與公司利益趨于一致，促進企業價值提升。另一方面，員工的工作業績不佳影響公司利益，導致公司股價下降，那么員工也將承擔由此帶來的收益損失，并且如果員工未達到激勵條款，員工將大大地損失個人利益。
2.2 有效地解決委托問題
現代企業制度中出現“兩權分離”，由此產生了委托問題。股權激勵這種激勵方式在一定程度上使得經營者的利益和所有者的利益相一致，雙方為獲得更好的收益，同時又受到一定地約束作用，因此會降低對彼此的利益損失，解決二者間的問題，并進一步改善公司業績，提升公司的整體價值。
2.3 有助于改善我國的傳統薪酬結構
我國傳統的薪酬結構主要包括工資、獎金和福利等，反映的是員工過去一段時間的工作對公司的貢獻多少，并沒有考慮到員工未來的工作表現，因此缺乏長期性激勵力度，而股權激勵在一定程度上彌補了該不足，有助于改善我國的薪酬結構。
3 股權激勵與公司業績的關系
3.1 研究假設
基于以上理論部分所述，本文提出假設：H1：股權激勵與公司業績間的關系顯著，且呈現非線性相關。H2：股權激勵與公司業績間的關系不顯著。
3.2 樣本選取及數據來源
據WIND資訊統計，截止到2015年12月31日，以首次實施公告日為時間劃分標準，我國上市公司共有671家實施了股權激勵計劃，其中創業板上市公司有210家，占到31.30%。這說明了創業板上市公司實施股權激勵計劃的比例較高，作為樣本的選取范圍比較合理，避免了代表性不足等問題，同時具有重要的研究意義。
本文數據來源WIND數據庫，以創業板上市公司為范圍，以首次實施公告日為時間標準，選取了2013-2015年實施股權激勵計劃的上市公司，為保證數據的有效性和研究結論精準度，對樣本選取進行了以下處理：剔除掉ST公司、金融公司、當年度上市的公司及數據不全的公司；當年度公司的兩個及以上激勵方案視為不同樣本；一個激勵方案涉及兩種及以上激勵方式的視為同一樣本。最終得到163個樣本。其中，2013-2015年各樣本量分別為52個、55個、56個；采用限制性股票、股票期權及其他激勵方式的樣本量分別有86個、51個、26個；激勵有效期集中在3-6年，其樣本量分別為4個、108個、44個、7個。本文的數據處理采用EXCEL，實證分析采用SPSS19.0軟件。
3.3 構建模型
綜合上文，本文將凈資產收益率作為被解釋變量，用ROE表示，ROE=凈利潤/平均凈資產；將股權激勵強度作為解釋變量，用GQJL表示，GQJL=股權激勵份額/當時總股本。本文參考葛軍（2007）de計量模型，利用三次函數的形式進行實證分析。因此構建回歸模型如下：
由表1可知，Sig值低于0.05，說明方程2在統計意義上是有效的，即股權激勵與公司業績的關系是顯著的，且呈現出非線性相關，證明假設H1正確，同時否定H2。
由表2可知，待估參數α=0.143，β1=-1.576，β2=1.379，β3=74.832。因此可得到方程1為：ROE=0143-1.576GQJL+1.379GQJL2+74.832GQJL3+ε。由此表明，公司業績與股權激勵強度本身呈負向關系；公司業績隨著股權激勵強度的平方、三次方的增加而提高，并且隨股權激勵強度的三次方的增長幅度更大。
4 結論
本文通過理論和實證的綜合分析，得出的主要研究結果包括：第一，隨著我國資本市場的完善，更多的上市公司開始實施股權激勵計劃，其中創業板上市公司實施該計劃的普遍程度較高，逐年遞增趨勢。第二，隨著股權激勵相關制度政策的不斷完善，股權激勵模式也呈現出多元化的發展，創業板上市公司以限制性股票激勵方式為主。第三，大多數的創業板上市公司股權激勵有限期設定是4年，在一定程度上可以起到長期激勵作用。第四，股權激勵和公司業績存在顯著的非線性相關關系。另外，由于筆者自身理論水平和研究視野有限，本文研究還存在很多不足，今后有待進一步提高。
參考文獻
[1]葛軍.股權激勵與上市公司績效關系研究[D].南京：南京農業大學，2007.
[2]潘穎.股權激勵、股權機構與公司業績關系的實證研究――基于公司治理視角[J].經濟問題，2009，（08）：107-109.
篇3
2015年3月11日，國務院辦公廳印發《關于發展眾創空間推進大眾創新創業的指導意見》（以下簡稱《意見》），部署了推進大眾創業、萬眾創新的工作，該意見的實施對于營造良好的創新創業環境，加快實施創新驅動發展戰略，適應經濟發展新常態將具有重要意義。
關鍵詞:
事業單位；科技人員；激勵計劃
《意見》指出，為推進眾創需重點抓住方面，其中第三點就是“鼓勵科技人員和大學生創業。加快推進中央級事業單位科技成果使用、處置和收益管理改革試點，完善科技人員創業股權激勵機制。”這其實是在響應財教[2014]233號——《關于開展深化中央級事業單位科技成果使用、處置和收益管理改革試點的通知》，該通知就曾指出要落實創新驅動發展戰略，充分調動科技人員積極性，制定科技成果轉移轉化收入分配和股權激勵方案。可以看出，面對經濟新常態及種種下行壓力，國家目前十分重視科研和創新，也十分重視通過股權激勵調動科研人員的積極性。
一、我國科技人員股權激勵現狀
股權激勵制度起源于19世紀50年代的美國，現今已經發展得很完善，對科技人員實施股權激勵機制，西方國家也早已有之。而我國對于科技人員的股權激勵機制，雖然發展較晚，但在2010年，國務院已開始在中關村的國家自主創新示范區內開展了企業股權和分紅激勵的試點工作，在此以后，該試點政策又陸續推廣到了武漢東湖、上海張江等國家自主創新示范區以及安徽合蕪蚌等自主創新綜合試驗區。這一政策的實施貫徹了國家的創新趨動發展戰略，發揮了技術、管理等生產要素的作用，激發了科技人員的創新積極性，有利于促進高新技術產業化。而且近日，財政部、科技部、國資委聯合印發的財資〔2016〕4號：《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法（以下簡稱《暫行辦法》），決定從2016年3月1日起，將試點政策推向全國。《暫行辦法》提出，符合條件的國有科技型企業可以采用股權出售、股權獎勵、股權期權等股權激勵方式來對企業技術骨干及經營管理人員實施激勵。可見，我國在科技人員股權激勵方面，首先是從國有科技型企業開始的，并通過試點的辦法逐步將其推至全國。那么對于事業單位特別是中央級事業單位，其科技人員的股權激勵機制應如何建立？我國目前還未有相關試點或相關經驗，而中央級事業單位作為國家科技人員較為集中的地方，很有必要調動其研發積極性，以加快科技成果轉化為生產力的速度。為此，研究事業單位科技人員股權激勵計劃顯得十分迫切。
二、南京試點的經驗借鑒
由于目前我國還沒有專門針對事業單位的科技人員進行股權激勵的試點和經驗，僅在2012南京市政府的《深化南京國家科技體制綜合改革試點城市建設，打造中國人才與創業創新名城的若干政策措施》（簡稱“南京九條”），中曾提到要“在高校、科研院所以科技成果作價入股的企業、國有控股的院所轉制企業、高新技術企業實施企業股權激勵以及分紅激勵試點”。故可將其作為參考，對其存在的經驗教訓加以吸收借鑒。該條例雖然提到了高校、科研院所以科技成果入股的企業需要實施股權激勵或分激勵，但其實施效果并不理想，相關調研發現存在以下幾個方面的問題：首先，試點企業中真正落實該政策，對科技人員做出股權激勵的企業少之又少；其次，即使采取了股權激勵的企業，其獎勵額度也非常小，符合條件的科技人員持股比例多在5%以下；第三，由于國家還沒有專門制定相關方面的法律法規，企業大多是根據自身情況來制定激勵政策，激勵內容較難確定；第四，法律監督約束機制缺乏，這會帶來一定的風險。由于股權激勵機制在我國運用較晚，還屬于新興事物，相關法律法規還較為缺乏，這與發達國家還有較大差距。加之我國企業的內部治理問題一直廣受詬病，因此股權激勵政策的制定、實施以及監督方面難免問題重重，表現出不規范、無監督和有風險等特征；第五，政府科技政策較難落實，主要是因為科技人員對政府出臺的相關政策不了解。這一方面可能與科技人員潛心鉆研，無心世事有關，另一方面也反映出政府相關政策的宣傳不到位。
三、相關建議
基于上文對南京市試點問題的分析，針對事業單位科技人員股權激勵，本文提出如下幾點建議：一是股權只能存在于股份制企業之中，事業單位因其特殊性質是不可能有股權存在的。要實現對科技人員的股權激勵，股份公司這樣一個平臺就是必不可少的。因此，國資、科技等相關政府部門應牽頭成立并鼓勵高等院校、研究院所成立相應的科技公司，為科技成果轉化和對科技人員的股權激勵提供必要的前提；二是上述科技公司在成立時的企業愿景、股權結構及公司治理結構頂層設計時應充分考慮到科技人員股權激勵的需要。同時，公司在制定股權激勵政策時，應明確股權激勵的內容，如指標設計、價格設定、行權時間限制等，并要結合自身不同情況和科技人員特點制定出區別于管理人員股權激勵的政策；三是政府應完善相關方面的法律法規及應用指南等，以消除有關企業的顧慮，并能夠使其在實施激勵時有據可循，此外公司也應不斷完善自身的治理機制和內部控制建設，為股權激勵計劃營造良好內外部環境；同時，政府對于相關文件的出臺，應做好充分的宣傳工作，確保相關人員都能夠了解，并應簡化申請、審批流程，使政策真正落到實處，而不僅僅是一紙空文。四是政府相關部門、企事業單位乃至科技人員本身都應全面深入地學習和借鑒西方發達國家在科技人員股權激勵方面的經驗和模式，共同推動企業運用多種激勵手段和途徑去充分調動科技人員的研發積極性。
參考文獻:
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篇4
關鍵詞:股權激勵政策法規股權激勵現狀
0 引言
股權激勵作為現代企業公司治理制度中的核心內容,是在所有權與經營權相分離的情況下,基于委托理論與契約理論和人力資本理論的基礎上,為有效的解決企業所有者與經營者的利益不一致的一種長期的激勵機制,大約產生于美國的20世紀50年代。由于股權激勵在對企業經理、董事、雇員、關鍵的技術人員方面具有顯著的成效,世界上大部分的國家如美國,英國,日本,新加坡以及歐洲的大部分國家都廣泛的采用這種激勵制度并取得了良好的成績。我國自2006年股權分置改革以后,股權激勵制度得到了快速的發展。
1 我國股權激勵制度的發展歷程
1.1 醞釀期:20世紀90年代初我國開始引入股權激勵,我國企業開始借鑒股權激勵管理辦法,萬科于1993年實施股權激勵,成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。從1997年開始,上海率先推出企業股權激勵分配制度的試行方案,武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權激勵制度。2002年關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見正式,至此股權激勵在我國政策層面上正式出臺,隨著2005年的股權分置改革的完成,40多家企業股改捆綁股權激勵但未獲得批準。
1.2 試點期:06年1月《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法,關于印發《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的通知,國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法的出臺。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權激勵營造了新的法律環境,解決了股票來源問題,完善了行使期權的利益兌現機制,給出了計劃實施的具體流程,是中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。
1.3 整頓規范期:2007年3月-10月,證監會開展加強上市公司治理專項活動,股權激勵暫緩審批,國資委、證監會出臺配套政策規范股權激勵。2008年3月-9月,證監會陸續《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》,10月國資委、財政部《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》從嚴規范股權激勵的操作。
1.4 成熟推廣期:2009年,股權激勵相關配套政策不斷完善和細化,財政部、國家稅務總局陸續出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》,中國資本市場上的制度建設更加縱深化和規范化,股權激勵在我國的發展趨于完善。
2 我國上市公司實施股權激勵計劃的現狀
本文選取2008年1月1號到2010年12月14號首次宣告實施股權激勵計劃的滬深兩市的A股上市公司,排除數據不全和帶有ST的公司,總共收集了145家上市公司。所有的數據是通過網易財經,上海證券交易所,深圳證券交易所網站通過手工整理得到。
2.1 實施股權激勵方案公司數量變化分析
從上表可以看出,2008年推出股權激勵計劃的大部分公司都沒有被實施,主要是由于2008年全球金融危機,以及我國相關制度的不完善和相關法律規范的推出,很多上市公司的股價紛紛跌破了股權激勵計劃的行權授予價格,導致大部分公司不得選擇撤銷或終止其股權激勵計劃;同時相關法律規范的推出,使得很多上市公司的股權激勵計劃草案與相關新規范相違背,很多上市公司不得收回已經公布的計劃,像由于激勵對象包含監事,天力士股權激勵方案中止;《股權激勵有關事項備忘錄1號》明確規定:提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權,因此如華菱管線、撫順特鋼被終止。2009年披露股權激勵計劃的公司數量是最低的,主要是2009年是我國相關的法律法規不斷完善的時期,很多企業不得不等待相關法律法規的完善以后推出激勵計劃,因此2009年推出的數量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,從最終實施的數量可以看出其方案的質量明顯提高,合規合法性大大增強,2010年是股權激勵成熟的推廣期,這一年披露的上市公司52家都已經實施,可以看出我國股權激勵進入了一個高速發展階段。
2.2 我國主要股權激勵的模式 從會計核算的角度,股權激勵計劃的模式可以分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付又分為股票期權和限制性股票;以現金結算的股份支付分為模擬股票和現金股票增值權。
2.2.1 股票期權,是指企業授予職工或者其他方在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本企業一定數量股票的權利。股票期權的特點是高風險高回報,特別適合處于成長初期或者擴張期的企業,比如網絡、高科技等風險較高的企業。由于企業本身處于成長初期,本身對資金的需求就非常的緊張,無法拿出大量的現金實現股權激勵,而且,這些企業的未來潛力巨大,實施股票期權既能降低激勵的成本又能對將員工的經營業績與企業聯系起來,而達到了激勵與約束并存的效果。這種激勵方式在國際上被大部分國家所采用,它不會導致現金流出企業,是企業承擔現金流的風險幾乎為零。
2.2.2 限制性股票,是指激勵對象按照股份支付協議規定的條款和條件,從企業無償或以較低的價格獲得一定數量的本企業股票。激勵對象獲得授予的股票以后不能立即出售,而必須在一定的限制性條件達到以后才可以出售而獲益。其風險相對于股票期權要小,激勵性也就較股票期權小。
2.2.3 股票增值權,是用現金支付模擬的股權激勵機制,與股票掛鉤,但用現金支付。經營者可以在規定的時間內獲得規定數量的股票股價上升所帶來的收益,但不擁有股票的所有權,這種模式適合資金比較寬裕的企業。
2.2.4 模擬股票,是指公司授予激勵對象一定數量的“虛擬股票”,激勵對象參與公司的分紅和股價上升帶來的收益,但是沒有所有權和表決權,也不能轉讓和出售,并在離開公司的時候自動消失。這種方式在股票價值增值的時候,支付現金的風險很大。
以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告實施股權激勵方案的滬深兩市上市公司的數據分析,我們可以看出我國上市公司大部分以股票期權的方式來實施股權激勵,2008年有46家采用了股票期權模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值權模式,還有1家采用股票期權和股票增值權結合模式,1家采用限制性股票與股票增值權結合模式。2009年有12家采用股票期權模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期權。2010年有49家采用股票期權模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值權,還有1家采用股票期權與增值權相結合,1家采用股票期權和限制性股票結合模式。
2.3 行業特征的比較分析 在145個宣告實施股權激勵的上市公司中,在145家上市公司中制造行業的公司最多有89家,其次是信息技術行業有18家,再下來是房地產業,金融保險類最少只要一家。信息技術行業和制造行業一個是資本密集型,一個是勞動密集型的,分別都需要對其員工,包括對管理經營者實施股權激勵以達到使管理者的經濟利益和股東的經濟利益相一致,和對關鍵的技術人員實施股權激勵,以留住人才為企業服務。國外的研究表明,在控制了過去實證研究中提到的傳統經濟因素之后,新經濟公司的員工和管理者得到比舊經濟公司更多的基于股票的報酬(包括股票期權和限制性股票),而我國呈現出的是行業特征,新經濟與舊經濟沒有表現出很大的差別。首先,股權激勵公司屬于制造業的集中在機械、設備和儀表制造業、石油化學塑膠塑料化學品制造、電子元器件制造、金屬非金屬加工等技術含量較高的制造業,而不是集中在食品飲料加工、紡織服裝皮毛加工、造紙印刷等技術含量較低的傳統制造業上。其次是高新技術產業,以上特點說明,期權激勵這種與公司將來發展緊密相關的長期激勵方式,更適合于那些目前處于成長期、產品技術含量較高、需要穩定的核心技術人員、有發展潛力的公司,即更適合于處于創業期的高新技術企業。
2.4 行權有效期和激勵股票占總股本數量
從上表我們可以看出,激勵有效期最多的是5年,超過75%的企業的有效期都是6以下,與《試行辦法》規定的行權限制期原則上不得少于2年、《上市公司股權激勵管理辦法》(證監會)股權激勵的有效期從授權日計算不得超過10年相比,我國股權激勵的有效期偏短。而研究發現美國83%的股票期權計劃有效期是10年,等待期的中位數是2.1年;日本的股權計劃的有效期的中位數是5.12。如果過早行權,就達不到股權激勵應有的激勵與約束兼顧的雙重目的。授予數量與證監會規定的最高比率10%還有很大的一段差距,說明我國股權激勵授予數量偏小,激勵不足。
2.5 股票來源與業績考核指標 從2010年以后,我國股權激勵授予股票期權的股票來源基本上全部是定向發行,2009年和2008年有幾家公司通過股東轉讓和提取激勵基金來取得股票。而考察的業績指標,大部分都是加權平均凈資產收益率,和凈利潤增長率。只有少部分公司將營業利潤增長率作為業績的考核指標。
3 結論
3.1 我國股權激勵模式大部分采用國際上流行的激勵模式,但是激勵模式過于單一,激勵模式的種類偏少,這可能是因為我國股權激勵才剛起步,企業的內部環境和外部環境都還不適合發展其他的激勵模式。
3.2 我國股權激勵計劃行權有效期偏短,激勵股票的授予數量偏少,這可能不能達到股權激勵的激勵和約束的長期激勵的作用。
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關鍵詞：股權激勵 現狀 建議
一、我國股權激勵的發展
1952年，美國輝瑞制藥公司發明了股票期權，以避免高管人員由于高薪水產生的高稅賦，當時也稱此舉動為經理股票期權。股票期權為解決股東與公司管理者之間的問題提供了可行性，因此廣泛傳開，衍生成如今的股權激勵。所謂股權激勵，是指給予公司經營管理者等一定量的公司股權形式的經濟利益，以使他們能夠同時以股東的角色參與公司的決策，并分享利潤或者承擔風險，進而達到使他們盡職盡責的管理經營公司的一種激勵方法。
我國的股權激勵政策最早可追溯到1984年，那時我國在逐步推進企業股份制改革，根據國家規定，改制企業的員工可以以個人名義購買企業的原始股，由此產生了內部職工股。后來許多公司在發行上市時，會分配出流通股的10%用于向企業內部員工出售。由于股票公開流通后，內部職工股的價值往往會升高幾倍，所以許多員工會在股票流動后短期內便拋售，如此一來，企業職工得到了短期獲利，但從企業的角度來看，并沒有起到股權激勵應該達到的風險共擔、利益共享的作用。1998年證監會《關于停止發行公司職工股的通知》，要求股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。內部職工股的激勵方法被暫停。2005年我國證券市場實行股權分置改革，2006年證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，國資委和財政部聯合了《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》，2008年證監會出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》，2012年又頒布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法細則全文》等，這一系列相關的法律法規的制定與出臺，為我國的股權激勵發展提供了強有力的法律依據。
我國股權激勵發展至今，積累了許多研究成果。在對股權激勵方面的研究，主要集中于股權激勵對公司財務業績的影響、對治理效應的積極作用的研究，同時也有少部分學者對其負面作用做了分析研究。股權激勵的研究方法，主要為事件研究法和案例研究法，因為我國的股權激勵發展時間較短且相關的樣本數據不容易收集。
二、我國上市公司股權激勵機制的現狀
（一）公司對股權激勵制度的根本目的及作用的認識不到位
由于公司對于股權激勵制度的根本目的及其應起到的作用認識不到位，導致實施產生的效果與預期結果產生偏差。其實，股權激勵的目的就是為了能讓公司的經營管理者轉變自己的視角，以股東的身份來更好的參與到企業的經營決策上面，達到降低公司的成本、提高經營管理者的工作效率、增強公司的集體凝聚力、加強公司的市場競爭力。一些上市公司目光短淺，只局限于眼前利益，行權等待期和限售期在符合國家規定的情況下制定的很短，并沒有使激勵作用發揮應有的效果。有些公司甚至將這種激勵機制作為對相關經營管理人員的獎勵，將行權條件設置得很低，輕而易舉的就能達到標準拿到利益，這就使得這一部分管理人員過于關注公司的股價等相關信息，無心經營管理公司，使得激勵機制失去了其應有的作用。
（二）股權激勵制度的實施缺乏有效的內部監管
我國大多數的股權激勵制度的制定實施是由公司的經營管理者控制，對股權激勵制度的實施缺乏有效的內部控制，從而使股權激勵變成了自己對自己的激勵，很可能會導致公司管理層不盡職盡責地促進公司的高速發展，甚至隱藏未來的增長潛力，使得行權變得輕而易舉，甚至會損害股東的利益。正是由于我國現在大多數的上市公司都沒有健全的內部監管體系制度，使得公司缺乏對經營管理者的監督和約束，導致很多不正當關聯交易，這不僅損壞了公司的利益，也破壞了我國金融市場的良好秩序。
（三）股權激勵方案中制定的考核體系不夠健全
股權激勵方案的實施需要制定一套績效考核體系，只有被激勵人員達到考核要求才能行權得到利益，從而激勵管理人員努力經營管理公司，早日達到既定的要求，因此股權激勵方案中對于考核體系的制定是實施該制度的基本前提和重要內容。當前我國多數上市公司使用凈資產收益率和凈利潤增長率兩個指標對目標進行考核，但這兩個財務指標過于保守，都是對公司傳統業績的評價標準，并不能全面細致地反映企業的財務經營狀況，而且還沒有考慮到一些重要的不可忽視的非財務指標。用這種簡單且不夠全面的幾個財務指標來確定被激勵人員的績效成績，顯然不能準確客觀地體現被激勵人員的工作績效，反而可能使得被激勵人員過于追求特定的幾個財務指標而忽略其他問題，為公司帶來負面影響。
（四）職業經理人市場不夠健全
我國現階段股權激勵的主要對象還是集中于公司的經營管理者，即公司的高管人員，所以有必要健全經理人市場。成熟的職業經理人市場可以對公司在崗人員形成無形的壓力，如果不能提高企業的經濟效益，則很可能會被更好的人才代替，因此良好成熟的職業經理人市場尤為重要。而我國現階段職業經理人市場缺乏足夠數量的職業經理人，甚至有些經理人業務素質并不達標，同時我國現階段也缺乏高效的經理人流通機制和公開競爭上崗的機制，大多數都是行政任命制，上崗后被解雇的風險也較小，這種情況會導致經理人消極的工作態度，因為即使業績不夠突出也不會導致嚴重的后果，這樣一來也使股權激勵制度的效果大打折扣。
（五）資本市場無法反映出上市公司的真正價值
在股權激勵制度下，被激勵者只有達到了公司股東預期的既定目標，才能對公司給予的股權行權，所以資本市場股價上升，才能給被激勵對象帶來實際收益。而我國資本市場還在不斷發展和完善中，弱有效性的資本市場使得公司的股票價格并不一定就能真實地反映出企業的真正價值，股票價格的漲跌還受到許多其他因素的制約，比如國家的經濟政策與形勢、市場的整體氛圍、公眾信心等。即使經營管理人員勤勉努力地促進了企業的發展，提升了企業的實力，然而卻因為種種原因導致公司股價并未上漲，甚至股價下跌，這樣被激勵者不能得到與其努力相匹配的回報，股權激勵的效果也會受到嚴重影響。
（六）國家法律法規政策體系還不夠完善
近年來，我國經濟飛速發展，完善股權激勵制度的相關法律法規也在不斷出臺，但仍然存在一些缺陷和不足，還需要相關部門進一步健全和完善。股權激勵實施中，許多的實施細則并沒有相應的明確政策，使得在執行中遇到很多困難，比如利用股權激勵虛構業績、不正當關聯交易、操縱市場、違反規定轉讓所持股份等。還有實施股權激勵企業往往都是大型的上市公司，高管人員薪資較高，而他們的稅賦負擔也很重，無形中加大了公司的激勵成本，也減少了高管人員的實際收入，對股權激勵制度的實行產生了影響。
三、對完善我國股權激勵制度的建議
（一）制定和完善與我國股權激勵制度實施相配套的法律法規體系
政府應該加強股權激勵制度的法律體系建設，不斷將法律法規細化到實施的每個步驟，完善和優化與我國股權激勵制度實施相配套的法律法規體系，夯實該機制的法律基礎尤為重要。
（二）企業內部對于股權激勵方案中考核體系的制定要逐步科學化
科學有效的考核評價體系，公平客觀的考核評價標準，才能使股權激勵機制達到應有的效果。因此在企業制定股權激勵方案中，要保證考核評價指標的客觀性、公正性以及可操作性，并且明確考核評價體系中包括的具體評價內容，除了將公司的財務指標納入評價體系外，還應注重考慮一些非財務指標，以確保評價指標的綜合性。
（三）完善股權激勵實施的監督機制
完善股權激勵監督機制，不僅需要加強企業內部監督的有效性，而且需要相關部門協調與配合。企業內部通過董事會、監事會以及其他的組織機構相互制約，共同監督并且推動企業股權激勵順利實施，使得企業內部各個部門高效運轉，促進企業快速發展。證監會等相關部門，在法律法規的指導下，加強對各企業的監督檢查力度，并且加強有效實施股權激勵制度的相關知識的普及，提高各企業高管人員對股權激勵制度的正確認識。
參考文獻：
1.余穎，唐宗明，陳琦偉.股票期權激勵與中國的制度環境[J].經濟學家，2000，（6）.
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關鍵詞：股票激勵 現狀及存在的問題 對應策略
一、股權激勵概念和目的
作為建立現代企業制度，股權激勵制度是現代企業制度的重，也是完善公司治理結構的重要環節之一。所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他核心員工進行的長期性激勵手段。在我國，企業普遍采用的股權激勵方式主要有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等幾種方式。
長期激勵的目的是通過使經理人在一定時期內持有一定數量的股權，享受股票的的增值收益，并承擔一定的風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值，實現企業與經理人的共盈。股權激勵克服企業經理人的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。
二、上市公司股權激勵現狀
根據證監會公布的相關數據，自 2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權激勵計劃方案。已獲證監會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。
（一）股權激勵實施主體
從目前中國企業對長期激勵實施來看，創業型中小企業實施股權激勵計劃相對比較活躍，從資產所有者形式來看，民營公司占絕大多數，這也體現了民營公司面臨的政策環境較國有控股上市公司更寬松，實施的主動性也更強。
（二）股權激勵主要方式
從各上市公司股權激勵方式來看，股票期權、限制性股票成為股權激勵的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權變化，基于股價變化的股票增值權成為重要的激勵方式。
（三）國有上市公司股權實施現狀
根據證監會提供的數據表明，至2011年，實施中長期激勵計劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數的81%。
三、國有企業中長期激勵中存在的主要問題
與民營企業不同，國有企業管理層一直都受到社會的高度關注。盡管大多數國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環境，但是由于國有企業的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業經營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經營無關，甚至有時需要管理者自我的道德約束。如何留住最優秀的管理和技術人才，除了傳統的薪酬體系，中長期激勵是留住最核心人才的重要手段。
（一）治理結構不夠完善
盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結構，但是董事會并沒有真正發揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數量上不夠，薪酬委員會成員專業化、職能化和市場化不足。董事會在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對小股東關注不足，董事會對高級管理人員的選聘、考核、激勵職能沒有到位。企業經理人不是由充分的市場流動產生的，而是由政府向企業派出管理人員。上市公司自己考核自己的現象比較突出。
（二）激勵力度有限
2006年國資委下發的《國有控股上市公司實施股權激勵試行方法》的通知中明確規定：高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數屬于競爭性行業，其經理人的薪酬應該是由市場供求。國有企業管理部門的規范約束，隔斷了上市公司企業經理人與自由市場的互動，更多地關注了內部的公平，即企業管理人員與公務員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。
（三）激勵考核不盡合理
首先，激勵門檻不斷提高。2008年，國資委、財政部又下發了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，提高了激勵考核的門檻。除了對激勵對象進行年度業績考核外，對企業的業績目標水平提出了應不低于公司近三年平均業績水平及同行業平均水平要求。企業如果前幾年實現了較為快速的增長，隨著進入成熟期和基數增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。
其次，激勵對象的選擇僅限于公司高級管理人員，一些核心價值崗位或重要員工很難納入激勵范圍，，股權激勵的作用很難得到充分發揮出來。
（四）激勵方案兌現困難
1、過程復雜
根據公司治理結構，公司的最高權力機構在股東大會，而國有控股上市公司除了股東大會，更重要的是要得到國資委的批準。根據規定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，要與與國有資產監管機構進行溝通協調，同意后報董事會審議，同時將審議決議報國資委，最后再交由股東大會批準。對國有上市公司來講，要同時在公司治理結構下和國資委的同時批準。程序的復雜增加了激勵計劃的實施難度。
2、激勵方式單一
盡管國資委規定了股票期權、限制性股票、股票增值權等多種中長期激勵機制，但真正符合國企特點，具有一定操作性的，除股票增值權外選擇范圍很窄。
3、行權兌現困難
從方案制定到批準，要經過一個較漫長的審批過程，而激勵方案一旦得到批準，兌現的過程則更加漫長。除了規定的授予金額、限制期限、分期領取、年度考核外，還要在獲得國資委批準的前提下經過董事會、股東大會的批準才能實施。
四、國有企業中長期激勵如何實現突破
國有企業如果真正發揮股權激勵的作用，增強企業的核心動力，筆者認為需要在以下幾個方面有所突破：
（一）完善上市公司內部治理結構
完善國有上市公司的治理結構主要通過對股東大會、董事會、監事會和經理人的職責和功能進行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產管理部門的關系。首先要逐步實現企業經理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數量。監事會真正發揮監督股權激勵的實施的職能，對公司及員工績效進行公正的考評等。筆者無意否定國資委的相關管理規定和要求，國資委作為大股東有權力做出相關規則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環境中生存，股權激勵的目的以通過激發管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵的初衷，執行效果也大打折扣。
（二）建立健全職業經理人機制
為進一步促進股權激勵的有效實施，政府減少“有形的手”對企業行為的行政干預，盡量按照市場經濟的要求，改革經理人的選拔、聘用機制，強化市場在資源配置和人才價格發揮的作用。建立企業職業經理人機制，才能擺脫企業管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業管理者能力、業績和激勵的匹配。董事會選拔和作用的標準主要是經理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業經理人篩選、淘汰機制。
（三）制定合理的績效考核體系
合理的績效考評體系是有效實現股權激勵的前提。在設定企業門檻指標時，選取財務指標應以反映實際經營結果的絕對值為標準，而非以增長率等相對值標準，這是因為企業在不同的發展階段相對值的標準不同。在設置整體績效條件時，需要參考公司的歷史績效狀況、現今發展階段、行業環境以及同行對標等條件，制定既有利于公司發展又相對合理的指標。在設定企業在考核企業經理人考核指標時，應當兼顧經營結果、經營動力和經營保障指標三者的平衡。除財務指標外，也應考慮必要的定性指標，注意企業長期與短期目標的結合。
（四）解放思想，簡化流程
股權激勵只有兌現才能有效發揮激勵作用。國有資產管理部門應在有效監管的基礎上，重點針對方案制定、審批流程、兌現獎勵等各個環節作減法，企業實現約定目標就要兌現，這樣才不至于企業管理者對長期激勵失去信心。
五、結束語
真正完全建立國有企業上市公司的激勵機制，使之發揮杠桿激勵作用，還需進一步深化國有企業改革。尤其是國有資產管理部門，要適應時展潮流，建立符合中國特色的國有企業管理經驗、規范，在股權監管的基礎上解放企業自身活力，不斷創新，真正發揮國有企業管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務院總理在記者招待會上的表態，提出了國家行政機關要減少審批環節和流程，轉換政府職能，為釋放國有企業活力，國有企業上市公司股權激勵的春天也許已經降臨。
參考文獻：
[1]楊波.國有企業上市公司股權激勵常見問題及對策.人力資源管理， 2011
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【關鍵詞】人力資源;核心人才;限制性股票;長期激勵計劃
化合物半導體產業作為年輕的朝陽行業,在微電子和光電子領域有著極其廣泛的應用,行業發展方興未艾,前途無可限量。晶源科技有限公司下屬的微波半導體產業目前在國內是第一家化合物半導體微波公司,填補了國內該產業的空白,受技術壁壘及國內行業人才的缺乏等限制,需對公司一批國際引進的核心人才進行留用與激勵。同時,作為一個處于創業期的高科技公司,也要通過一定的長期激勵將核心創業人員與公司的長遠利益緊密聯結,為創業人員提供長期的承諾,激勵其為股東創造出期望的價值。
本文試圖根據該企業的現狀,以實證案例為基礎,圍繞核心問題,試圖搭建公司核心人才的長期激勵計劃,提出切實可行的方案,以解決企業所面臨的人力資源困境和發展瓶頸,厘清現有問題,加強核心人才的保留與吸引。
一、公司背景
成立于2004年11月的晶源科技有限公司(以下簡稱晶源科技),致力于化合物半導體產業的發展與經營,主營業務包括微波外延片、微波芯片、LED外延與芯片、激光器和紅外探測器件的研發、生產和銷售,是目前國內稀缺的化合物半導體上游產品生產、研發、銷售企業,也是下文所提及的晶源科技微波技術有限公司的母公司與最大股東。
微波技術有限公司(簡稱微波公司)是晶源科技產業鏈中的首家核心企業,主營產品微波外延。為加快微波外延之上游企業的發展,晶源科技特別聘請12名核心技術人員成立微波公司。為保證雙方利益并達成對核心技術團隊的有效的激勵,經雙方友好協商,雙方約定:微波公司12名核心技術團隊員工于香港注冊成立的遠達國際有限公司,并以遠達公司的名義將其專業技術產權作價1000萬,持有微波公司注冊資本中20%比例的技術股。
二、現有長期激勵原則
對于微波公司中的核心技術人才,在公司的合作經營合同中對股權比例方面的做了明確的規定,同時該合作合同作為基本的核心人才長期激勵與薪酬原則性方案,約定如下:
1.合作經營合同關于股權比例方面的相關規定
根據微波公司合作經營合同,總投資額為12,500萬元,注冊資本為5,000萬元,其中晶源科技,以現金方式出資4000萬,占比80%;遠達國際以專業技術產權方式,作價1000萬元,占比20%。同時口頭約定有遠達公司的20%股權不因合作公司的增加注冊資本而遭稀釋。
對于參與對象,其對合作公司20%權益的最終預期實際上是總投資額12,500萬元的生產規模下所需要股本的20%的權益。在實現參與對象將所持權益的比例向實際股權數量轉換時,可以以此作為參考依據。
2.合作經營合同關于股權轉讓方面的相關規定
合作一方如需轉讓其全部或部分權利、義務,須經董事會作出決議。合作一方轉讓其全部或部分權利、義務時,在同等條件下合作他方有優先購買權;合作一方向非合作方轉讓權利、義務的條件,不得比向合作方轉讓的條件優惠
遠達國際股權轉讓的三年內,不得轉讓股權;期滿后,可轉讓其中50%;第四年,可轉讓80%;合作經營期滿的第五年,方可全部行權。如果公司股票上市,上市半年后且符合上市規則,則遠達國際可不受上述時間的限制轉讓。
3.合作經營合同關于收益方面的相關規定
微波公司在完稅并提取各項基金后,收益按晶源科技80%,遠達國際20%進行分配合作期滿或者提前終止合作公司合同時,合作公司的凈資產少于晶源科技已投資額的,歸晶源科技所有,多于晶源科技已投資的,多于部分晶源科技與遠達國際按8:2比例分配。
在簽定經營合同書前,晶源科技和遠達公司曾在合作意向書中約定:對于遠達公司持有的20%股權,不會因晶源科技對微波公司的增資而遭稀釋,但由于工商注冊等原因,該條款最終沒有在合作經營合同和章程中體現。但遠達公司及其核心技術團隊認為,國際上類似微波外延片的制造公司投資資金最低不能少于1.5億元,但考慮到公司目前整體的現金流與投資狀況,雙方同意注冊資本首期先以5000萬注冊,后期1億元的差額根據項目進度和經營狀況分期投入。對這種情況,晶源科技董事會口頭上基本認可。
三、股權矛盾的產生
受項目的進度影響,公司實際正式運作時間延期,市場環境和經營形勢發生了巨大的變化,公司遲遲未進入正常的經營狀況。06年底,微波公司核心技術團隊成員擔心受公司經營的影響可能股權無法兌現到個人所有,對于未來微波公司上市的可能性比較擔憂,希望能將股票盡快歸屬到個人手中以保證在約定時間到達后兌現,因此技術團隊正式向微波公司董事會提出要求:
第一,要將現有遠達公司20%股權根據日程,即依照微波公司成立(2005/4/27)滿三年(2008/4/27)可以轉讓50%,滿四年(2009/4/27)可轉讓80%,滿五年(2010/4/27)可轉讓100%的約定,盡快歸屬到個人;
第二,技術團隊所持有股份不能因為企業注冊資本增加而遭到稀釋;
第三,如果晶源科技母公司股票先行上市,則技術團隊所持有微波公司之股票可以以1:1兌換。
但晶源科技作為大股東,認為:
其一,公司現有經營狀況不理想,作為核心技術人員難辭其咎;公司20%的技術股權目前由于是由遠達公司所持有,而且已分別分配給個人,沒有新的股票池,會影響將來繼續對外招聘高級人才;
其二,對于技術團隊提出的個人持有股權不能企業注冊資本增加而遭到稀釋的要求有失公平;
其三,由于原有經營合同中所約定的20%技術股權歸屬是根據自然年來計算的,而沒有真正考慮的企業發展經營狀況,同時歸屬個人后核心團隊成員離開公司會導致企業價值的受損;
其四,微波公司與晶源科技的股票對價1:1顯然不合理。
因此,雙方在股權問題上產生了巨大的分歧。這種爭議不僅嚴重影響了技術團隊的工作積極性與熱情,同時也影響到了微波公司的正常生產、經營,盡管晶源科技與核心技術團隊成員雙方對于股權事宜進行了多次溝通,但始終沒有能達成一致的意見。
公司成立一年多來,基建、工程、研發、生產與銷售等工作受到巨大影響,只見投入不見產出,公司董事會對此感到非常困擾。對于技術團隊的這些要求,董事會實在難以答應;但如果核心技術團隊人員一旦離開公司,類似這樣比較完整、成熟的技術團隊也很難立刻組建,公司價值就會大打折扣。公司股權改造,為核心技術團隊成員建立新的可實施的長期激勵計劃,將其20%的技術股轉化可以真正歸屬到個人,則勢在必行。
四、現行長期激勵方案問題分析
對現有長期激勵方案,存在諸多問題,實踐中也產生了很多分歧,導致整個項目進展不佳,其核心問題主要存在于以下幾個方面。
第一,關于公司發展及技術股權的爭議。由于原有經營合同中所約定的20%技術股權歸屬是根據自然年來計算的,而沒有真正考慮的企業發展經營狀況,同時歸屬個人后核心團隊成員離開公司會導致企業價值的受損;公司20%技術股權目前由于是由遠達公司所持有,而且已分別分配給個人,沒有新的股票池,會影響將來繼續對外招聘高級人才。對于技術團隊提出的個人持有股權不能企業注冊資本增加而遭到稀釋的要求有失公平。
第二,經營業績沒有滿足董事會及激勵對象的期望。股權激勵計劃應該將股東的利益和參與對象的利益緊密連結,鼓勵參與對象長期持有公司的股份,和公司共同成長,同享成果,共擔風險。參與對象通過股權激勵所獲得的利益必須與其業績,尤其是給與股東的回報緊密掛鉤。
第三,激勵計劃必須符合市場慣例,具有通用性,同時留有新的股份授予的空間,能夠滿足其他技術團隊未來對人才吸引的需求。長期激勵方案不能盡快正常運作、實現盈利,參與對象不能獲得預期的分紅,則可能對參與對象的穩定性造成影響。晶源科技未來對微波公司進行增資時,需要對參與對象原有權益比例的合理界定。
第四,微波公司一直未能正式投產而在此期間已經產生大量費用,以后要彌補虧損達到盈利需要更長的時間,因此實際上已經降低了參與對象未來實現收益的時效性。
五、微波公司新的長期股權激勵計劃方案建議
根據目前現行的長期激勵機制,通常采用股票期權、限制性股票、業績股票計劃、績效單位計劃、現金性長期激勵計劃等為方式。為達到更理想的長期激勵與價值共享機制,建議微波公司的股權激勵計劃采用限制性股票的模式,在一定的條件下向股權激勵計劃的參與對象授予限制性股票,使參與對象通過持有公司的限制性股票擁有公司的分紅權與增值權,以及在限制期過后擁有限制性股票的轉讓權,將股東的利益與參與對象的利益緊密結合,讓參與對象和公司共同成長、共擔風險、共享收益。
對于基于限制性股票計劃的長期激勵方案,其要點如下:
第一,股權激勵計劃形式――限制性股票計劃。微波公司從公司總股本預留一定比例的股份作為限制性股票,按照微波公司經營計劃的一定里程碑,無償授予股權激勵計劃的參與對象。預留的限制性股票在授予參與對象前,其所有權仍然歸晶源科技所有。限制性股票授予參與對象后必須經過一定的限制期,而且在公司業績及參與對象的個人績效達到目標后,才可以歸屬到參與對象個人。
第二,微波公司參與對象目前通過遠達持有權益的轉換及授予方式,通過技術團隊目前通過遠達持有的1000萬權益先一次性轉換成預留的限制性股票,再按微波公司原有經營計劃的里程碑分批授予。參與對象個體可獲得的限制性股票數量按照目前每個職位(包括空缺的職位)在遠達持有的1000萬權益中所占的比例來計算確定。
第三,新增限制性股票的授予要考慮預留空間。在微波公司以后每次增資擴股時,均從新增的股本中預留一定百分比的股份作為以后授予限制性股票的基礎。在預留了新增的限制性股票后,該等股票的授予將根據微波公司新的經營計劃的里程碑分批進行,每次授予的數量由微波公司董事會決定。
第四,充分考慮新增的預留限制性股票占新增股本的比例。微波公司每次增資時所預留的限制性股票占新增總股本的比例由微波公司董事會決定。該比例的確定主要依據每次增資時,所投資的產業所處的周期、公司的人才策略等因素來進行確定,以下為參考原則:
(1)企業處于生存期時,相關產業尚未開始運營投產,技術平臺尚在建立中,人才策略以吸引為目標,從新增股本中預留略高比例的限制性股票吸引新團隊成員,但該比例不超過20%。
(2)發展期中,企業運營逐步穩定,達到盈虧平衡點,需要增資以達到經營上的規模效應,人才策略以吸引和激勵為主,預留限制性股票的比例應大大低于在生存期預留的比例,只要數量上能夠滿足小部分新加入者及高績效人員即可。
(3)進入成熟期后,運營已經逐漸成熟,達到市場的平均盈利水平。需要增資以擴充規模與占有市場,取得行業的領先地位,人才策略則以激勵和留用為目標,只從新增股本中預留極小部分的百分比授予高績效人員。
此外,每次增資時,預留限制性股票比例的確定還要考慮此次增資的新增股本大小,以及可分配到各參與對象的股票數量。原則上新加入的人員可獲授的股票數量應低于同等職位原創業人員之前所獲授的股票數量,以體現原團隊對公司創業的貢獻。
第五,限制性股票項目里程碑為標志分期授予。由微波公司現有參與對象通過遠達所持有的權益直接轉換而成的限制性股票,將按照微波公司原有的經營計劃的里程碑進行授予。微波公司在以后每次增資擴股時預留的限制性股票的授予則按照微波公司新的經營計劃書中所規定的里程碑進行。
不同時期預留的限制性股票,應該根據該項增資所屬的產業在公司內所處的周期來選擇合適的里程碑來進行授予。原有的經營計劃和新的經營計劃及其相應里程碑的具體定義,由微波公司的董事會審批通過。當微波公司經營計劃的每個里程碑達成時,從預留的限制性股票中授予參與對象的具體股票數量,由微波公司董事會決定。
第六,限制性條款要求上,明確授予的限制。在達到微波公司經營計劃的里程碑,且個人績效達標的情況下才進行授予。充分考慮限制性股票歸屬到參與對象個人的條件,如獲授的限制性股票滿足了一定的限制期后、在限制期期滿當年公司業績及個人績效均達到目標、限制期內享有的權利:限制性股票的分紅權與增值權,但不具有轉讓權;限制性股票歸屬到參與對象個人后的權利:限制性股票的分紅權、增值權及轉讓權
第七,確定參與對象資格及個人可獲限制性股票數量。在此問題上,需要考慮激勵計劃的參與對象包括:微波公司的核心主管、技術類高階主管以及高級技術人員、微波公司董事會認定的其他關鍵職位。微波公司每次增資時,只為此次增資相關的產業團隊的參與對象預留限制性股票。每次增資時所預留的限制性股票將一定比例留作機動部分,其余根據參與對象的職位(包括仍然空缺的職位)分配預留額度。原則上新加入者可持有的數量將低于原有創業團隊可持有的股票數量。
基于以上分析與判斷,晶源科技以限制性股票為核心的長期激勵計劃擺脫了過去的不利影響,同時結合國際通行慣例,對核心技術團隊起到了正面的作用,相信對公司發展、員工長期發展產生積極的影響。
參考文獻
篇8
在0～1階段，初創企業發放股權必然會面臨現實的兩難窘境：
不發吧，其他家都
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在0～1階段，初創企業發放股權必然會面臨現實的兩難窘境：
不發吧，其他家都在發，公司很難搶到人才。
發吧，發少了，把人給傷了。初創企業股權才值多少錢？公司自己也發得心虛。
發多了吧，股權成本還挺高，還可能因此斷了后續優秀合伙人與資本的進入通道。
晦澀冷冰冰的法律文件，閱讀與使用門檻都挺高，員工很難理解那一籮筐的權利限制條款。找專業人士起草文件，協助溝通吧，少不了費銀子費時間；不請吧，溝通不到位，員工不理解、甚至誤解這些限制，整不好股權激勵做成畫大餅、簽賣身契，好心做成壞事。股權是分了，團隊卻散了。 破局
初創企業，是否可以不做復雜的公司估值、不談尷尬的股權比例、不費銀子費時間請專業律師起草巨復雜的法律文件、不做頭大的重度溝通，也可以“你好我好大家好”、小步快跑把早期重要天使員工的股權激勵給做了呢？
百花谷，一家初創的在線教育公司。
百花谷從某教育上市公司挖來了CTO，CTO拉來了技術團隊。
對于CTO，王八看綠豆，股權很快敲定。
對于技術團隊，七八點股權架構師與百花谷合伙人搗鼓了個方案，大致思路如下：
自愿入職的員工，同意只領取一半薪酬。作為補償，公司承諾，按照員工損失工資額兩倍的標準發放等值的公司期權。其中，天使輪融資時發放一半期權，A輪融資時發放一半期權。
如果公司2年內未能完成天使輪融資或A輪融資，則員工損失的工資額計為公司對員工的負債，2年后補發等額工資。
簡單模擬測算如下：
碼農小強原來的年薪為24萬，入職公司后年薪為12萬，公司須補償小強價值24萬的期權。
公司天使輪融資估值為3000萬，則小強減損的一半年薪折算成公司0.4%期權（計算公式：120000/30000000=0.4%）。
百花谷公司A輪融資估值為1億，則小強減損的另一半年薪折算成公司0.12%期權（計算公式：120000/100000000=0.12%）。
針對初創企業高頻遭遇的這個痛點問題，我們搗鼓了這個“債轉股”式的七八點條款。對于公司來說，與員工只簽半頁紙的期權授予意向函（Offer Letter），即可多快好省地篩選聚集一批有創業心態的天使員工；對員工而言，他們損失的是部分工資，獲得的是參與投資自己公司的機會與有增值潛力的原始股。
萬一公司掛了，咋辦？
股市有風險，入市須謹慎。
篇9
青島海爾打造千萬富翁的計劃流產了。
8月25日，拖延一年半后，青島海爾(600690.SH)的股票期權激勵計劃宣布取消。對于取消的原因，青島海爾在公告中只是提了一句，原股權激勵計劃(草案)實施條件發生變化。
在2006年12月底，青島海爾董事會就通過了《青島海爾股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》的議案。根據當時的方案，公司將授予激勵對象8000萬份期權，7年有效，行權價格為7.63元。
據《IT時代周刊》了解，激勵計劃最初的激勵對象包括9名高管及部分突出貢獻人員。其中，董事長楊綿綿獲授300萬份期權，為激勵對象中最多的。時至今日，在原來的9名高管中，副董事長王召興、董事張智春、副總經理張世玉、董秘紀東4人已經離開。青島海爾方面稱，對于離開的人員期權自然作廢。
“正常情況不應該。”對于激勵計劃突然取消，家電專家劉步塵頗感意外。他認為，正因為有了人動，則更需要繼續履行激勵方案以保證團隊的凝聚力。
一夕成空文
青島海爾將原因歸咎于證監會在5月初出臺的兩份有關股權激勵事項的備忘錄。
為規范上市公司股權激勵的操作，2008年上半年證監會出臺了一系列新規定，主要包括《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等法規文件，其中對上市公司股權激勵方案在“重大事項間隔”、“預留股份”等方面作了進一步明確。
青島海爾方面稱，正是這兩份文件導致公司原激勵計劃實施條件不具備，如備忘錄2號文要求“公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十”，而公司原方案預留份額超出擬授予權益數量的10％，達到25％。實施條件發生較大變化，青島海爾不得不取消原激勵計劃。
公司公告顯示，將根據有關法律法規要求，聘請專業機構，適時推出與公司業績緊密掛鉤的、更具長期激勵效果的新激勵方案。但“新的激勵計劃現在沒有時間表”，青島海爾董秘辦相關負責人表示。
值得推敲的是，同樣的文件卻沒有阻止萬科的激勵計劃。就在海爾被叫停的前一周，萬科如期實施2006年度限制性股票激勵計劃，5500萬股激勵股票將過戶給萬科的200多人，該次股權激勵一次造就了幾十位千萬富翁，200多位百萬富翁。
該拿期權的人辭職了
與青島海爾公開的觀點相左的是，更多人認為這與青島海爾企業內部的問題有關。
今年4月17日，青島海爾宣布多名高管提請辭職，公司董事、副總經理張智春，董事王召興日前因個人原因向公司董事會提交了請求辭去公司董事的書面報告，另一位副總經理張世玉繼去年6月辭去董事職務后，亦提交了請求辭去公司副總經理職務的報告，而公司獨立董事王超也于2008年4月15日向公司董事會提出辭職申請。
同時辭職的三位元老級高管以及今年2月份辭職的董事會秘書紀東，都是青島海爾在2006年制訂管理層股權激勵方案草案時的重點獎勵對象。在草案中，王召興作為公司副董事長將得到200萬股(占公司總股本0.17％)，僅次于董事長楊綿綿的300萬股；張智春、張世玉也將分別得到100萬股。當時有觀點認為，如果配股成功，這些高管都將身價超過千萬元。
對于這些高管集中辭職，一種說法是因為他們自身的能力和對企業發展的思路與集團不一致才被迫辭職。劉步塵對此表示：“青島海爾在家電企業里來說是比較好的企業，一是品牌價值不會是最高的；二是營業收入超過1100億元。要說這些高管沒有能力，那公司做到今天這樣的業績是不可能的。”
劉認為，這些高層的離職很大程度上與青島海爾目前的發展困境有關。“青島海爾雖然是中國家電企業相對較好的企業，但也存在一些問題，2005年經營業績超過1000億元，到2007年才超過1100億元，增幅太慢。青島海爾到今天已經遇到了一些發展的瓶頸。”劉步塵表示。
“2008年，國際市場對外向型強的企業有很大壓力，因此這些高管選擇辭職，是對公司未來發展心里沒底。一個企業高管大量離職，必然是自身發展過程中存在問題。”一位業內人上向本刊記者表示。
今年以來，青島海爾內部已經有3名事業部長先后被公安機關拘捕，原因是涉嫌貪污或受賄。據稱，總體涉案金額數千萬元。
上述案件事發廢料管理環節，嫌疑人被認為利用職務之便謀取不正當利益。在很多人看來，青島海爾管理縝密，但此案凸現其在每年價值億計的邊角廢料上的管理問題。這一領域也被認為是家電企業的管理盲區。
據悉，在青島海爾高管辭職事件中，有一位副總經理就是因此事牽連而被迫辭職。
老將換成了“空降兵”
與此同時，從2007年6月開始青島海爾集團展開了一場將持續三年的大規模流程創新，而且第一次聘請咨詢公司和引進“外腦”，這包括聘請惠普前高管陳廣乾出任青島海爾集團的首席信息官。在這樣的情況下，延續了十幾年沒有大變動的原核心管理團隊就面臨一場人事調整，因業績問題導致的王召興、張智春的出局似乎只是個開始。
在去年青島海爾的中層干部會上，這樣一段挑戰張瑞敏權威的發言會后在企業內部廣為流傳：“青島海爾的今天不僅是張瑞敏一人的功勞，也是整個團隊的貢獻。張總是青島海爾的領航者，但現在青島海爾這個‘海’太大了，需要大家都當舵手。”現任青島海爾董事長楊綿綿去年曾表示：“在轉型過程中，人員素養是最為重要的難題。”
這種用人方式在青島海爾是一個非常大的變革。青島海爾過去以拒絕空降兵著稱，都是自己培養人才。跟張瑞敏一起在青島海爾打拼了十幾年的核心管理團隊一貫以“穩定”著稱。也正因此，對于從外面請來的人，青島海爾沒有沿用慣例稱之為“空降兵”，而是“外部專家”。
此次進入新管理團隊的幾人中，包括青島海爾集團首席財務官譚麗霞、白電集團空調產品部總監王友寧、青島海爾金融集團境外資本運作中心項目經理劉甲坤，青島仲裁委員會副主任、律師肖鵬則出任新的獨立董事。此外，王友寧還任上市公司副總經理。
期權背后是想退休的張瑞敏
值得注意的是，除了肖鵬，另外3位高管為“70后”，曾參與青島海爾集團多項重大資本運作項目的劉甲坤則是“80后”，這批年輕人的出現讓人開始關注起接班人的問題。
再過一年，1949年出生的張瑞敏就要滿60歲了。多年來，誰將接張瑞敏的班，成為各界議論的焦點。如今公司內部接連不斷的換血，更叫外人霧里看花。
在青島海爾，公司名義薪酬收入偏低，是青島海爾發展中長期遺留的歷史問題，如楊綿綿2006年總薪酬公告僅為18.5萬元。在公司治理和股權激勵層面上，青島海爾集團創業人張瑞敏的利益沒有得到最合法和最大化的實現和保障。有觀點認為，這是張瑞敏遲遲不愿退居二線，不愿推出接班人的根本原因，也是青島海爾選接班人從“賽馬”變成了馬拉松的真正原因。
回顧國有企業股權激勵，唯有在改革開放前沿陣地的廣東家電企業獲得較好解決，如TCL。相反，在內地的企業，伊利集團鄭俊懷、四川長虹倪潤峰等老一代企業家均未能實現，鄭俊懷曲線MBO還招來牢獄之災。
吸取前車之鑒，青島海爾近年來已經著手進行小心翼翼、符合法律法規的股權激勵。但在A股和H股上市公司均未擔任實際職務的張瑞敏，不在激勵范圍之內：有分析人士認為，也許張瑞敏是希望借此舉來試探一下各界的反應，再謀求下一步在青島海爾集團層面的利益實現。
篇10
2013年4月1日，美的電器公告重組方案，母公司美的集團通過對美的電器進行吸收合并，完成整體上市；本次換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將注銷，美的集團作為存續公司將承繼及承接美的電器的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
從2009年8月份，何享健辭任美的電器董事長；再到去年8月份再度辭任美的集團董事長，美的集團整體上市的猜想甚囂塵上，但美的官方一再否認人事調整與整體上市相關聯，亦不承認“集團將計劃于2015年完成整體上市”的說法。停牌8個月后，2013年愚人節的一系列相關公告不僅證實了上述猜想，而且還將時間大大提前。
由于重組方美的集團是非上市公司，屬于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的電器公告稱：該重大事項屬于“重大資產重組涉及無先例事項”的情形，需要繼續向相關部門進行政策咨詢。
“《上市公司重大資產重組管理辦法》針對的是上市公司去買賣資產而言，而上市公司被吸收合并，是否適應這個管理辦法一直存在分歧。”一并購律師如是表示。
不過美的高層則信心滿滿。“我們之前跟監管部門是有充分溝通的，對方案達成了一致意見。”美的電器董秘江鵬表示。
歷史往往驚人地相似，TCL在2004年2月份史無先例地通過“吸收合并+IPO”的方式完成了整體A股上市。不過，TCL是募集資金加吸收合并旗下上市子公司，走了IPO程序。而美的則是不對外募資的首次公開發行股份，走重組程序；TCL的主承銷商、財務顧問是中金公司，而美的集團的財務顧問同樣也選擇了中金公司。
整體上市之后，美的集團的小家電業務、機電業務、物流業務三塊非上市公司資產將與美的電器的大家電業務同時成為上市公司資產，有利于公司更好地貫徹美的集團“一個美的、一個體系、一個標準”的管控模式。
而集團上市，也是何享健一直以來謀求美國式公司治理的產物，希望通過所有者、管理者、監督者三權分立的公眾公司模式，將家族企業的根基徹底挖掉，自己也可安然隱退。
值得注意的是，美的集團慷慨的股權激勵計劃，使得一大批美的高管人員也將擁有億萬身家，美的重組，儼然一場造富盛宴。
臨門一腳
金融資本的舉動往往是命門所在，其實，美的集團吸收合并美的電器整體上市是可以更早看出端倪的。
“在2011年鼎暉等PE機構入股時，這個趨勢其實已經很明顯了。”一位接近美的的權威人士透露。
截至目前，鼎暉、珠海融睿、佳昭控股等PE機構共持有美的集團21.15%股份。
在他看來，這件事情一直在按部就班地進行，看似突然實則水到渠成，沒有親屬在美的集團系統任職、何享健逐步隱退、引入機構投資者、權利移交職業經理人，這些都是集團上市的征兆。
而何享健之所以敢于交權，其基礎條件則是方洪波、黃健、袁利群、蔡其武等美的核心高管對美的的忠誠度和過硬能力，“這些人在非常年輕甚至大學沒畢業的時候就進入美的，在美的和家電行業服務時間非常長；這么多年的發展，也證明了這支隊伍的能力和戰斗力。”
2012年何享健退出之后，方洪波作為職業經理人正式執掌美的集團，隨后緊鑼密鼓籌劃整體上市事宜。
根據方案，本次換股吸收合并美的集團發行價為44.56元/股，而美的電器換股價格為15.96元/股，較定價基準日（美的電器停牌日）前20個交易日的美的電器股票交易均價9.46元/股溢價68.71%；據此計算的換股比例為0.3582：1。即，美的電器股東所持有的每1股美的電器股份可以換取0.3582股美的集團本次發行的股份。
“這個溢價很高，對小股東有利。”一基金經理表示，“相信多數股東都會選擇換股，而不是行使現金選擇權。”
資產重組為美的電器中小股東提供現金選擇權，每股美的電器對應現金10.59元，較定價基準日前20日均價溢價12%。
此次吸收合并，除美的集團持有41.17%股權外，其余所有股權換成美的集團股權（或選擇現金選擇權），美的集團持有的41.17%股權吸收合并完成后予以注銷。
隨后，美的集團申請在深交所上市；美的集團上市前，共10億股本，IPO吸收合并完成后，美的集團股本合計約17.13億股本。
“整體上市的計劃在何享健退休之前就已經有所籌謀，以我所了解的美的，外界的因素很少能夠影響到他們的決定，政府、經濟大環境，都不是影響美的的決定性因素。”一位接近何享健的權威人士表示，“一定是他們很堅定地做了決定，也就是他們認為現在整體上市的時機是符合美的發展需求。”
本次換股吸收合并尚需滿足多項條件方可完成，包括美的集團和美的電器的股東大會審議通過、有關商務部門批準本次換股吸收合并涉及的相關事項、中國證監會核準本次換股吸收合并方案等。
吃蟹者
非上市公司吸收合并上市公司，在美的之前，沒有任何成功的先例可循，如果做成，美的將成為中國證券市場非上市公司吸收合并上市公司的吃蟹者。
不過，截至目前，共有7單非上市公司吸收合并上市公司并在A股上市的申請。其中，類似廣汽集團的H股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申請共有5單。
在3月31日的媒體見面會上，美的集團董事李飛德介紹，美的集團換股吸收合并美的電器，采取這樣的方式主要是避免了美的集團管控架構的大規模調整，利于公司經營的穩定。
“若采用將美的集團除美的電器外下屬資產注入美的電器的方式，集團公司需要注銷，重組完成后，內部管理架構將面臨重新調整，不利于集團的穩定經營。”他表示。
但由于美的集團是非上市公司，這涉及到“公開發行”的問題，事實上這已經屬于IPO的過程，但從披露的方案來看，這又屬于重大資產重組。
“法律意見書中也是按照上市公開發行的要求把主要的程序都列明，集團作為非上市公司，既要發行股份，如果超過200人，就是公開發行。”前述并購律師說，“從概念上來講，發行股份是第一步，把上市公司的股東換成集團股東，如果不靠發行股份，就無法稱之為集團的股東，這更像是一個IPO的過程，而不是一個重大資產重組的過程。”
不過，在江鵬看來，這仍屬于重大資產重組的范疇，“IPO要融資，我們不融資，不涉及IPO，非上市公司吸收合并上市公司這種無先例的事項，適合重大資產重組，這也是我們跟監管部門溝通取得的一致的意見，形式上確實首先是發行股份，在現有的重組辦法下，我們是第一家，從目前反饋看，市場還是比較認可的。”
江鵬向記者多次提及去年證監會一位負責人的表態：關于非上市公司吸收合并上市公司行政許可流程簡化后的審核權限劃分，具體辦法還在制定之中，原則上融資額不超過交易金額的25%或是沒有融資的重大資產重組申請由上市部審核，超過25%的由發行部審核；此類非上市公司換股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申請均按照《上市公司重大資產重組管理辦法》進行審核，并在主體資格、獨立性、規范運作、信息披露等方面參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。
可以參考的案例是，2004年TCL“IPO加吸收合并”實現A股整體上市：同樣是非上市母公司，同樣擁有一家A股上市子公司，同樣是母公司吸收合并子公司實現整體上市；不同的是，TCL向社會公眾發行了新的流通股股份而實現融資，走的IPO程序，但美的集團并沒有融資計劃，僅僅是換股吸收合并，走并購重組程序。
“美的的案例比當年TCL整體上市要簡單得多。”一券商投行部總經理表示。
“現在相關的法規準備修訂了，將明確吸收合并就是重組。”江鵬說。
造富盛宴
在非上市公司層面進行沒有各種約束條件的股權激勵，也讓此次重組變成了一場造富盛宴。
對于經歷兩次股權激勵失敗的美的電器高管們以及之前就持有美的集團股份的創業元老來說，等這一天已經很久了。
美的集團高級副總裁黃曉明3月31日表示，此次管理層持股計劃建立健全了公司長期、有效的激勵約束，公司對47名主要高層管理人員實施員工獎勵，激勵標的為美的集團3%的股份，來源于美的集團控股股東美的控股轉讓，無行權條件，鎖定期為三年；未來公司將根據實際經營情況，適時推出更大范圍的股權激勵。
“上市公司對股權激勵有硬性要求，必須要有設置行權條件等要求，但這次在集團的非上市公司層面，把股權、出資額都設好，再把美的集團變成上市公司，從而規避了上市公司在實施股權激勵計劃方面的嚴苛要求。”前述接近美的人士表示。
“非上市公司，而且還不是國有企業，這樣搞股權激勵基本沒有限制。”前述投行部總經理說。
據悉，上述股權激勵計劃已經在2012年實施完畢。
其中，2012年美的集團由于實施管理團隊持股計劃，按照會計準則“股份支付”處理方式，美的集團一次性計入管理費用約5.27億元。
此次股權激勵計劃亦包括美的電器層面的高管人員，由于2012年美的集團進行管理層持股計劃，帶來美的電器一次性股份支付2.8億元的管理費用。
早在2006年11月份，美的電器就曾制定過股權激勵計劃，按照當時的方案，公司擬授予美的電器總裁方洪波等公司高管總共5000萬份股權激勵，占激勵計劃簽署時股本總額的7.93%；行權價格僅為每股10.08元。
但由于該激勵方案沒有拿到證監會批文，一直沒能提交給股東大會表決，最終被擱置。
2008年1月，美的電器再推股票期權激勵計劃，向激勵對象定向發行3000萬股A股股票，涉及的標的股票總數占美的電器目前股票總數的2.38%；行權條件為當年年度凈利潤增長不低于上一年度的15%，當年的年度加權平均凈資產收益率不低于12%。
但當年3月份證監會的《股權激勵有關事項備忘錄2號》規定，股權激勵與公開增發不能同時進行，但公司之前又提出了增發方案。“當時為了增發，就只能放棄激勵了。”前述權威人士表示。
此外，美的電器還曾經通過推動機電業務借殼威靈控股香港上市以及推動安得物流IPO，解決這些業務的股權激勵難題，但是由于香港資本市場對于威靈控股的低估，以及安得物流因為關聯交易問題上市擱淺，此前的激勵未能實現。
而此次整體上市，將一舉解決這些問題，一批千萬甚至億萬富翁將在美的誕生。
此次吸收換股合并之后，方洪波、黃健、袁利群、蔡其武、黃曉明、栗建偉、鄭偉康等7位美的集團核心高管的持股比例分別為：2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%。
按44.56元/股的發行價算，這七位高管的身價將分別為：16億、13億、11億、9億、9億、9億、4億。
此外，作為美的集團為實施管理團隊持股計劃平臺的寧波美晟，整體上市后，持股比例也將達到1.75%。
從激勵機制上，集團整體上市在解決一部分創業元老的套現退出等歷史遺留問題的同時，通過持股計劃，讓新管理層更方便獲得股權的激勵。
“美的電器不夠承載美的集團如此長的鏈條，而如何讓這些職業經理人留在美的，關鍵是股權變現，激勵政策兌現，只有美的電器上市，對于其他分支的或者更多部門的職業經理人來說是不夠的，所以解決激勵問題也是謀求整體上市的一個初衷。”前述接近何享健的權威人士表示。
轉型陣痛
絕對領先的規模、超高的利潤率，使得美的集團的小家電業務成為此次重組備受關注的上市資產。
2012年，美的集團小家電業務收入258億元左右，是國內小家電行業的絕對龍頭，擁有中國最完整的小家電產品群，2011年小家電收入規模甚至是國內行業第二名（蘇泊爾）的四倍多。
此外，2012年，集團小家電業務實現營業利潤16.9億元，同比增長10%，營業利潤率6.4%，同比提升近2個百分點，主要小家電產品毛利率水平在30%左右。
不過，小家電業務當年卻是被美的電器拋棄的虧損業務。
2005年，美的小家電由于業績不佳，被美的電器作為不良資產剝離給美的集團，作價2.43億元；8年后，這部分資產約180億元，按2倍PB裝回上市公司，市值360億元，升值150倍。這也被認為當年美的電器存在賤賣的嫌疑。
如今高價回歸，不知是否會成為證監會審核整體上市方案時的一大障礙？
“這不能同日而語，那時小家電的產品線跟現在完全不同，那時就幾個品類，現在已經有幾十個品類；當時考慮剝離，是因為小家電業務還處于培育期，并且處于虧損狀態，而上市公司股東又要業績，所以就沒辦法繼續在上市公司培育。”前述權威人士說。
“拋開估值，我覺得應該看核心指標，美的電器的原有股東，收益是增厚的，集團內部有一個估值的折讓，小家電業務的估值沒有高，而是做了折讓，所以美的電器浮動的收益才能增厚。”江鵬如是表示。
美的集團的麻煩不止于此，業績的大幅下滑，也讓上市后三年內每年至少拿出當年利潤的1/3進行現金分紅的承諾充滿變數。小家電一枝獨秀，但美的集團其他板塊在過去的兩年并不好過，2011年到2012年由于需求不振，成為美的轉型最為陣痛的時期。
2012年，美的電器實現營業收入681億元，同比下降26.9%，歸屬母公司凈利潤為34.8億元，同比減少6.25%；不過，2012年美的電器綜合毛利率22.8%，大幅提升4個百分點。
去年，美的集團主動進行產品質量增長的戰略轉型，大幅縮減產品品類，優化產品結構，放棄部分低毛利產品的銷售，短期造成公司市占率有所下降，規模縮減。
有分析人士認為，美的集團在逐漸放棄自身的“狼性文化”。
“野蠻擴張跟美的的管理方式有關，事業部的管理方式是一個核心經理人一個產業，因為激勵機制，團隊的收入、獲得的地位，跟銷售額、利潤等直接掛鉤，所以其擴張的邏輯就不難理解。”前述接近何享健的權威人士說。
2012年美的集團已完成內部整合，實現“集團—事業部”兩級架構，集團架構更加扁平化。
目前的結構為事業部“9+2+1結構”：9個終端消費品事業部（空、冰、洗、中央空調、生活、廚房、環境、洗滌、熱水器）+2個產業鏈核心部件事業部（壓縮機、電機） + 1個國際運營平臺（國際事業部負責自主品牌推廣）及全國網絡布局物流公司（安得）共十三個經營單位，架構清晰精簡。
