股權激勵納稅籌劃范文

導語：如何才能寫好一篇股權激勵納稅籌劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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為了更好地分析下面的問題，需要明確以下概念：授予日也稱授權日，是指公司授予員工上述權利的日期；行權也稱執行，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為行權日，也稱購買日。股票期權所規定的特定價格一般為遠低于市場價格的折扣價或約定價。股票期權激勵作為一種中長期激勵制度安排，在我國越來越受到重視。目前股票市場交易頻繁，運用好了股票期權計劃就能夠使員工獲得更多的收益。股票期權激勵的納稅籌劃主要體現為接受股票期權者個人所得稅的納稅籌劃，具體包括以下三方面的內容。

一、行權時機選擇

《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)規定，員工對股票期權行權時，其從實施股票期權計劃的企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。股票期權所得(行權所得)個人所得稅計算公式：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量。股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算當月應納稅額，計算公式如下：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數。“規定月份數”是指員工取得來源于我國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；“適用稅率”和“速算扣除數”，以本納稅年度內取得的股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照個人所得稅稅率表確定。員工將行權后的境內上市公司股票再行轉讓的所得，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券的所得，根據現行稅法規定暫不征收個人所得稅。這樣，不同行權時點所選擇的價格不同，應納的個人所得稅不同，稅后的凈收益也不同。

例1：某境內上市公司于2006年1月1日授予某高管人員100000股股票期權，行權期限為2年，授予價為1元/股。高管人員有以下幾種方式行權：

(1)當股價連續上漲時，股價達到一定值，行權后即轉讓。假定2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員行權后即按原價轉讓，獲利600000元。

(2)當股價連續上漲時，提前行權，達到一定值再轉讓。至2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員將股票期權行權，行權后不立即轉讓。假定2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利600000元。

(3)當股價連續下跌時，股價達到一定值，行權后即轉讓。到2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，隨之股價開始下跌，假定至2007年12月31日，公司股票價格降到2.2元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利120000元。

(4)當股價連續下跌時，提前行權，達到一定值再轉讓。到2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員將股票期權行權，行權后不立即轉讓。行權后股價開始下跌，假定至2007年12月31日，公司股票價格降到2.2元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利120000元。

(5)當股價連續下跌時，提前行權，行權后即轉讓。到2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員行權后立即轉讓，獲利240000元。

解析：第(1)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(7-1)=600000(元)。按12個月計算，個人所得稅適用30％的稅率，速算扣除數為3375，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅為139500元[(600000÷12×30％-3375)×12]。轉讓股票時，無應納稅所得，免交個人所得稅。稅后收益為460500元(600000-139500)。

第(2)種情況下，按照上述方法計算，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅=[100000×(3.4-1)÷12×20％-375]×12=43500(元)，轉讓股票應納稅所得額=100000×(7-3.4)=360000(元)。根據現行稅法的規定，對境內上市公司股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。稅后收益為556500元(600000-43500)。

第(3)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅=[100000×(2.2-1)÷12×20％-375]×12=19500(元)。轉讓時，免交個人所得稅。稅后收益為100500元(120000-19500)。

第(4)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(3.4-1)=240000(元)，應納個人所得稅數額與情形(2)相同，為43500元。轉讓時，轉讓股票應納稅所得額=100000×(2.2-3.4)=-120000(元)(我國對上市公司股票轉讓所得暫不征收個人所得稅，所以，對轉讓損失也不退回所征的個人所得稅)。稅后收益為76500元(120000-43500)。

第(5)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(3.4-1)=240000(元)，應納個人所得稅為43500元，無股票轉讓所得。稅后收益為196500元(240000-43500)。

若不考慮提前行權喪失的資金機會成本，當股票上漲時，在不同時點行權，稅前收益均為600000元，第(1)種情況的稅后收益比第(2)種情況少96000元。當股票下跌時，上述第(3)、(4)兩種情況，稅前收益均為120000元，第(4)種情況的稅后收益比第(3)種情況少24000元，第(5)種情況稅后收益居中。

股價是波動的，籌劃人員可根據上述方法，選擇最佳行權時機。預計股價連續上漲時，選擇提前行權并持有將更有利；預計股價連續下跌時，選擇提前行權，行權后即轉讓將更有利。當然，還需考慮提前行權喪失的機會成本。

二、選擇實施股票期權或發放全年一次性獎金

《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)規定，凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按財稅[2005]35號文件的有關規定計算繳納個人所得稅。同時規定，員工在一個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅[2005]35號文件第四條第(一)項規定的公式計算應納稅款，即：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數；本年度內以后每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應納稅款計算公式為：應納稅額=(本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款。公式中的“本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額”，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；“本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款”，不包含本次股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。

《國家稅務總局關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》(國稅發[2005]9號)規定，納稅人取得全年一次性獎金，可先將其當月內取得的全年一次性獎金，除以12個月，按其商數確定適用稅率和速算扣除數。如果當月工資薪金所得高于(或等于)稅法規定的費用扣除額，計算公式為：應納稅額=當月取得全年一次性獎金×適用稅率-速算扣除數；如果當月工資薪金所得低于稅法規定的費用扣除額，適用公式為：應納稅額=(雇員當月取得全年一次性獎金-雇員當月工資薪金所得與費用扣除額的差額)×適用稅率-速算扣除數。在一個納稅年度內，對每一個納稅人，該計稅辦法只允許采用一次。

股票期權價差收益與一次性獎金個人所得稅的計算公式不同，如果時間均為一年，應納稅額則不同。另外，全年一次性獎金計稅辦法在一個納稅年度內只能采用一次，而股票期權形式工資薪金多次取得可以累計計算，從而使股票期權形式工資薪金更加靈活，而且可以節稅。

例2：某境內上市公司于2006年1月1日授予某高管人員100000股股票期權，行權期限為2年，授予價為1元/股。具體情形分析如下：

(1)全年一次性取得期權價差收益。到2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員不行權實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業獲得價差收益600000元。

(2)全年多次行權。如果到2007年6月30日，股票價格上漲到5.2元/股，該高管人員將50000股股票期權行權但不立即轉讓。到2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員再將剩余的50000股股票期權行權，并將全部股票賣出，獲利600000元。

(3)該高管人員放棄股票期權計劃。2007年12月31日，從公司直接取得一次性獎金600000元(假設當月工資薪金所得1600元)。

(4)該高管人員放棄股票期權計劃。于2007年6月30日和2007年12月31日，分兩次(每次300000元，假設當月工資薪金所得1600元)從公司取得獎金600000元。

解析：第(1)種情況下，根據上述規定，價差收益600000元應作為取得的股票期權形式的工資薪金所得，同例1第(1)種情況，應納個人所得稅為139500元。稅后收益為460500元(600000-139500)。

第(2)種情況下，該高管人員2007年度股票期權形式的工資薪金所得=50000×(5.2-1)+50000×(7-1)=510000(元)。2007年6月30日，首次取得股票期權形式的工資薪金所得應納稅額=(210000÷6×25％-1375)×6=44250(元)。12月31日，應納稅額=(510000÷12×30％-3375)×12-44250=68250(元)，兩次共計應納稅額112500元。轉讓股票應納稅所得額=50000×(7-5.2)=90000(元)，根據現行稅法規定暫不征收個人所得稅。稅后收益為487500元(510000+90000-112500)。

第(3)種情況下，全年一次性獎金600000元，應納稅額=600000×30％-3375=176625(元)。稅后收益為423375元(600000-176625)。

第(4)種情況下，獎金600000元分兩次取得，而全年一次性獎金計稅辦法只能采用一次，6月30日取得的300000元將并入6月份工資薪金所得，適用45％的個人所得稅稅率，12月31日取得的300000元作為全年一次性獎金，適用25％的個人所得稅稅率，則應納稅額=(300000×45％-15375)+(300000×25％-1375)=193250(元)。稅后收益為406750元(600000-193250)。

上述四種情況，該高管人員稅前收益均為600000元，全年一次性取得期權價差收益比全年一次性獎金稅后收益多。如第(1)種情況比第(3)情況稅后收益多37125元。當股票上漲時，多次行權比一次性取得期權價差收益的稅后收益多，如上述第(2)種情況比第(1)種情況稅后收益多27000元；全年獎金一次發放比多次發放獲得的稅后收益多，如上述第(3)種情況比第(4)種情況稅后收益多16625元。籌劃人員可根據上述方法，選擇最佳的薪酬支付方式，并把握行權時機。

三、在我國境內無住所的員工接受股票期權的納稅籌劃

財稅[2005]35號文件規定，按照《國家稅務總局關于在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》(國稅函[2000]190號)的有關規定，需對在我國境內無住所的員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得確定境內或境外來源的，應按照該員工據以取得上述工資薪金所得的境內、境外工作期間月份數比例計算劃分。

在我國境內無住所的員工因參加股票期權計劃而從我國境內取得的所得，按規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，計算公式為：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數。

我國境內無住所的員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得需區分境內和境外來源以及境內、境外工作期間月份數。這樣，行權時機的選擇就顯得很重要，不但要考慮股價的波動，還要考慮境內工作期間的月份數。

例3：2007年12月1日境內某上市公司A公司授予該高管人員100000股股票期權，行權期限為5年，授予價為1元/股。如果到了2007年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員行權，獲利240000元。

(1)在我國境內無住所的某高管人員于2007年1月1日來A公司工作。

(2)該高管人員2007年10月1日來A公司工作。

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在1994年我國第一部納稅籌劃的專著《稅收籌劃》（唐騰翔、唐向，1994）出版以后，國內關于納稅籌劃的研究文獻不斷涌現。截至目前我國納稅籌劃理論的研究進展很大，已經從最初對國外相關文獻的翻譯到結合我國實際的相關概念辨析、學術期刊和權威報章的公開討論，專家學者們圍繞不同的稅種和不同的經營方式在納稅籌劃概念、法律依據以及技術方法等方面全方位進行研究，，逐步構建起與中國國情相結合的納稅籌劃的理論體系。伴隨我國市場經濟的深入發展和稅收制度的不斷完善，稅收的可籌劃性越發顯現，企業也愈加認識到納稅籌劃的重要性。同時，社會上納稅籌劃的培訓火爆異常；學校里納稅籌劃的課程備受推崇；在業界注冊納稅籌劃師格外受寵。我國企業納稅籌劃在理論研究層面取得一定成果的同時，其實踐應用層面也得到了長足的進步；在系統化發展的過程中，市場化的趨勢亦愈發凸顯。然而，無論是理論還是實務，對于納稅籌劃績效的研究和評價操作明顯存在不足，相關文獻鮮有提及，評價案例亦很難看到。

1 企業納稅籌劃的績效目標

納稅籌劃的績效評價是通過對影響、反映納稅籌劃過程和結果的各因素的總結和分析判斷納稅籌劃是否能夠或者已經實現預期目標，并依據分析結果對納稅籌劃活動進行調整的一種管理活動。有效稅務籌劃是企業戰略的一個有機組成部分，它是在現行國家政策法規許可的范圍內決策時，考慮所有利益相關者、稅收綜合衡量及全部商業成本下做出的、旨在實現企業價值最大化的戰略稅收管理安排。在我國特定的納稅環境之中，進行納稅籌劃的績效到底如何，企業應當進行科學的評估，而評估的標準應當是企業納稅籌劃的績效目標，具體有以下方面。

1.1 合理減輕稅負，提高經濟效益

企業各種經濟活動的歸宿都應當是企業整體收益以及長遠利益的最大化，而并非簡單地減少稅款。減少稅款的繳納當然意味著增加了企業的收益，但如若公司簡單地將納稅籌劃定位于少繳稅款，那么，最終很可能出現的結果是稅款確實減少了，卻由于籌劃成本巨大，收益并沒有因此而增加，甚至減少了。通過納稅籌劃減輕稅負一定要注意合理性，進行成本效益分析。所企業稅的納稅籌劃要以合理降低稅負，提高經濟效益為首要目標。

1.2 盡量延遲納稅，獲取資金時間價值

眾所周知，資金是有時間價值的。納稅人如果可以通過合理的手段延遲納稅，便可以獲得稅款資金的時間價值。通過延遲納稅獲取資金時間價值的效果主要取決于延遲繳納稅款的多少和延遲時間的長短，企業一般都會追求延遲繳納稅款最多，延遲時間最長。延遲納稅并非不繳稅或少繳稅，而只是合理地推遲稅款繳納的時間，這相當于給公司提供了一筆無息貸款，所以，盡量延遲納稅有著重要的現實意義。

1.3 嚴格依法納稅，實現涉稅零風險

涉稅零風險是指納稅人的賬目清楚，按期正確納稅申報，及時、足額繳納稅款，不會出現什么有關稅收方面的處罰，也就是說，在稅收方面不會出現任何風險，或者風險極小可以忽略不計的這樣一種狀態。如果實現涉稅零風險，則企業可以避免發生相關的不必要的經濟利益損失和名譽損失，還可以提升企業會計核算和管理的水平。

1.4 維護企業合法權益，提高管理水平

依法治稅不僅要求納稅人要依法納稅，而且要求稅務機關要依法征稅。企業在稅法允許的范圍內通過合理的籌劃安排以減輕稅負實現企業價值最大化，這是維護自身合法權益的一種行為，為此要精通稅法和財務知識并且要加強溝通、強化管理，使這種行為不至于超出法律法規的界限。有效的納稅籌劃對于方案的設計者、執行者甚至決策者以及企業的核算制度、管理制度的要求是相對較高的，如果企業相關人員的素質不過硬、相關制度不健全，經營管理不規范，所謂的納稅籌劃便很難取得成效。企業為保證有效納稅籌劃的實現，必然會在相關方面持續改進，這一過程勢必會促進企業經營管理水平的持續提高。

1.5 維護利益相關各方的合法權益

企業納稅籌劃的實施需要企業內部相關各部門特別是業務部門的緊密配合，需要外部客戶或供應商甚至稅務機關的大力支持。所以，納稅籌劃必須尋求多方共贏的方案。觸及相關者利益的納稅籌劃缺乏可操作性，整個籌劃過程必須維護利益相關各方的合法權益。

2 企業納稅籌劃績效評價的指標體系

企業納稅籌劃績效評價指標體系的設計必須從維護利益相關各方合法權益的基點出發以促進企業價值最大化的實現，所以這里以平衡計分測評法為基礎，從企業利益相關者的角度對相關評價指標進行設計。

平衡計分測評法這樣一種企業績效評價方法是美國羅伯特?S?卡普蘭等人選擇在傳統績效評價方面領先的12家企業進行了為期一年的研究后提出的?？ㄆ仗m認為，管理一個復雜的企業，要求經營者能同時從幾個方面來考察企業績效：

一是顧客方面，顧客如何看企業；二是內部方面，企業必須擅長什么；三是創新和學習方面，企業能否繼續提高并創造價值；四是財務方面，企業怎樣滿足股東。在這四個方面，顧客被排在第一位，而以顧客為基礎的測評指標在實施前必須轉化成企業的內部指標，即企業應該清楚自己該做什么。這從根本上要求經營者從內部角度考察績效。內部方面考察績效指標的確定應當來自對顧客滿意度影響較大的業務程序。創新和學習是為應對激烈競爭的市場環境、提升企業價值而提出的。傳統的財務績效指標基本都是基于股東利益提出，這方面也是不容忽視的。但卡普蘭的指標體系中缺乏從經營者、債權人、供應商等利益相關者的指標。

結合平衡計分測評法以相關者利益最大化為基礎從經營者、競爭者、顧客、股東、雇員、債權人、供應商、國家等角度出發設計企業納稅籌劃的評價指標如下。

①經營者角度評價指標。經營者角度的納稅籌劃績效評價指標是經營者績效指標的一個重要方面，分析的是納稅籌劃管理活動的績效，包含經營者滿意度和經營者管理協調能力。經營者滿意度主要指納稅籌劃對經營者工資和福利、股權激勵的影響；經營者管理協調能力主要指經營者對納稅籌劃活動的努力程度、領導協調能力以及由此對其知名度、社會地位等方面的影響。

②競爭者角度評價指標。競爭者角度的納稅籌劃績效評價指標主要分析由于納稅籌劃的進行對競爭優勢與獲利能力的影響，包括市場份額、現金流量、增值額、研發等方面。

③顧客角度評價指標。顧客角度的納稅籌劃績效評價指標的關注點為納稅籌劃給顧客滿意度和企業獲得可盈利顧客能力的影響。對顧客滿意度的影響主要體現在價格方面；對獲得可盈利顧客能力的影響主要體現在市場份額、留住客戶能力、從客戶處獲取利潤能力等方面。

④股東角度評價指標。股東角度的納稅籌劃績效評價指標主要包括納稅籌劃對于股東滿意度以及股東獲利能力兩個方面。股東滿意度指標反映納稅籌劃帶來的凈收益和每股收益、市場價值、經濟增加值等；股東獲利能力指標主要衡量納稅籌劃對于投資報率、市盈率、股東對經營者的控制力等方面的影響。

⑤雇員角度評價指標。雇員角度的納稅籌劃績效評價指標體現為雇員的滿意度以及雇員創造價值的能力。雇員的滿意度主要指由于納稅籌劃給相關雇員帶來物質收益以及自我實現的滿足感；雇員的創造價值能力指標主要表現在納稅籌劃對其勞動生產率、雇傭期限、雇傭培訓率等方面的影響。

⑥債權人角度評價指標。債權人角度的納稅籌劃績效評價指標體現為債權人滿意度和財務杠桿的獲利能力。納稅籌劃對于利息項目利潤率、還貸及時性等方面的影響會間接影響到債權人的滿意度；而納稅籌劃對于資本成本、負債率和還債能力等放慢的影響亦會作用于財務杠桿的獲利能力。

⑦供應商角度評價指標。供應商角度的納稅籌劃績效評價指標包括供應商滿意度和材料供應的獲利能力兩方面。供應商滿意度主要表現在由于納稅籌劃給訂貨數量和頻率、價款以及支付帶來的影響；材料供應的獲利能力主要表現在由于納稅籌劃對于供應商的議價能力、談判能力的影響。

⑧國家角度評價指標。國家角度的納稅籌劃績效評價指標體現為國家滿意度和減免稅能力。納稅籌劃對于稅率與納稅額、納稅的及時性、納稅的合法性的影響反映國家滿意度；而納稅籌劃對于企業合理避稅能力、企業與稅務機關的關系等的影響反映減免稅能力。

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（河南瑞貝卡控股有限責任公司，河南許昌461000）

［摘要］隨著我國資本市場的日益發展，股權投資在企業資產總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。

［

關鍵詞 ］企業；股權轉讓；所得稅

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓已經成為經濟中較為普遍的經濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。

1股權轉讓所涉及的稅款種類

就企業的股權轉讓稅款來看有營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業所得稅是重頭戲，但是企業所得稅的征收情況較多，細節部分較為復雜，為了加深對企業所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。

第一，在常規的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業應納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負

對于營利性的被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：甲企業2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業，持股比例為40%，后因甲企業投資戰略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業的投資，終止投資時，被投資企業乙的資產負債表中顯示，資產總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權直接轉讓方案

被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無須納稅。被投資企業甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉增資本再轉讓股權方案

該方案下，先用企業的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業投資兩部分，根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業應納企業所得稅75萬元（300×25%），投資企業的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業甲從被投資企業乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業生產經營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負差異分析

本例四種方案下企業所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇?？梢?，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業所得稅稅負的目的。

參考文獻：

［1］郭雨.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題分析［J］.東方企業文化，2011（23）.

［2］華冰.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題發展綜述研究［J］.網絡財富，2010（21）.