公司股權激勵制度范文

導語：如何才能寫好一篇公司股權激勵制度，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：股權激勵；問題；管理層權力

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年3月15日

一、引言

激勵理論機制與人力理論存在密不可分的關系，其理論基礎是指導人。同時也是與企業的人力資本共同運作，作為一種管理制度，他和與之相配的分配存在緊密聯系。所以，股權激勵機制是企業大力推行股權激勵政策的重要理論依據。同時可以行之有效地指導其實施和推廣，也是其他重要理論的理論基礎。

二、企業推行股權激勵制度的目的

（一）有利于端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰斗力。企業員工身份的質變，而身份的質變和與自身利益的變化定會使管理層的思考方式發生改變。當企業利益與自身利益掛鉤的時候，定然會促使人更加關心企業的經營狀況。

（二）規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。企業中存在的“不安全感”是導致員工短期行為的主要原因，從而危及企業的長期利益。而股權激勵機制的推行卻恰好解決了這一矛盾，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。

（三）引進各方稀缺人才，為企業喚醒生機活力。在企業中，員工看重的不僅是與自身相關的工資利益，同時公司股權的發送不僅能使員工更加的努力工作，也會讓員工為作為公司股東而自豪。股權激勵機制的出現正好實現了員工們的美好愿景，而且能吸引更多優秀人才加入企業。

三、股權激勵是如何起到作用的

企業在長期的發展過程中，逐漸出現了公司所有者和管理層之間利益和信息的不對稱，這種關系是一種委托關系。但是委托人追求的是公司利潤最大化，人追求的是個人利益最大化。正是因為兩者的這種利益追求的不同產生了“道德風險”和“逆向選擇”兩種基本問題，那么如何把二者的經濟目的結合起來，使公司平穩健康的發展就成為了亟須解決的問題。

雖然股權激勵能夠切實調解委托矛盾，為企業爭取更長遠的利益。但是，沒有一個好的計劃和實施方案，一切也只是紙上談兵。因此，委托人需要建立完善的激勵機制來確保股權激勵能夠長遠平穩的發展下去。若要有確保激勵機制的實施，那么就要做到以下幾點：

（一）激勵對象。激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種人群能夠作為股權收益者，所有員工、大部分員工以及核心人員，分別對應的是企業發展的起步時期、發展中期和鼎盛時期。當然，對于股權激勵也要實行嚴格的篩查制度，防止不利因素的傳播。

（二）激勵方式。通常情況下采用三種方式，分別是股權類、期權類和利益分享類，這三種方式各有利弊，也各有其適用的環境。就比如說，期權類對于上市公司來說比較合適，其余兩種適合非上市公司，在考慮采取哪種方式的時候，不僅僅要考慮的是激勵機制更要考慮的是約束機制，只有激勵約束相結合才能真正發揮股權激勵的作用。

（三）人持股比例。股權激勵的總量，以及用于分配到人的比例的量的劃分是需要根據企業的自身經營狀況來確定的。對于人的持股比例基本上是按照職位的高低或者說是對企業的貢獻程度來確定的。對于高層來說，較為適合中長期股權激勵方式。

（四）股票來源。對于上市公司，其股票來源要證監所審核，股東大會審批。主要是庫存股票，實質上是公司將自己發行的股票從市場上購回，不再為公司股東持有，并存入庫存股票下賬戶，將其作為股權激勵機制的來源而被需要。

（五）監督管理機制。實施股權激勵項目一般都需要設立一個專門的小組或者部門來管理方案實施的日常操作，這個部門要能夠公平、公正、公開的監督和實施股權激勵機制，確保該機制能夠長期平穩有效地進行下去。股權激勵的目的是刺激員工工作的積極性以及強調其投資者的身份，讓企業利益與人利益掛鉤，要想獲得利益就要努力擴大公司利潤。因此，在日常工作中一定要保證這個機制的正常運行，只有這樣才能留住優秀的人才。

四、完善股權激勵制度

在我國上市公司中，股權激勵可能存在讓國有資產流失的潛在風險。在我國的上市公司當中，股東大會形同虛設，控制力微乎其微，董事會權力集中，高層形成公司內部控制人，管理層權力膨脹，影響企業的健康發展。而且企業內部監管部門，監事會形同虛設，難以發揮監督作用。因為董事會中的部分董事是大股東的代表，他們不僅代表大股東參加股東大會投票，而且所代表的大股東的股權比例通常比較高，一般情況下，股權激勵方案經董事會會議決議通過，股東大會決議也就可以通過，而如果股權激勵的對象中包括了董事本身，他們就可能從為自己謀福利的角度，通過提高業績股票數量來掠奪股東的利益。這樣也會造成國有資產的流失。

若想規避以上風險，可以從以下幾個方面出發，作出相應的調整對策：

1、避免董事會一家獨大，積極調整股東結構，讓董事會發揮真正的作用。在建立了合理的股東結構制度之后，可以避免任何個人、機構法人或國家單獨控制股東大會，決定有關公司的一切事項。

2、通過完善董事會的結構和功能，提高企業所有者素質和水平。堅決實行獨立董事制度，保護中小股東的利益；建立和完善信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明。

3、強化監督約束機制，發揮董事會真正的作用，參考獨立董事的做法，積極引進外部監事制度，可由外部監事和內部監事共同組成監事會，增強監事履行職能的實效性。

為了完善股權激勵制度，作為國家政策監管部門的國資委和證監會，應該在政策上給予企業照顧，從而幫助企業健康發展：

1、強化國家監督，出臺相關政策約束股東權力，增加權力監督機關，避免一家獨大，切實保護中小股東的權益。

2、鼓勵企業實行股權激勵制度，在一些繁瑣的手續上予以簡化，同時在財政資金予以補助。

3、積極制定相關的股權激勵政策，借鑒外國優秀經驗，完善公司管理制度。

五、結語

由于中國忽略高層激勵機制的推行和實施，導致了“中國擁有世界上最便宜的企業家，卻擁有最昂貴的企業組織制度”。主要原因是，激勵機制的匱乏形成對高層管理者的激勵不到位，從而使所有者與經營者之間產生了信息和利益的不對稱，沒有結成利益共同體。經營者會為了自己的短期利益做出p害企業利益的事，究其原因都是企業所有者對經營者的激勵沒有形成一個完善的管理制度，這樣不僅造成管理層薪酬普遍很低，而且還會使企業制度的建立變得困難重重。因此，就導致了“中國擁有世界上最便宜的企業家，卻擁有最昂貴的企業組織制度”。

主要參考文獻：

[1]楊國莉.高管股權激勵機制的有效性研究[M].北京：冶金工業出版社，2011.

[2]周紹妮.管理層股權激勵與股東利益[M].北京：中國經濟出版社，2011.

[3]馬永斌.公司治理之道：控制權爭奪與股權激勵[M].北京：清華大學出版社，2013.

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[關鍵詞]股權激勵；市場強制力；組織強制力

股權激勵效應存在兩種假說：利益一致性假說（Convergence of Interests Hypothesis）與塹壕效應假說（Entrenchment Hypothesis）。利益一致性假說認為，成本源于管理層不能獲得企業的剩余收益，通過管理層持股使人擁有剩余索取權，可以促進股東與管理層的利益趨于一致，代表人物是Jensen和Meckling；[9]而塹壕效應假說則認為 ，當管理層持有的股份過多時，其權力會得以擴大，即使背離企業目標也不會對其職位或待遇產生影響，隨著管理層持股數量的提高而增加的塹壕效應是造成董事會不能有效監督管理層的重要原因之一。[10]上述兩種假說似乎存在著一種替代關系，即市場強制力與組織強制力之間的替代。本文研究的重點在于股權激勵制度差異所隱含的市場強制力與組織強制力的替代效應，并且以中國上市公司為樣本來進行實證檢驗。

二、市場強制力與組織強制力在激勵機制中的替代效應

我們把企業對市場產生的影響稱之為市場影響力，而把市場對企業產生的壓力稱之為市場強制力。前者表現為市場資源、專利技術、產業優勢、強勢品牌、市場占有率等對市場的影響力，它是全體員工努力程度的函數；后者包括了產品市場、股票市場、資金市場、技術市場和經理市場等市場對企業產生的具有某種強制性的壓力。可以假設產品市場、股票市場主要對企業家、勞動市場主要對員工、資金市場主要對部門管理者產生較大壓力。市場強制力發揮作用的機制是通過一定制度性安排對企業成員形成一種心理張力來激勵或約束其行為，如企業家的剩余索取權、員工的收入與市場績效掛鉤等。

奈特曾經通過“不確定性”來說明企業是重新分配市場風險的一種機制，以及組織強制力的來源。[11]不確定性意味著一個特殊階層——企業家的存在具有必要性， 他們向企業員工支付有保證的工資并借此控制他們的行動，這是企業家權威的主要來源。對員工實施控制需要一系列的制度安排，最嚴厲的懲罰措施是把員工除名。由于企業所實施控制和懲罰具有組織性和強制性，因而可以稱其為組織強制力。但是，基于控制和懲罰的組織強制力的缺陷在于，企業家獲取剩余收入并承受全部市場壓力，并因市場壓力難以傳導進入組織內部而產生“X效率”。X效率理論的核心是把“努力”作為一個重要變量與企業內部激勵機制相聯系，并且認為大多數人會隨著外部壓力增大而提高努力程度。[12]所以，在組織強制 力不能很好發揮作用的地方，讓企業員工分享剩余收益的制度安排可以使市場壓力傳導進入組織內部以消除X效率。這種制度的安排可稱之為用市場強制力來替代組織強制力，股權激勵就是這樣的制度安排。

經濟學及管理理論有許多關于經濟激勵制度的研究，如拉豐和梯若爾在研究政府規制政策時 ，通過企業有無獲得轉移支付和激勵方案強度（即企業從政府那里獲得的轉移支付與該企業 的價格、成本和利潤的關系）等兩個維度來研究激勵機制。[13]對于企業的經濟激勵機制而言，可以類似采用企業員工“有無績效掛鉤的收入”和“激勵機制強度”兩個維度。如果企業員工獲取固定合約收入，其個人努力的邊際回報為零，企業員工因而沒有努力工作的激勵，其行為也不會承受市場壓力的影響；相反，績效掛鉤的收入或股權激勵使個人努力有正邊際回報，可以激勵個人付出額外的努力，其行為也會受到市場壓力的影響。激勵機制強度主要是指員工所獲得的變動收入部分與企業的成本或者績效之間的關系，其中可以分為三種不同的激勵強度：（1）高強度激勵。管理層和關鍵技術人員的股權激勵計劃，其制度機制是通過分享剩余收益來承擔相應風險，由此形成較高強度的市場壓力。（2）中強度激勵。員工成本分享或者收益分享方案都會產生較強的經濟激勵。“成本分享”如貴州翁福集團的節約成本分享方案：對低于標準成本的節約部分，由員工與企業進行“二、八分成”；高于標準成本扣工資以示懲罰。計件工資制（按完成的產品數量支付工資）可以視為成本分享方案的一種特例，在固定工資制下，提高產量所節約的勞動成本由資本獲取，而在計件工資相當于工人分享了成本。“收益分享”可以用銷售傭金、獎金和股票增值權等來說明。收益分享計劃這種制度安排可以使員工分享收益但不承擔風險，因此形成中等強度的激勵。（3）固定工資制度僅有很低強度的激勵。固定工資的激勵機制可以用工資的機會成本來解釋，如果固定工資較高或者勞動市場的工作機會較少，則意味著失去工作的機會成本高，員工會倍加珍惜工作機會而努力工作。在較低固定工資的情況下，可能會有其他一些制度安排來激勵工人。

貝可贊等人認為，選擇什么樣的激勵方式和激勵強度必須要考慮下述四個條件：其一，員工規避風險的意愿。即是說，員工的風險態度決定了激勵方式和激勵強度，激勵制度的設計必須考慮員工承擔風險的意愿。其二，業績可評估且方差較低。即是說，在業績無法準確評估且波動很大的情況下員工通常不愿意接受高強度激勵，所以，激勵性制度安排適合于那些干擾因素少且業績容易準確評估的行業。其三，員工具有通過努力工作來獲得較高經濟收入的意愿。即是說，員工具有不同的需求層次，必須根據員工心理需求層次來設計不同的激勵制度。其四，努力工作的邊際回報較高。即是說，那些努力邊際回報很低的業務是不適合激勵性制度安排。[14]

綜上所述，在一定條件下，當組織強制力不能很好地發揮作用時，市場強制力可能是組織強制力的一種良好替代或補充，所以，把市場強制力引入激勵方案的設計十分必要。由于股權激勵制度是通過分享剩余索取權對管理層及核心技術人員產生激勵作用及風險分擔，本質上是一種引入市場強制力的制度安排，所以，本文選擇中國上市公司的股權激勵制度來檢驗組織強制力與市場強制力的替代效應。因為各行業市場結構及其競爭激勵程度存在差異，引入行業特征可能更好解釋不同激勵方案的制度意義。

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【關鍵詞】 股權集中度； 股權制衡度； 盈余管理

一、引言

我國上市公司中普遍存在股權過度集中的現象，而股東之間相互制衡能力又相對較小，從而使得公司治理中缺乏對控股股東行為的有效約束。因此，圍繞公司股權結構改革，促進控股股東行為優化，非控股股東能夠理性地行使監督上市公司行為的權力將是監管部門的重要職責之一。2010年5月14日國務院了《關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》明確提出鼓勵民間資本以控股、參股等方式參與國有股權改革，推進投資主體多元化。2012年5月23日印發《關于國有企業改制重組中積極引入民間投資的指導意見》更加明確地提出積極引入民間投資參與國有企業改制重組，建立現代產權制度，民間投資主體可以通過出資入股、收購股權、認購可轉債、融資租賃等多種形式參與國有企業改制重組，從而推進企業股權結構優化。這些法律體系的構建為我國上市公司股權結構優化創造了良好的外部環境。

根據經典的企業產權理論，企業所有權結構對其經營績效率及其管理決策層的經營理念、行為方式會產生顯著的影響。那么，企業產權結構肯定也會對其盈余管理行為及其經濟效應存在顯著的積極或負面影響。因為在股權高度分散的公司，其公司治理的關鍵問題在于經理人與股東之間的沖突，而在股權高度集中的公司，大股東對公司有足夠大的控制能力，其公司治理問題的本質就發生了異化，從而演變為大股東與小股東之間的利益沖突，即大股東往往憑借其對公司的主導與控制地位對非控股股東的利益進行侵害。這種矛盾沖突在我國上市公司的盈余管理行為表現得更為突出（陳小林、林昕，2011）。

由于制度性的原因，盈余管理現象在我國上市公司較為普遍，往往被上市公司用來包裝上市、規避摘牌和實現配股、增發等目的。根據我國《公司法》的相關規定，企業必須在近三年內連續盈利，才能申請上市，上市公司最近三年內凈資產收益率每年都必須在10%以上才能申報配股。為達到上市或配股等目的，企業便采用盈余管理及其財務包裝，盈余粉飾的報表還有助于企業獲取非正常的資本性收益。通常，當公司的經營業績不佳時，控股股東為了從上市公司中獲取更多的利益，會通過管理盈余達到配股資格。在股權集中的上市公司，控股股東為了獲得控制權私人利益，往往會控制若干上市公司和非上市公司，導致公司控制權與現金流量權的分離，使得他們在控制的不同子公司之間進行利益侵占，如通過資金占用、債務擔保、資產轉移、股利支付等手段侵占中小股東利益，也即所稱的“掏空”。而大股東為了掩飾其對中小股東的利益侵占行為，往往會采取盈余管理手段。控股股東享有的控制權私人利益越多，他們為了掩飾公司業績而進行的盈余管理的動機也越強。由于控股股東采取“掏空”、盲目“圈錢”等手段轉移企業資源增加自身財富，其對企業的盈余管理產生負面影響（劉洪渭、榮蓬，2010）。因此，大力培育非控股股東的股權集中度，不斷提高非控股股東對控股股東的制衡能力，構建完善的上市公司的內部治理機制，可以在很大程度上約束控股股東對上市公司的盈余管理行為，在一定程度上防止控股東對非控股股東與中小投資者的利益的侵占行為。

基于上述分析可知，股權集中度、股權制衡度對公司盈余管理行為產生了顯著的影響，因此，對我國上市公司的股權集中度、股權制衡度與盈余管理行為的研究具有十分重要的理論與實際意義，這將更加有利于深入剖析我國上市公司股權結構的內在特征、盈余管理行為的異質性差異及其內在影響。本研究的主要貢獻在于如下幾個方面：一是剖析我國上市公司的股權集中度、股權制衡度的基本特征；二是構建盈余管理評價模型，并以我國A股上市公司2009—2011年的實證資料對其進行準確計量；三是構建股權集中度、股權制衡度對盈余管理行為影響的理論模型，并對其內在影響關系進行實證檢驗，為構建高效的企業股權結構體系提供一定理論與實證參考。

二、理論分析與研究假設

股權集中度是指企業的全部股東因持股比例及其相互影響關系不同所表現出來的股權集中化與股權分散化的數量化指標。它既是衡量企業股權分布狀態的關鍵指標，也是衡量企業治理結構體系穩定性強弱的重要指標。公司股權集中度的高低對盈余管理行為的影響具有較大的不確定性。Berle和Means（1932）最早研究了股權結構對公司盈余管理行為的影響，其通過實證研究發現過于分散的股權結構體系會削弱企業股東對管理層的有效監督以及限制企業管理層的在職消費行為，其主要原因在于分散股權擁有者——股東在監督過程當中會存在較高的邊際成本。因此，在股權過度分散的公司當中，巨大的分散股東群體便存在較強的“搭便車”的動機，而不愿意去付出巨大的監督成本。也就是說，股權集中度太低會導致企業的管理人員掌握企業的控制權，使得他們有能力通過經濟決策和會計職業判斷來影響報送的會計信息，進而影響他們在企業契約中的利益，從而影響公司的盈余管理行為。Peasnel（2000）通過實證研究發現上市公司股權集中度與盈余管理質量存在顯著的正相關的關系；Fernando（2008）以智利上市公司為例進行研究發現：過度分散的股權集中度會在一定程度上降低盈余管理質量。

與之相對應的是，隨著公司股權結構的不斷聚集，公司的股權集中度將不斷提升，尤其是當公司股票被幾個主要大股東同時持有時，這些股東因為持有公司較大份額的股份，出于自我利益保護動機而具有強烈的監督動力，其監督效率會相對較高，對公司的會計信息質量及其盈余管理的影響更為正面、積極。也就是說，股權集中度的提高會對公司盈余管理質量產生顯著的積極影響。Tsai（2009）基于神經網絡模型與決策樹分析進行理論與實證研究發現當公司股權集中度超過一定的閾值后，它與公司績效、盈余管理質量存在正相關系。Antonio（2011）基于董事會結構特征與審計委員會屬性視角，構建股權集中度與公司盈余管理的內在影響關系的理論模型研究發現，股權集中程度會對董事會與審計委員內部結構體系產生積極影響，從而間接地影響到公司盈余管理質量。

假設1：在排除控股股東有效控制的前提下，公司股權集中度的提升對其盈余管理質量產生了積極的影響。

但是，隨著公司股權集中度的進一步提高，公司的股權會聚集在少數或者是一個大的控股股東的手中，當上市公司的股權集中度達到了一定程度時，控股股東就能夠對上市公司實施有效的內部優化與控制，此時，公司治理的最基本問題就會從企業投資者和職業經理人之間的沖突轉移到上市公司控股股東和中、小股東之間的利益沖突，從而導致上市公司控股股東具有以犧牲中、小股東經濟利益為代價來掠奪公司財富的強烈動機。黃少安和張崗（2001）認為我國上市公司處于股權分置的特殊背景造成了上市公司的大股東與中、小股東之間存在較為嚴重的利益沖突，上市公司的控股股東有足夠的能力與權力來操縱和管理盈余數字。Tsai（2009）研究認為高股權集中度的上市公司容易導致控股股東的“特權行為”，其內部管理層和董事會、控股股東之間存在更為密切的利益關系，促使它們更加有可能形成“內部合謀”現象，這種現象會對上市公司的盈余管理產生顯著的消極影響，從而出現前幾大股東持股比例過高的公司內部權力制衡效果反而較差的現象，盈余質量下降。Nurwati（2011）通過理論研究得出，控股股東在上市公司配股過程中實施盈余管理的最直接原因突出表現在為獲得配股資格和提高上市公司的股票發行價格。控股股東為了將稀缺的資本配置到優秀上市公司中和避免惡意融資，這也將直接誘發上市公司的盈余管理行為。Kiridaran（2010）通過研究上市公司股權結構與會計盈余信息之間內在影響關系發現：上市公司控制權與現金流權的分離使得其控股股東與中、小投資者之間的沖突，控制性股東將在不同時期根據自己的偏好和利益來披露上市公司的會計盈余信息，從而削弱了報告盈余對中、小投資者的可信性，為盈余管理創造了良好的外部環境。基于上述分析，本文提出如下有關控股股東與盈余管理的內在影響關系。

假設2：控股股東對上市公司的控制程度越高，其盈余管理質量則越低。

但與之相反的是，隨著股權集中度的提高，上市公司內部就會形成實力相當且相互制衡的大股東，大股東之間既存在利益共同點，也存在利益沖突，從而使得它們之間形成一種相互合作又互相監督的“內部制衡”關系。這種關系不僅對上市公司的經營管理產生了顯著的積極影響，也對上市公司的盈余管理行為產生顯著的積極影響。從股權制衡的角度研究企業管理行為及其經營績效的文獻較多，如朱、汪輝（2004）考察我國民營上市公司股權制衡的效果，認為股權制衡模式并不比“一股獨大”更有效率；Kin（2008）基于企業經營績效的角度分析大股東之間股權制衡的程度的影響，它不僅對公司績效的存在顯著的正向影響，而且對公司內部控制有效性與盈余管理行為產生顯著正向影響，多數上市公司的除控股股東后的前九大股東股權集中度的提高有利于提高公司價值，在抑制第一大股東私利行為方面發揮了積極的制衡作用。Antonio（2011）基于經營范圍假設、監督假設、談判假設檢驗了上市公司盈余管理質量與主要大股東規模和結構的內在影響關系，研究發現上市公司重大信息披露與經營決策執行均受到股權結構、大股東規模的影響，在公司監督成本與收益的共同影響，公司盈余管理質量與股東“內部制衡度”存在顯著的正相關性。George（2009）分析股權集中度、股權制衡度對公司盈余管理行為的共同影響的研究顯示：在控制股權制衡度的前提下，股權集中類上市公司的盈余管理質量明顯好于股權分散類的上市公司，在控制股權集中度的前提下，股權制衡類的上市公司的盈余管理行為好于股權集中類公司，而顯著地大于由單一控股股東控制的上市公司。基于上述研究，筆者提出如下關于股權制衡度與上市公司盈余管理行為的內在影響關系。

假設3：上市公司股權制衡度與盈余管理質量存在顯著的正相關關系。

三、研究設計

基于以上理論分析，本文的實證研究設計主要是構建公司盈余管理質量測度方法，并以此為基礎構建公司盈余管理質量與股權集中度、股權制衡度的計量分析模型。

（一）盈余管理質量的測定方法設定

基于應計制的會計管理模式可以知道，公司的盈余由經營現金流與應計利潤構成，由于經營現金流的可操作性的空間比較小，應計利潤的操作彈性大，盈余管理行為也就主要通過公司利潤調整來實現。正基于此，本文參照修正的Jones模型①來測算上市公司的盈余管理質量。

從理論上講，公司的非可操性應計利潤是其主營業務收入變動額、應收賬款變動額和公司特征變量的函數，即：

NDAit=α0+α1（1/Assetit-1）+α2[（REVit-RECit）/Assetit-1]+α3（PPEit/Assetit-1）+α4Rassetit-1 （1）

其中NDAit為i公司第t年度的非可操縱應計利潤總額；REVit為i公司第t年度主營業務收入的變動額；RECit為i公司第t年度的應收賬款的變動額；PPEit為i公司第t年度固定資產總額；Assetit-1為i公司第t-1年末的總資產的數額；Rassetit-1為i公司第t-1年末的國有股權在總資產中所占份額。方程（1）式中的系數α0、α1、α2、α3、α4可以使用橫截面樣本數據通過如下的方程（2）式進行估計而得到：

TAit/Assetit-1=α0+α1（1/Assetit-1）+α2（REVit/Assetit-1）

+α3（PPEit/Assetit-1）+α4Rassetit-1+εit （2）

TAit=NIit-CFOit （3）

其中，TAit是i公司第t年度的應計利潤總額，等于凈利潤減去經營現金流量的差額。NIit表示i公司第t年度的凈利潤；CFOit表示i公司第t年度的經營現金流的總額。α0、α1、α2、α3、α4分別是待估參數α0、α1、α2、α3、α4的估計值。εit是隨機誤差擾動項。然后，用總應計利潤減去非可操性應計利潤，就可以測算出i公司第t年度的盈余管理的異常應計利潤。則盈余管理質量系數（IDAit）為：

IDAit=（TAit-NDAit）/NDAit （4）

該系數值的大小表示上市公司盈余管理質量的高低，數值越大，表示盈余管理質量越差，反之，則越好。

（二）股權集中度、股權制衡度對盈余管理質量的影響回歸模型設定

上市公司股權集中度有可能是由于第一大股東或控股股東所持股份增加所導致，也有可能是由于機構投資者或普通投資者所持股份的增加所至，因此，研究股權集中度與盈余管理的內在關系必須考慮這兩種不同的情況。參照陳德萍（2011）、Nurwati（2011）等相關學者的研究方法，本研究構建其內在影響關系的非線性計量分析模型。

IDAit=β0+β1FIRit+β2FIR2it+β3（1/Assetit-1）+β4

[（REVit-RECit）/Assetit-1]+β5（PPEit/Assetit-1）+β6Rassetit-1+εit （5）

IDAit=γ0+γ1FIVRit+γ2FIVR2it+γ3（1/Assetit-1）+γ4[（REVit-RECit）/Assetit-1]+γ5（PPEit/Assetit-1）+γ6Rassetit-1+εit （6）

IDAit=δ0+δ1TENRit+δ2TENR2it+δ3（1/Assetit-1）+δ4[（REVit-RECit）/Assetit-1]+δ5（PPEit/Assetit-1）+δ6Rassetit-1+εit （7）

其中模型（5）表示控股股東對上市公司的控制度對盈余管理質量的影響的計量回歸模型，其模型為二次型的表示方式，FIRit是i公司第t年度的第一大控股股東所持公司股份份額占公司所有股份比重。從理論分析來看，β1大于0，β2小于0或者不顯著。其他變量為控制變量，即為影響盈余管理質量的上市公司特征變量，其設置方式的理論基礎與模型（1）相同。模型（6）表示非控股股東所持有上市公司股份的股權集中度對盈余管理質量的影響的計量回歸模型，其模型也為二次型的表示方式，FIVRit是i公司第t年度除控股股東以外的前五大股東所持公司股份份額公司占所有股份比重。從理論分析來看，γ1小于0，γ2大于0或者不顯著。其他變量為控制變量，即為影響盈余管理質量的上市公司特征變量，其設置方式的理論基礎與模型（5）相同。為了驗證上述模型分析結論的穩健性，設置模型（7）來進行相應的驗證。其設置方式是將變量FIRit改為TENRit，其模型為二次型的表示方式，TENRit是i公司第t年度除控股股東以外的前十大股東所持公司股份份額占公司所有股份的比重。其他變量為控制變量的設置方式的理論基礎與模型（6）相同。從理論分析來看，δ1小于0，δ2大于0或者在不顯著。

股權制衡度主要體現在大股東之間的相互影響關系上，在“以手投票”的公司運行模式下，這種影響關系就直接體現在各個大股東所持公司股份的大小，因此本文在研究股權制衡度對盈余管理質量的關系時，直接以大股東與控股股東所持公司股份的比例關系進入計量回歸模型：

IDAit=φ0+φ1（FIVR/FIRit）+φ2（FIVR/FIRit）2+φ3（1/Assetit-1）+φ4[REVit-RECit]/Assetit-1]+φ5（PPEit/Assetit-1）+φ6Rassetit-1+εit （8）

IDAit=？漬0+？漬1（TENR/FIRit）+？漬2（TENR/FIRit）2+？漬3（1/Assetit-1）+？漬4[（REVit-RECit）/Assetit-1]+？漬5（PPEit/Assetit-1）+？漬6Rassetit-1+εit （9）

模型（8）表示非控股股東與控股股東之間的股權制衡度對盈余管理質量的影響的計量回歸模型，其模型也為二次型的表示方式，FIVR/FIRit是i公司第t年度除控股股東以外的前五大股東所持公司股份份額與第一大控股股東所持公司股份的比重。從理論分析來看，φ1小于0，φ2大于0或者不顯著。其他變量為控制變量，即為影響盈余管理質量的上市公司特征變量，其設置方式的理論基礎與模型（5）相同。為了檢驗回歸計量模型的穩健性，以TENR/FIRit作為替代變量構建回歸模型（9），即以i公司第t年度除控股股東以外的前十大股東所持公司股份份額與第一大控股股東所持公司股份的比重作為替代變量，以檢驗回歸結果的穩健性。

四、實證分析

（一）實證研究樣本數據選擇

本文的實證分析是以中國上海證券交易所和深圳證券交易所的所有上市公司為對象，實證檢驗我國上市公司股權集中度、股權制衡度對盈余管理質量的影響，上市公司的樣本數據主要來自于深圳國泰安公司開發的CSMAR數據庫，樣本數據為2009—2011年度上市交易的上市公司的面板數據。為保持樣本數據的一致性及其理論模型的內在要求，對樣本數據進了如下篩選：首先是剔除執行特殊會計制度的金融類公司等行業特性及法律規章異于一般行業的樣本觀測值，其次是剔除披露不完整以及2009—2011年度數據缺失的公司樣本，剔除當年退市、暫停交易等的公司年度樣本，最終本研究樣本數為1 127家上市公司。

（二）樣本數據的描述性統計分析

表1是樣本數據的描述性統計分析表，從控股股東所持上市公司股份數量來看，FIRit的均值達到47.45%，中位數達到45.37%，遠遠超過歐美成熟市場經濟國家的20%的平均水平，而且最大值達到93.27%，最小值也達到了9.27%，標準差較大，達到22.49%，不同上市公司間分布極不平衡。從除控股股東以外的前五大控股股東所持股份數量來看，FIVRit的均值僅為16.53%，中位數僅為15.85%，最小值僅為了6.45%，最大值也僅為21.59%，標準差相對較小，為14.45%。從除控股股東以外的前十大控股股東所持股份數量TENRit來看也表現出相類似的數量特征，從而使得FIVR/FIRit、TENR/FIRit的數值相對較小，其均值分別僅為0.3484、0.4421，從此可以較好地看出上市公司的股權集中度十分高，控股股東對上市公司的控制能力十分強，但主要股東與控股股東之間相互制衡能力較差。而上市公司凈利潤NIit和經營現金流CFOit的均值分別2.1201億元與0.0148億元，這也在一定程度上顯示出上市公司存在虛增利潤之嫌疑，盈余管理質量也存在較大問題，初步印證了本文的理論分析與研究假設。

（三）盈余管理質量實證分析結果

首先利用上市公司2009—2011年不同年度的截面數據，根據模型（2），采用極大似然估計（MLE）回歸方法，求得各上市公司盈余管理質量的非可操性應計利潤計算模型的系數，其具體的回歸結果如下表2所示。其中模型（1）是以2009年度上市公司的截面數據進行計量回歸分析的結果，模型（2）是以2010年度上市司的截面數據進行計量回歸分析的結果，模型（3）是以2011年度上市司的截面數據進行計量回歸分析的結果。從回歸結果來看，大部分回歸變量的T-統計值在5%的顯著水平上顯著，調整Adjusted-R2值分別達到0.823、0.908、0.826，F-Value都在1%的顯著水平上顯著，因此，這種回歸方法是可行的。其回歸系數可用于預測上市公司盈余管理質量的非可操性應計利潤模型各變量的系數。

然后，根據各個上市公司模型（1）中各個變量的具體數值及其表2中計算的各變量的系數值，計算出不同上市公司的盈余管理質量系數IDAit值。由于涉及樣本數量的個體較多，在此不便全部列出，本文利用SPASS軟件對其進行統計分析，其統計分析圖表如圖1所示。圖1是將上市公司的盈余管理質量系數分為（-∞，0]、（0，0.25]、（0.25，0.5]、（0.5，0.75]、（1，+∞]五個不同區間，分析不同年度所有上市公司的盈余管理質量系數值在這五個不同區間分布狀況。從圖1的統計數據來看，2009—2011年度盈余管理質量系數IDAit值小于0的公司所占比重十分少且逐年呈現出遞減趨勢，僅為9.19%、6.98%、4.75%，而在區間（0，0.25]的公司所占比重最多且逐年呈現出遞增的變化趨勢，分別達到30.44%、33.58%、37.85%，在區間（0.25，0.5]的公司所占比重次之，也逐年呈現出遞增的變化趨勢，分別達到28.23%、31.58%、32.81%，而在區間（0.5，0.75]的公司所占比重位居第三位且逐年呈現出遞減的變化趨勢，分別為22.88%、20.27%、19.26%、在區間（1，+∞]的公司所占比重最少，且逐年呈現出遞減趨勢，分別為9.26%、7.59%、5.33%。

（四）股權集中度、股權制衡度對盈余管理質量的影響的實證計量分析結果

根據理論分析部分的計量經濟學模型（5）—模型（9），基于2009—2011年度上市交易的上市公司的面板數據，經協方差分析和hausman檢驗，拒絕了隨機效應的原假設，故選用等斜率的固定效應面板計量模型來實證分析股權集中度、股權制衡度對盈余管理質量的影響，其實證分析結果如表3所示。

模型（5）是以控股股東所持股份比重為股權變量，以檢驗理論分析部分所提出的研究假設1，從其固定效應回歸結果來看，調整-R2為0.898，大部分回歸變量的T-統計量在5%以上的顯著水平的顯著。Wald x2為72.345，也在5%的顯著水平上顯著。控股股東所持股份比重這一變量的系數值為0.339，與研究假設2相一致，Best-S的值為23.67%，這與實際均值47.45%有較大差別。資產、主營業務收入的變動額、應收賬款的變動額、固定資產總額、產權比重等變量的數值與理論分析基本一致。模型（6）是排除控股股東以外的股權集中度為股權變量，股權集中度變量是以除控股股東以外的前五大股東所持股份所占比重來表示，以檢驗理論分析部分所提出的研究假設1，從其固定效應回歸結果來看，調整-R2為0.902，大部分回歸變量的T-統計量在5%以上的顯著水平的顯著。Wald x2為97.326，在1%的顯著水平上顯著。股權集中度這一變量的系數值分別為-0.423，即排除控股股東以外的股權集中度與盈余管理質量系數成負相關關系，排除控股股東以外的公司股權集中度的提升對其盈余管理質量產生了積極的影響，這印證了研究假設2的存在性，Best-S的值為30.13%，這遠遠大于16.53%的實際均值。資產、主營業務收入的變動額、應收賬款的變動額、固定資產總額、產權比重等變量的數值與理論分析也基本一致。模型（8）是以股權均衡度為股權變量，股權均衡度變量是以除控股股東以外的前五大股東所持股份與控股股東所持股份的比重來表示，以檢驗理論分析部分所提出的研究假設3，從其固定效應回歸結果來看，調整-R2為0.937，大部分回歸變量的T-統計量在5%以上的顯著水平的顯著。Wald x2為102.302，在1%的顯著水平上顯著。股權均衡度這一變量的系數值分別為-0.468，即股權均衡度與盈余管理質量系數成負相關關系，公司股權均衡度的提升對其盈余管理質量產生了積極的影響，這印證了研究假設3的存在性，Best-S的值為0.4021，這遠遠大于0.3484的實際均值。

為了檢驗上述回歸結果的穩健性，本文對模型（6）和模型（8）的股權變量的內在構成進行了相應的修正，模型（7）是在模型（6）的基礎上將股權變量修改為除控股股東以外的前十大股東所持股份所占比重來表示，而模型（9）是在模型（8）的基礎上將股權變量修改為除控股股東以外的前十大股東所持股份與控股股東所持股份的比重來表示。其他變量設計及其回歸方法與統計檢驗都相同。從其固定效應回歸結果來看，調整-R2分別為0.864、0.895，大部分回歸變量的T-統計量在5%以上的顯著水平的顯著。Wald x2分別為96.322、54.378，分別在1%或5%的顯著水平上顯著。股權集中度這一變量的系數值分別為-0.497、-0.438，略微有所下降，但與前模型（6）與模型（8）所得到的結論基本一致，資產、主營業務收入的變動額、應收賬款的變動額、固定資產總額、產權比重等變量的數值與理論分析也基本一致，也進一步驗證回歸分析結果與研究假設的正確性。

五、結論

本文基于盈余管理的內在影響因素，構建盈余管理質量評價模型，并以我國A股上市公司2009—2011年實證資料對其進行準確計量。從理論上分析控股股東、股權集中度、股權制衡度對盈余管理的影響，構建其內在影響的計量經濟分析模型并進行相應的實證分析，得到如下主要結論：1.上市公司的股權集中度十分高，這種十分高的股權集中度主要源自于控股股東的股份聚集，從而導致控股股東對上市公司的絕對控制優勢，但非控股股東與控股股東之間相互制衡能力十分差；2.上市公司盈余管理行為十分嚴重，從盈余管理質量系數來看，有將近30%的上市公司的這一指標超過0.5，也就是說，這些公司的異常應計利潤占到非可操性應計利潤的50%以上；3.控股股東所持股份比重與盈余管理質量系數的內在影響系數值為0.339，二者存在顯著的正向影響關系，即控股股東對上市公司的控制程度越高，其盈余管理行為則越嚴重；4.在排除控股股東以外的股權集中度與盈余管理質量系數的內在影響系數值為-0.423，二者存在顯著的負相關關系，即非控股股東股權集中度的提升對其盈余管理行為產生了顯著的積極影響，股權均衡度與盈余管理質量系數之間成負相關關系，公司股權制衡度的提升對其盈余管理行為產生了顯著的積極影響。

以上研究結果顯示：股權結構體系不合理是影響我國上市公司治理的關鍵因子，由于我國上市公司過高的股權集中度主要源自于控股股東所持股份的過度集中，而非控股股東所持股份過于分散，這同時也對其盈余管理行為產生顯著負面影響；過于分散的非控股股權集中度，又導致上市公司內部過低的股權制衡度，使得上市公司本身缺乏有效的內部約束機制，即上市公司內部缺乏一種非控股股東與控股股東之間的內在制衡能力，其他大股東不能夠對控股股東起到真正的監督作用。正基于此，本文認為在中國目前的制度背景下，應大力培育機構投資者和構建大股東多元化、股權相互制衡的治理機制，大力提升非控股股東的股權集中度，這將在很大程度上有助于解決我國上市公司目前所存在的盈余管理行為問題。

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篇4

內容提要: 按照現行立法，在企業集團中，母公司股東尚無法律依據查閱子公司賬簿記錄，由此母公司股東因信息不對稱而難以保護其合法權益。為解決這一問題，美國法許可母公司股東查閱子公司賬簿記錄，使得母公司股東的查閱權穿越母公司而對子公司產生效力。公司結構的變化給股東權益的保護提出了新的挑戰，而我國現有股東查閱權的規定，難以應對這種挑戰。我國在上市公司和國有企業中均已存在穿越制度的應用，將這一立法經驗推廣應用于股東查閱權，使母公司股東能夠穿越母公司去查閱子公司的賬簿記錄，是我國可行的選擇。

一、問題的提出

在現代公司制度中，公司所有權與經營權相分離，大多數股東往往不直接參與公司的經營管理，導致其陷于信息不對稱的弱勢地位。為此，各國公司法普遍確認股東查閱權制度，以加強對股東的保護。作為股東手中的利器，查閱權本身雖然不是一項財產性的權利，但是它對于保護股東在公司中的投資利益至關重要：既是股東收集信息據以作出決策的有力工具，又是開展調查、發掘證據的有力工具，同時還是威懾公司管理層、防止其危害公司和股東利益的有力工具。但是，在企業集團之中，母公司股東的查閱權卻難以發揮有效作用。

在企業集團之中，母公司股東與子公司之間存在緊密的經濟聯系。尤其在母公司屬于純粹控股公司（pure holding corporation）時，企業集團的經營資產集中于子公司之中，母公司在很大程度上只是一具空殼。此時，子公司的經營管理狀況對母公司股東將產生重大影響，這種影響絲毫不亞于母公司本身對其股東的影響。這樣，母公司成為介于股東和子公司之間的法律主體。由于傳統公司法只承認股東對其持股公司的查閱權，因此隔著母公司這一層障礙，母公司在股東查閱子公司的賬簿記錄得不到法律支持。由此，母公司股東陷于巨大的投資風險和現實危害之中。尤其當侵害母公司股東的證據材料均被保存在子公司之時，母公司股東很可能毫無辦法。

總之，在企業集團之中，傳統的股東查閱權難以起到為母公司股東合法權益保駕護航的功效。在實踐中，母公司股東（尤其是中小股東）屢屢遭到侵害，卻無法找到有效的救濟。如何確保母公司股東查閱權應有的功效，從而保障母公司股東的合法權益，成為企業集團化之后應當解決的重要問題。

二、美國法的理論與實踐

（一）穿越理論下的母公司股東查閱權

穿越理論（pass-through theory）來源于公司法人格否認的法理。當母子公司之間的人格混同之時，母公司股東也被視為子公司股東，從而母公司股東的權利穿越了母公司而對子公司產生效力。

在1944年的Anderson v.Abbott案中，美國聯邦最高法院判決認為，公司法人格的插入（通過設立子公司從而使得母公司成為插入母公司股東與子公司之間的法律主體），不能被用來規避立法政策；如果母公司僅僅只是經營者架空股東控制權的工具，則應當通過人格否認的方式恢復股東控制權。[1]盡管這一判決并未言明穿越理論，但是其卻清楚地闡述了穿越的法理。即，為了應對企業集團化所帶來的母公司股東權被規避的問題，應當允許母公司股東的權利穿越母公司這層法人實體，從而對子公司產生效力，由此恢復股東應有的控制權。

到20世紀60年代，美國企業界掀起一股企業集團化的熱潮。在企業集團之中，母公司股東的諸多權利（包括查閱權）與實際從事經營的子公司隔絕開來。母公司股東因此處于危險的境地：一方面，由于子公司是企業集團的經營主體，子公司的決策將實質性地影響母公司股東的利益；另一方面，母公司股東的諸多權利觸及不到子公司，難以對子公司的經營決策進行有效監督，其合法權益將難以得到保障。為此，美國學者Eisenberg提出，子公司的股東投票權要么屬于母公司而具體由母公司的股東會行使，要么直接穿越母公司轉移到母公司股東手中。[2]Eisenberg從投票權穿越的角度揭示了穿越理論。

支持穿越理論的一個主要理由在于：母公司股東與子公司之間存在母公司這一層法人實體的事實，不應被允許用來挫敗法律確定的重要股東權利。即，在特定情形之下，有必要將實質置于形式之上，強調母公司股東與子公司之間存在的實質性經濟聯系而并不過多地糾纏于母公司在形式上阻隔了兩者之間的直接法律聯系的事實，使得法律賦予母公司股東的合法權利穿越母公司而直接適用于子公司，從而防止他人利用公司獨立法人的障礙侵害母公司股東權利。

對于公司制度來說，穿越理論并非陌生。該理論在雙重派生訴訟[3]、子公司出售重大資產時母公司股東會的表決權等領域有著廣泛的應用。例如，在雙重派生訴訟之中，母公司的股東可以子公司的名義提起派生訴訟，盡管從法律技術上來看其并不是子公司的股東。因此，允許提起這類訴訟，法律實質上是允許以子公司名義提起派生訴訟的權利穿越母公司而轉移到母公司股東手中。如果沒有這種穿越，一項重要的股東權利（保證管理層忠實、謹慎的權利）將會僅由于在所有者和管理者之間嵌入額外的一層實體物而被毀滅。[4]

同樣，這一原理也適用于母公司股東查閱子公司賬簿記錄的情形：母—子公司結構的設置，導致原本母公司股東可以依據查閱權獲得的信息大大縮減，法律授予母公司股東的查閱權的功效被規避。為恢復查閱權應有的保護股東的效力，在一定情形之下，應當使母公司股東的查閱權穿越母公司這一層法人實體的障礙。如果沒有這種穿越，母公司股東的查閱權將會僅僅因為母公司的障礙（也許母公司正是為規避股東查閱權而被故意設置的空殼）而難以發揮應有的作用，這有違公平。

當然，在司法實踐中，美國法院在許可母公司股東對子公司賬簿記錄進行查閱之時，并未言明其依賴的是穿越理論。不過，法院在論證這種授權的合理性之時，闡述的往往都是穿越理論的法理。即出于維護母公司股東合法權益的目的，應當允許母公司股東查閱權穿越，使其能夠查閱子公司的賬簿記錄。

（二）母公司股東查閱權穿越的實踐

對是否允許母公司股東查閱權穿越的問題，美國各州的態度并不一致。一些州對此表示認可，并在制定法中予以確認。在制定法中沒有規定之時，一些州的法院直接采取對制定法進行嚴格的字面解釋的方法，否定母公司股東的查閱要求；另外一些州的法院則會繼續尋找相應的普通法規則，許可母公司股東查閱權的穿越。無論是依據制定法還是普通法，當法院許可母公司股東查閱權穿越之時，其將通過頒發訓令（mandamus）的方式，命令母公司促使子公司交出其賬簿記錄，以供母公司股東查閱。[5]

1．制定法無規定之時的處理

（1）嚴格的立法解釋

在美國大部分州，成文公司法并沒有規定母公司股東查閱權的穿越（連《標準商事公司法》對此也沒有規定）。所以，一些法院直接采取對制定法進行字面解釋的方法，否定母公司股東查閱子公司賬簿記錄的要求。

Panitz v.F.Perlman&Co.，Inc.案是這一做法的典型代表。[6]在該案中，上訴法院認為，法律解釋的主要規則是，立法機構的意旨應居優先。如果一項制定法的語言是直白、清楚且沒有歧義的，法院的義務便是簡單而明確的，即按照法律本來的規定予以闡述并遵從之，法院并非能夠不受拘束地偏離制定法的用語。因此，如果一項法律的語言直白地表明一件事，就不能通過司法解釋的方式賦予其另外的含義。最后，法院認為，該州查閱權的法律僅涉及一個公司的股東查閱該公司記錄的權利，它并未授予一個公司的股東查閱另一個公司記錄的權利，即使另一公司完全為前一公司所有。所以，依照制定法直白的語言，股東并不享有查閱其并不是股東的公司的記錄，因而法院拒絕了原告提出的查閱兩個子公司的賬簿記錄的要求。

（2）普通法上的救濟

當成文公司法中沒有規定母公司股東查閱權穿越之時，一些州的法院很不情愿在制定法的層面就了結母公司股東的查閱請求問題，于是便超出制定法的規定，轉向普通法尋求解決之道。這又主要包括兩種做法：另一自我分析（the alter ego analysis）和控制或支配分析。

另一自我分析原本適用于刺破公司面紗的案件，但在實踐中，美國很多法院采用這種分析方法來決定是否準許母公司股東查閱權穿越。在股東查閱權的案件中，法院會結合案件的具體情況，綜合考慮各種因素之后，決定是否將子公司視為母公司的另一自我。當子公司被認為是母公司的另一自我時，母公司股東就被允許查閱子公司的賬簿記錄。美國有許多州的法院都采用這種做法。例如，特拉華州在2003年修訂公司法之前，就是通過分析母、子公司之間的關系，審查子公司是不是母公司的另一自我，以決定是否授予母公司股東查閱權。[7]

法院這樣做的道理在于：如認定子公司是母公司的另一自我，母公司的股東在法律上也被認為是子公司的股東，其查閱子公司的賬簿記錄便不存在法律上的障礙。值得注意的是，在實踐中，法院在股東查閱權的案件中，認定另一自我的標準比刺破公司面紗案件中的標準要有所降低，畢竟讓母公司股東查閱子公司的賬簿記錄并不會產生責令母公司對子公司的債務承擔責任這樣嚴重的后果。

控制或支配分析從母公司對子公司的控制的角度來衡量許可母公司股東查閱子公司賬簿記錄的適當性，一些法院將其與適用于刺破公司面紗案件中的控制相提并論。在刺破公司面紗的案件中，對子公司進行有力控制或支配的母公司可能會因此而為子公司的侵權行為承擔責任。卡多佐大法官解釋道：“支配可能是如此地全面，干涉可能是如此地明顯，以至于依據的一般規則，母公司成為本人，而子公司是人。”[8]將這種推理推廣到股東查閱權的案件中，法院主張，在母子公司之間存在的聯系與將子公司的責任歸于母公司時兩者之間的聯系相同之時，母公司的股東就有權查閱子公司的賬簿記錄。在State v.III Investments，Inc.案中，[9]上訴法院認為，初審法院需要審查母公司的公司結構及其與子公司的關系，以及審查其他相關的事實，以確定母公司是否對子公司進行了足夠的控制，從而決定是否準許母公司股東查閱子公司的賬簿記錄。

2.制定法有規定之時的處理

截至2006年，美國已有特拉華州和俄克拉何馬州在公司法中明確規定母公司股東對子公司賬簿記錄的查閱權，因此這兩個州的法院可直接援引制定法的規定來處理母公司股東的查閱請求。兩者的規定是相同的：任何股東，可由其個人或律師或其他人以書面請求并說明其目的，在公司正常的營業時間內，為任何正當目的而查閱、復制或摘錄子公司的賬簿和記錄，只要：（1）公司實際持有且控制子公司的該記錄，或（2）公司通過對于子公司的控制能夠取得該記錄，并且自提出請求之日起，股東對子公司的該賬簿記錄的查閱并不違反與公司無關聯的他方與公司或者子公司之間的協議，同時子公司依據適用于它的法律在公司提出請求之時無權拒絕公司取得該賬簿記錄。[10]

如何理解和適用上述法律規定？特拉華州最高法院在Weinstein Enter.，Inc.v.Orloff案中，[11]圍繞《特拉華州普通公司法》第220條（b）款第（2）項關于母公司股東查閱子公司賬簿記錄的規定，作出了全面的闡釋。

該州最高法院認為，援引第220條（b）款第（2）項的前提條件是，確定被查閱的公司是第220條（a）款第（3）項規定的“子公司”。依據該規定，“子公司”是指直接或者間接為一個公司全部或者部分所有的實體，且該公司是該實體的股東，并直接或者間接地對該實體的事務進行控制。依此規定，認定“子公司”應該考慮兩個方面的因素：所有權關系和控制關系。對于所有權關系的認定通常并不會產生爭議，只要確認一個公司直接或者間接持有一個實體的股份即可。容易產生爭議的地方在于對控制關系的理解。該州最高法院解釋說，“控制”一詞并沒有固定的法律含義，是否存在控制通常是在對案件事實進行具體分析之后才能認定的。對于第220條（a）款第（3）項規定的“子公司”的認定，其中“控制”的含義是通過適用在承擔信義義務（fiduciary duty）的目的之下通常使用的控制概念來確定的。在承擔信義義務的情形下，當股東直接或者間接擁有一個公司的投票權超過50%之時，便存在控制；如果少于50%，那么該股東不被視為應該承擔信義義務的控制股東，除非能夠證明該股東能夠對公司施加實際的控制。

隨后，該州最高法院對母公司交出子公司賬簿記錄的條件進行了具體分析。依據第220條（b）款第（2）項的規定，只有在以下兩種情形下，母公司才負有交出子公司賬簿記錄供母公司股東查閱的法定義務：（1）母公司實際持有且控制子公司的該記錄，或（2）母公司通過對于子公司的控制能夠取得該記錄。

對于第1種情況，既然母公司實際持有且控制著子公司的記錄，那么該記錄可被視為母公司的記錄，由此母公司股東便能夠查閱之。[12]當然，該案中原被告雙方對此并沒有爭議，因為原告要查閱的是子公司實際持有和控制著的記錄。

第2種情況是該案的爭議焦點。特拉華州最高法院解釋說，此處的“控制”的含義與信義義務中的“控制”并不相同，此處的“控制”是指施加控制的實際能力（an actual ability to exercise control），區別于有權進行控制（have the power to control）。因此，通過了子公司認定中的控制標準，并不表明同時滿足了此處的控制要求，即便母公司持有子公司超過50%的股份，其也有可能不享有出于迫使子公司交出其賬簿記錄的目的而必須的控制。[13]在實際的案件中，法院必須結合案件的具體事實以確定：母公司事實上能否通過對子公司施加控制從而取得子公司的賬簿記錄。

最后，該州最高法院同時注意到，依據第220條（b）款第（2）項的規定，即便母公司能夠通過對子公司施加的控制取得其賬簿記錄，在以下的情況下，其沒有義務施加這種控制：（1）這樣做將違反與第三方的協議，或（2）在依據子公司住所地法律直接對子公司提起的訴訟中，子公司有權拒絕母公司取得其賬簿記錄。

（三）查閱權穿越對母公司股東權益的保護

為應對企業集團化之后母公司股東查閱權失效的問題，美國許可母公司股東查閱權穿越，從而涵蓋對子公司賬簿記錄的查閱。盡管對于這種做法尚未形成一致意見，但自從1908年Woodworth v.Old Second Nat.Bank案法院判決支持母公司股東對子公司賬簿記錄的查閱要求，[14]至今已一百多年，美國越來越多的州采納了這一制度。在那些尚未采納這一制度的州，法院也表達了對于采納這一制度的某種程度的支持。[15]

許可母公司股東查閱權穿越，能夠為母公司股東的合法權益提供充分保障。首先，這種查閱權能起到事前防范的作用。通過查閱子公司的賬簿記錄（以及母公司本身的賬簿記錄），母公司管理層的非法行為更有可能被發現，由此便對母公司管理層（甚至包括子公司的管理層）形成無形的威懾，促其拋棄僥幸心理，規范其經營行為。其次，這種查閱權能夠起到收集證據以支持訴訟的作用，母公司管理層會因此放棄通過轉移其非法行為的證據材料到子公司以逃避追究的想法。最后，這種查閱權能起到“踏腳石”的作用。通過查閱子公司賬簿記錄而獲得相關的信息，這就為母公司股東采取進一步的行動提供了事實依據，母公司股東得以在信息充分的前提下作出其決策。

總之，母公司股東查閱權的穿越，極大地增強了企業集團之中母公司股東的力量，使其能夠對公司管理層進行有效的監督制衡；同時母公司的中小股東也因此能夠更合理地對抗母公司大股東的欺壓，防止大股東勾結公司管理層作出危害自身利益的行為。此外，這也有助于提高子公司經營管理的透明度，規范其公司治理及經營行為。

三、母公司股東查閱權穿越在我國的構建

（一）對我國股東查閱權規定的檢視

我國《公司法》在第34條和第98條分別規定了有限責任公司和股份有限公司中的股東查閱權。依據《公司法》的規定，股東有權查閱包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等在內的諸多文件，這可為其合法權益提供有力保障。但是，在面對企業集團之中母公司股東權益的保護問題之時，這種建立在傳統單一型公司結構基礎之上的股東查閱權，幾乎難以發揮作用。

在企業集團中，母公司董事會作為母公司的代表行使對于子公司的股東權，其獲得了對于子公司的完全控制。在這種情況下，由于傳統的股東查閱權止步于母公司而觸及不到子公司，因此，母、子公司管理層背信棄義或怠于履行職責，損害母公司及其股東的合法權益，將變得有恃無恐：只要非法行為是在子公司范圍之內進行的，或者非法行為的證據材料均被保存在子公司，公司管理層便可逃避股東的監督和追究。

我國《公司法》第15條已明確規定公司可以向其他企業投資，并取消了對轉投資數額的限制。由此，公司可以其全部資產投資設立子公司，進行控股公司化改造。在這一過程中，母公司股東的利益與子公司經營管理狀況息息相關，但是母公司股東的查閱權卻觸及不到子公司。實踐中經常發生母公司股東因為信息的不對稱（尤其是缺乏有關于子公司經營管理狀況的信息）而無法獲得有效救濟的事情。[16]總之，公司結構的變化給股東權益的保護提出了新的挑戰，而我國現有股東查閱權的規定，難以應對這種挑戰。

（二）立法引入母公司股東查閱權穿越制度

美國法通過許可母公司股東查閱權穿越的方式，為母公司股東獲取子公司信息提供了一條便利途徑，從而使查閱權并不因為公司結構的變化而喪失其為股東利益保駕護航的功效。美國母公司股東查閱權穿越的法律實踐有一百多年，至今不僅形成了數量可觀的判例，而且在這些判例的基礎之上還歸納出若干規則（普通法的規則和制定法的規則），為母公司股東查閱權穿越提供指導。美國法確立的母公司股東查閱權穿越制度，對其他大陸法系國家產生了重要的影響。日本在1999年修訂其《商法典》時，便借鑒美國法的做法，引入了母公司股東對子公司賬簿記錄的查閱權。在2005年頒布統一的《公司法典》之時，日本再次確認了母公司股東查閱權的這種穿越，規定母公司股東有權查閱子公司的賬簿記錄。[17]雖然迄今尚未見到適用該規定的日本判例，但是日本立法機關未雨綢繆地引入母公司股東查閱權穿越制度的舉措，給我國以啟示。

近年來，我國在公司立法方面亦很多參考美國法的規定。尤其在2005年修訂《公司法》之時，為解決我國公司領域的相關問題，我國引入了諸多美國公司法律制度。當前，我國亦面臨著母公司股東（因無法獲取子公司信息而導致的）權益保護問題。在美國已有豐富立法和司法實踐的母公司股東查閱權穿越制度，可為我國有效解決這一問題提供重要借鑒。

我國可以立法引入母公司股東查閱權穿越制度。并且，這樣做還有一個有利條件——我國立法上已將穿越制度應用到一些領域之中，這為股東查閱權領域的穿越提供了先例和立法經驗。

依據2008年《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司控股或控制的公司購買、出售資產，達到相應標準的，應當由該上市公司的董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。[18]這其中就包含了表決權穿越規則：上市公司的股東穿越了該公司，對控股或控制的子公司購買、出售資產行為行使表決權。此外，2003年公布的《企業國有資產監督管理暫行條例》規定，由各級政府出資設立的企業（稱為“所出資企業”）投資設立的重要子企業的重大事項，需由所出資企業報國有資產監督管理機構批準的，管理辦法由國務院國有資產監督管理機構另行制定，報國務院批準。[19]這就使得在國有企業實行控股公司化改造之后，國有資產監管部門（母公司股東）仍可控制重要子公司的重大事項，其代表國家行使的股東權并不因此遭到削弱。[20]

在上市公司和國有企業中均已存在穿越制度的應用，將這一立法經驗推廣應用于股東查閱權，使母公司股東能夠穿越母公司去查閱子公司的賬簿記錄，是我國可行的選擇。

（三）母公司股東查閱權穿越的制度設計

1．母公司股東查閱權穿越的界限

引入股東查閱權穿越制度，初衷在于為母公司股東提供更充分的保護。但是，允許母公司股東查閱子公司的賬簿記錄，無疑又會對子公司的經營活動帶來干擾。子公司不僅要應對其自己股東的查閱請求，還要付出額外的精力去應付母公司股東的查閱請求。過多的查閱，不僅不利于子公司賬簿記錄的保存，而且也加大了子公司商業秘密泄露的風險。

在涉及母公司股東查閱權穿越的場合，母公司股東合法權益的保護與子公司自主經營權的保障形成緊張的角力局面。股東與公司之間利益的角力時刻存在，在設置股東查閱權之時，立法確認了股東利益在一定程度和范圍內優先于公司利益，要求公司容忍股東經由查閱而帶來的干涉。而在母公司股東查閱子公司賬簿記錄的場合，立法似乎要求公司作出更大讓步——要求子公司容忍非其股東的他人的查閱。在此情況下，劃定母公司股東查閱權穿越的合理界限尤為重要。

就美國法的實踐來看，盡管做法并不統一，但無論是普通法的規則還是制定法的規則，都從母子公司之間的關系入手，來劃定穿越與否的界限。母子公司之間存在緊密關系，固然拉近了母公司股東與子公司賬簿記錄之間的聯系，但僅僅從此角度來劃定母公司股東查閱權穿越的邊界，似乎并不夠充分，有偏向母公司股東之嫌。在實踐中，母公司與子公司之間往往都存在緊密關系，這使得母公司股東查閱權穿越幾乎成為一種常態，由此給子公司帶來不小的干擾。

穿越界限的劃分，既要保證為母公司股東提供合理的保護，又要兼顧對子公司利益的恰當保障。不能為保護母公司股東的利益而無限制地擴張其權利，使子公司利益受損。

為兼顧對子公司利益的保障，使子公司的經營活動不至于因母公司股東的查閱而受到嚴重干擾，應當為母公司股東查閱權穿越設定一定的場合，使得母公司股東的查閱成為一種特例性救濟而非常態。畢竟，母公司股東并非時刻均有查閱子公司賬簿記錄的必要，其只在涉及其自身重大利益的場合才需要查閱子公司的賬簿記錄。

此外，為了防止母公司股東權利濫用，對要求查閱子公司賬簿記錄的母公司股東，應當施加必要的主體資格的限制、查閱目的和方式的限制。這樣在保障母公司股東權益的同時，能夠盡量減少給子公司造成的干擾。

總之，只有滿足主體資格要求的母公司股東，在特定的場合之下，出于正當目的，以合理的方式，查閱與母公司存在緊密聯系的子公司的賬簿記錄，這樣才被允許。這樣的查閱并不給子公司造成重大干擾（或者說，在這種查閱條件下，相比于母公司股東能夠獲得的保護，子公司的“不受干擾權”應居于次要地位），但卻能充分保護母公司股東的重大利益，這正是股東查閱權穿越所意圖實現的效果。在確定是否準許母公司股東查閱權穿越之時，應當全面考慮上述各種因素。

2.我國規則的設計

如何設計我國股東查閱權穿越的規則？圍繞前述應當考慮的多種因素，筆者嘗試提出幾點建議，以求拋磚引玉。

首先，作為前提條件，必須母子公司之間存在緊密關系，母公司股東查閱權才被準許穿越。母子公司之間關系應達到何種緊密的程度？對此，美國有不同的做法。比較而言，特拉華州的做法更適合我國。這一方面是因為作為大陸法系國家，我國對成文法有著天然的偏好，法官固有的成文法思維恐難以駕馭普通法的規則。另一方面，特拉華州公司法的規定本身更為客觀合理，其僅需考察母子公司之間的控股關系以及子公司賬簿記錄為母公司的可得性（availability），操作起來更為方便。而普通法上的另一自我或控制及支配的分析，涉及對案件事實的全面考量，美國法官尚且感到棘手，我國法院恐更加無所適從。[21]

因此，在我國，對母子公司關系的考察應當注意以下兩點。首先，母公司必須是子公司的控股股東。[22]控股股東的地位，表明母公司向子公司進行了大量投資，此時子公司的經營管理狀況對于母公司股東的切身利益有著重大影響，子公司賬簿記錄對母公司股東而言尤其重要。此外，子公司賬簿記錄必須處于母公司的持有和控制之下，或者母公司通過施加對子公司的控制能夠合法獲取。強調子公司賬簿記錄為母公司的可得性，可為母公司股東查閱子公司賬簿記錄提供更大的正當性——因為在這種狀態下，子公司賬簿記錄在實質上如同是母公司的一樣，從實質重于形式的原則出發，母公司股東應該有權去查閱該賬簿記錄；如果任由母公司成為阻隔其股東通過查閱子公司賬簿記錄而維護自身利益的道具，這將是不公正的。

其次，只有在涉及自身重大利益的場合，母公司股東方可穿越查閱子公司賬簿記錄。這種場合，主要是指涉及子公司重大變更的情況，即可能改變子公司的組織結構和控制權格局的決策，包括分立、合并、重大資產出售、制定盈余分配方案、建立聯營或者其他形式的商業聯合、增資、減資、引入累積投票制、選任或者解任董事、取消股東的新股認購權、變更組織形式、修改公司章程、解散、清算等等。子公司的上述重大變更，大多涉及需要股東表決權2/3以上多數通過的事項，其對母公司股東利益將產生重大而直接的影響。而母、子公司管理層損害母公司股東的非法行為通常也發生在這些場合。此時允許母公司股東查閱子公司賬簿記錄，顯得尤為必要。

最后，從防止母公司股東權利濫用的角度出發，母公司股東欲穿越查閱子公司賬簿記錄，還應當符合以下要求：

第一是主體上的要求。當前《公司法》對股東查閱權的主體并無特別的要求，但考慮到此處母公司股東要查閱的是子公司而非母公司的賬簿記錄，故有必要對主張查閱的母公司股東進行限制。但是，這種限制又不能太苛刻，畢竟有動力去行使查閱權的大多是母公司的中小股東。具體而言，可以參照我國《公司法》關于提起派生訴訟對于股東持股時間和比例上的規定，即規定有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東才可以要求查閱子公司的賬簿記錄。這是因為，行使了查閱權發現公司管理層有欺詐、不當管理的行為，母公司股東很可能會提起派生訴訟，查閱和提起派生訴訟的主體將可能是同一的，那么對兩者主體上的要求也應該是相同的。

第二是目的上的要求，即查閱的股東必須具有正當目的。我國當前的《公司法》規定了在有限責任公司之中股東查閱公司賬簿記錄的正當目的要求，但是在股份有限公司之中并無此項要求。考慮到查閱子公司賬簿記錄對子公司可能造成的干擾，無論是有限責任公司還是股份有限公司，在母公司股東要求查閱子公司賬簿記錄的場合，查閱人均需表明其正當目的。正當目的是指與查閱人作為股東所享有的利益合理相關的目的。[23]即，母公司股東查閱子公司的賬簿記錄，必須出于維護與其作為母公司股東的地位而享有的利益直接相關的目的。實踐中，可由法官依據具體案情來決定母公司股東的查閱是否具有正當的目的。

第三是權利行使方式上的要求。欲行使查閱權的股東必須提出書面請求。“股東提出書面請求的制度設計目的有二：一則為公司預留置備會計賬簿的必要準備時間，二則便于公司提前發現股東濫用查賬權的蛛絲馬跡，從而抗辯濫權股東的查賬請求。”[24]此外，母公司股東只能在子公司正常的營業時間內進行查閱，這也是為了最大限度地減少母公司股東的查閱將給子公司的正常經營帶來的妨害。

注釋:

[1]See Anderson v.Abbott，321 U.S.349（1944）.該案中，肯塔基國家銀行（以下簡稱銀行）和Louisville信托公司共同組建了Banco Kentucky Company（以下簡稱Banco公司），并將自身的大部分股份出售給Banco公司，使得Banco公司成為銀行和Louisville信托公司的控股母公司。其后，因經營不善，銀行與Banco公司破產。銀行的破產清算人經過評估，認為銀行股東有400萬美元的出資尚未支付。因此，該破產清算人起訴并從Banco公司破產清算人處獲得9萬美元。對于余額，銀行破產清算人起訴要求Banco公司的所有股東予以支付，美國聯邦最高法院對此予以支持。

[2]See Melvin Aron Eisenberg，Megasubsidiaries：The Effect of Corporate Structure on Corporate Control，84 Harv.L.Rev.1577（1971），pp.1588—1589.

[3]母公司股東要求代位行使屬于母公司的以子公司名義提起派生訴訟的權利時，該股東提起的訴訟就被稱為雙重派生訴訟。See Note，Remedies of Stockholder of Parent Corporation for Injuries to Subsidiaries，50 Harv.L.Rev.963（1937）.

[4]See Melvin Aron Eisenberg，supra n.2，p.1597.

[5]美國有關母公司股東查閱子公司賬簿記錄的訴訟比較特殊：訴訟的原告方為母公司股東，被告方為母公司，子公司不是訴訟的當事人。因此，若原告勝訴，法院將責令母公司交出子公司的賬簿記錄以供母公司股東查閱，而不是對非訴訟當事人的子公司發出命令。

[6]See Panitz v.F.Perlman&Co.，Inc.，173 S.W.3d 421（Tenn.Ct.App.2004）.該案中，原告Monte Panitz和Barry Panitz是被告F.Perlman&Co.公司的股東，其要求查閱被告及其子公司的記錄，以確定被告及其子公司的董事或高管人員是否存在違反信義義務的行為。被告F.Perlman&Co.公司允許原告查閱該公司的賬簿記錄，但認為原告并不是其子公司的股東，因此對原告提出的查閱其子公司的記錄的要求予以拒絕。初審法院對原告提出的查閱被告子公司記錄的要求不予認可，上訴法院確認了初審法院的這一判決。

[7]See，eg.，Skouras v.Admiralty Enterprises，Inc.，386 A.2d 674（Del.Ch.1978）；Carapico v.Philadelphia Stock Exchange，Inc.，791A.2d 787（Del.Ch.2000）；Saito v.McKesson HBOC，Inc.，806 A.2d 113（Del.2002）；etc.

[8]See Berkey v.Third Ave.Ry.Co.，155 N.E.58，61（N.Y.1926）.

[9]See State v.III Investments，Inc.，80 S.W.3d 855，866（Mo.Ct.App.2002）.該案中，原告是被告Five I公司股東，持有Five I公司2.68%的股份。原告欲向Five I公司出售所持有的股份，但是對于該股份的價格卻無法與Five I公司達成協議。為此，原告要求查閱Five I公司及其子公司的相關賬簿記錄，以確定所持有股份的合理價格。被告Five I公司只同意提供有限的資料供原告查閱，其中并不包括子公司的賬簿記錄。原告起訴到法院。初審法院認為原告并非Five I公司子公司的股東，因而拒絕了原告查閱子公司賬簿記錄的要求。該案便被上訴至密蘇里州上訴法院。

[10]See Del.Code Ann.tit.8，§220（b）（2）（2003）；Okla.Stat.tit.18，§1065（B）（2）（2005）.

[11]See Weinstein Enter.，Inc.v.Orloff，870 A.2d 499（Del.2005）.該案中，原告Orloff是被告Weinstein Enter公司（以下簡稱W公司）的股東，其欲向他人出售其所持有的W公司股票，但是無法準確對其股票價格作出評估。為此，原告起訴要求查閱W公司與J.W.Mays公司（以下簡稱M公司，其是W公司的子公司）的賬簿記錄。原被告雙方對于原告是否有權查閱M公司持有并控制的M公司的賬簿記錄產生爭議。該案經過初審之后被上訴到特拉華州衡平法院，衡平法院簽發了執行令，強制要求W公司交出M公司的賬簿記錄供原告查閱。W公司將法院的執行令通知給M公司，M公司認為，交出其賬簿記錄供原告查閱將對其造成不利影響，遂拒絕之。最后，此案被上訴到特拉華州最高法院。股東查閱權穿越：母公司股東權益保護的利器

[12]在Siravo v.Sirian Lamp Co.案中，原告是被告Sirian Lamp公司的股東，其起訴要求查閱被告及其子公司的賬簿記錄。在涉及原告是否能夠查閱被告子公司賬簿記錄的問題之時，新澤西州糾錯與上訴法院審理認為，該案中，被告子公司的賬簿記錄被保存在被告位于紐瓦克市的辦公室里，因此該賬簿記錄實質上屬于母公司的賬簿記錄，原告當然能夠查閱。See Siravo v.Sirian Lamp Co.，124 N.J.L.433，39 Gummere 433，12 A.2d 682（N.J.Err.&App.1940）.

[13]對此，特拉華州最高法院進一步解釋說，即便控制股東能夠選舉子公司董事會的多數成員，僅僅這種能力并不自動表明，為促使子公司交出其賬簿記錄的目的，母公司控制了子公司的事務。原因在于，子公司的董事負有法律上的義務為其公司股東的利益來管理公司業務，公司董事是由大股東選出的事實并未解除這些董事對公司和公司的小股東所負有的信義義務。

[14]See Woodworth v.Old Second Nat.Bank 154 Mich 459，117 NW 893（1908）.該案的原告對被告Old Second國家銀行（以下簡稱銀行）的兩位董事提起訴訟，要求賠償損失，理由是其因為相信了這兩位董事的虛假和欺詐性陳述而支付了過高的對價來購買銀行的股票。在這一訴訟開始審理之前，為獲取充分的證據，原告又對被告銀行及其子公司Maltby Cedar公司起訴，要求查閱兩者的賬簿記錄，以獲取支持對銀行董事訴訟的相關證據材料。本案的二審法院認為，原告并非Maltby Cedar公司的股東所以無權查閱該公司記錄，這一觀點并不成立。Maltby Cedar公司僅僅只是銀行的一個工具，銀行的所有股東在MaltbyCedar公司之中至少享有一種衡平利益，因此原告作為銀行的股東有權查閱Maltby Cedar公司的賬簿記錄。

[15]例如，在Feldman v.San Mateo Fin.Corp.案中，法院認為，母公司通過采用控股公司的形式，使法律賦予股東的收集公司信息的一般機會與子公司絕緣。依照法院的觀點，拒絕母公司股東查閱子公司賬簿記錄的法律規定對于促進公司責任的目標造成損害，應該由立法機關重新審查。See Feldman v.San Mateo Fin.Corp.，276 Cal.Rptr.285，288（Cal.Ct.App.1990）.

[16]在國有企業改制過程中，這種事情常常發生：國有企業管理層通過設立控股子公司并向子公司轉移資產，從而取得對國有資產的完全控制權，進而將之出售或將經營利潤據為己有，造成國有資產的大量流失。參見《李金華：國有資產流失有五方面，分配不公浪費嚴重》，載中國新聞網http：//chinanews.com.cn/cj/hgjj/news/2007/05-10/931559.shtml，2010年5月10日。

[17]日本《公司法》第433條第3款規定，股份公司的母公司股東，為行使其權利所必要時，在表明理由之后，經法院許可，可以就該股份公司的會計賬簿或與之相關的資料提出查閱請求。（參見崔延花：《日本公司法典》，中國政法大學出版社2006年版，第204頁。）值得說明的是，日本《公司法》將股份公司和有限責任公司兩者一體化，統稱為股份公司。因此，此處雖然使用“股份公司”的稱謂，但是其涵蓋了傳統上的股份公司和有限責任公司。

[18]參見《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）第11條、第19條。

[19]參見《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第387號）第24條。

[20]李凡：《論表決權穿越》，《政治與法律》2008年第12期。

[21]有美國學者評論道，另一自我的分析過于主觀，其涉及許多因素的復雜平衡與考量，法院在面對同樣的案情時可能得出不同的結論，且耗費大量不必要的時間；在母公司股東查閱子公司賬簿記錄的領域有所降低的另一自我標準很容易滲透到涉及刺破公司面紗的案件中，對后者產生不利的影響。而控制或支配的分析則與另一自我的分析方法常常難以區分，其同樣存在過于主觀的問題，容易產生分歧。See Matthew A.Kitchen，The right of a parent's shareholders to inspect the books and records ofsubsidiaries：none of their business？74 U.Cin.L.Rev.1089（2006），pp.1106—1107.

[22]依據《中華人民共和國公司法》第217條第2款的規定，控股股東是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。這一規定與特拉華州認定一個公司是另一個公司的子公司是一致的。

篇5

【摘要】目前越來越多的創業板上市公司為調動管理人員的積極性，提高公司經營績效，紛紛實施了股權激勵制度。那么針對我國創業上市公司其特殊性和所處的資本市場，股權激勵制度能否提高公司績效值得探討。本文就2013年實施股權激勵的53家公司為樣本進行實證研究，研究得出：由于創業板上市公司股權激勵比例太低、資本市場弱有效性等原因，管理層股權激勵效果不明顯，即管理層股權激勵與公司績效不存在顯著的相關性。

【關鍵詞】創業板上市公司 管理層股權激勵 公司績效 相關性

我國于2006年頒布且推行了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，此辦法規范和指導了我國上市公司股權激勵制度，這對推動股權激勵制度在我國上市公司的執行具有重大的現實意義。目前我國不少上市公司實施了股權激勵這一制度，旨在憑此制度有效地激發管理人員的工作熱忱，使其利益與公司利益趨于一致，以提高公司經營效率、實現公司長遠穩定地發展，當然這其中也包括在創業板上市的公司。自創業板于2009年推出以來，不少在創業板上市的公司紛紛推出股權激勵制度，并且每年呈遞增的態勢，從最初的2010年的十幾家，截止2013年12月31日達到了148家，占當時總公司數的41.69%。那么，創業板上市公司實施股權激勵制度對提高公司經營效率的效果如何？即創業板創業板上市公司給予管理層的股權激勵能否提高公司績效，兩者是否相關？本文以此展開研究。

一、股權激勵概述

股權激勵是一種長期激勵方式，是公司通過一定的方式像股票期權、限制性股票等，賦予管理者一定的權益，使其參與公司經營決策、分享利潤等，以激勵其努力地為公司服務從而實現公司的經營目標。

目前，在我國上市公司實踐中實施股權激勵模式常見的有股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權、虛擬股票等。而在創業板上市公司中實施股權激勵的幾乎都采用期權或限制性股票又或者兩者同時采用。如從2013年實施股權激勵的54家公司來看（如表1），就只采用了股票期權（占比40.74%）、限制性股票（占比38.89%）或者同時采用這兩種激勵標的（20.37%），激勵模式較單一。

二、文獻回顧

對于管理層股權激勵與公司績效相關性的研究，不管是國外還是國內，都有大量規范研究或實證研究，得出的結論也不盡一致。

關于管理層股權激勵與公司績效關系的研究最早是Jensen和MeCkling（1976）開始的。他們提出的利益趨同假說，指出讓企業經營管理者持股，有利于降低企業成本，提高企業績效。關于兩者之間關系的研究，在1985年，Demsetzd和Lehn通過實證研究，結果表明管理層持股對提高公司績效關系不大。Aboody、 Johnson和Kasznik于2010年通過實證研究，發現給予高管適當的股權激勵，有利于提高公司績效。

國內學者魏剛于2000年以791上市家公司經驗數據為研究對象，研究發現由于我國高級管理人員持股水平偏低等原因，高級管理人員持股比例與公司績效不存在顯著的相關關系。2006年姚燕以458家上市公司為研究對象，通過實證研究發現提高管理層持股比例有助于改善公司業績，即存在正相關性。以上研究主要集中于主板市場和中小板，由于創業板成立發展時間相對較短，以創業板上市公司為研究對象來研究管理層股權激勵和公司績效相關性的文獻只有少數幾篇。翻閱相關文獻中，張浩（2014）在其股權激勵模式研究論文中，以創業板上市公司為研究對象，通過繪制XY散點圖，發現股權激勵與公司績效不存在顯著相關關系。

三、研究設計

（1）研究假設

在現代企業制中，很明顯的一個特征是所有權和經營權的分離。所有者委托經營者經營管理自己的公司，當經營者接受所有者的委托時，便產生了一種關系――委托關系。在這種關系中由于雙方利益不一致，所有者追求股東價值最大化，而經營者追求自身利益的最大化；再加上雙方信息的不對稱，具有信息優勢的經營管理者可能會利用自身優勢損害所有者的利益，這樣就增加了成本。為降低成本、提高公司經營業績，公司有必要建立良好的激勵和約束制度。而股權激勵制度被認為是基于此目的的一種長期激勵機制。它賦予管理者一定的剩余收益索取權，使其成為公司股東之一，使雙方的利益趨于一致以減少沖突，降低成本，提高公司績效。因此，本文假設創業板上市公司管理層股權激勵與公司績效存在正相關關系。

（2）樣本選取

本文基于創業板上市公司，從中選取了2013年實施股權激勵的公司為樣本，共計54家。考慮到極端值、業績較差公司像被會計師事務出具非標準報告的等對研究結果的不利影響，本文在此基礎上進行了一定的篩選，最終選取53家公司為代表進行研究。本文的數據來源于深圳證券交易所網站創業板模塊。此外，本文的管理層包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員等。

（3）變量設計

衡量公司績效的財務指標主要有凈資產收益率（ROE）、每股收益（EPS）、經濟增加值（EVA）和托賓Q值等。本文綜合考慮各財務指標后選取凈資產收益率作為被解釋變量。在解釋變量選取上，考慮到在創業板市場上管理層持有的股票在上市流通后，因其個人原因或其他一些客觀因素遭遇頻繁拋售等現象，若繼續沿用前人的研究采用管理層持股水平作為股權激勵水平，研究結果的客觀性會受到影響。因此，本文選取股權激勵比例作為解釋變量，即公司實施股權激勵計劃時，授予管理層股份占當時公司總股份的比例，相對于管理映止殺壤更客觀直接。此外，在控制變量的選取上，本文綜合以往研究和其他學者的研究，選取了資產規模和資產負債率作為控制變量，以控制資產規模和資本結構對解釋變量解釋被解釋變量的額外影響，增強回歸結果的可觀察性。本文還需說明的是由于股權激勵的效果具有一定的滯后性，因此本文在取被解釋變量和控制變量的數據時往后滯后了一年即選取2014年的數據。

（4）回歸模型的建立

為研究創業板上市公司管理層股權激勵與公司績效是否存在相關性，本文借助SPSS19.0軟件擬建立如下線性模型：

ROE=c+a*MSR+b*SIZE+d*DAR+e

其中： c表示常數項， e表示誤差項，a、b、d代表各變量的系數。

ROE――凈資產收益率

MSR――股權激勵比例

SIZE――資產規模

DAR――資產負債率

在此模型中，用ROE來衡量公司績效為被解釋變量；MSR代表股權激勵水平為解釋變量；控制變量分別為資產規模（SIZE）和資產負債率（DAR）。

四、實證分析

（一）各變量描述性統計分析

本文利用SPSS19.0軟件對各變量進行了描述性統計，得到了表2的結果。從表2中可以看出創業板上市公司盈利情況總體較好，在53家公司中凈資產收益率最高的為23.88%，最低0.81%，均值10.52%，主要是因為創業板上市公司大多處于成長階段，相對于在主板上上市的成熟企業來說，其盈利空間較大。其次，根據表2，可以看出2013年實施股權激勵的53家公司，股權激勵比例平均只有2.9%；最大值是安利股份公司實施的9.38%，最小值是天璣科技的0.14%；其中大多數公司的股權激勵集中在2%-3%，激勵水平相對于國外一些上市公司10%―15%的激勵水平來講偏低，其是否能夠有助于提升公司績效值得探討研究。最后，從表2可以得到創業板上市公司規模趨于中小企業水平，其樣本均值是19億多，其相對于主板市場上的上市公司而言規模較小。由于其規模較小，又大多數處于成長初期，風險較大，因此對創業板上市公司來說其融資較難表現為資產負債率較低，平均水平為27.51%。

（二）回歸分析

本文利用SPSS19.0軟件對上述線性模型進行了回歸檢驗，檢驗后可以得出R=0.462，調整的R方=0.166，回歸的F值為4.439，其伴隨概率為0.008小于0.05，說明該模型通過了顯著性檢驗，模型的擬合優度較好，各自變量與因變量之間存在顯著的線性關系，自變量之間也不存在自相關的情形。

雖模型的擬合優度較好，只能說明該模型是有效的，但各自變量對因變量的影響程度怎么樣，只能通過回歸分析中回歸系數及顯著性檢驗表（表6）看出。從表6可以看出，常量和資產規模的T值分別是-2.654和3.429，其相伴概率分別為0.011和0.001，都小于0.05，說明在5%的顯著性水平下，通過了顯著性檢驗。也說明了資產規模會影響企業績效，影響系數是0.04，說明資產規模越大，企業盈利能力越大，盈利表現越好。究其原因主要是企業資產規模越大，會產生規模效應，而規模效應可以降低企業營業成本，從而提高企業經營效益。而股權激勵水平的T值是-0.43，其相伴概率為0.669大于0.05，說明在5%的顯著性水平下，未通過顯著性檢驗，可以認為創業板上市公司股權激勵與公司績效不存在顯著相關性。與此同時，資產負債率也未通過顯著性水平檢驗，即在創業板上市公司中，資產負債率與公司績效不存在相關性。

五、研究結論

為研究創業板上市公司管理層股權激勵與公司績效相關性，本文主要利用SPSS19.0軟件對所建立的模型進行回歸分析，回歸結果得到股權激勵水平的T值是-0.43，相伴概率為0.669，在5%的顯著性水平下，未通過顯著性檢驗，因此該結果表明創業板上市公司股權激勵與公司績效不存在顯著相關性。其主要原因可以從以下幾個方面進行分析：（1）股權激勵水平太低，難以形成激勵效果。從本文選取的樣本公司來看，平均股權激勵比例才2.9%。雖《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定：“上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。”但創業板上市公司平均2.9%的股權激勵水平不及股權激勵辦法的1/3，相比國內主板等較成熟上市公司的5%―10%的股權激勵水平來說，還是顯得太低，激勵不足。（2）缺乏完善的資本市場。有效的資本市場是保證創業板上市公司股權激勵制度有效發揮作用的載體。而在我國由于創業板成立發展時間不長，有些制度規則還有待完善，再加上創業板上投資者的投機性較強，難以形成強有效的資本市場，整個市場目前還處于弱有效性。市場上股價的變動不能很好的發映公司的業績變動，影響股價上q的因素太多，可能有時候起決定因素的未必是公司業績的提升，因此被激勵對象能否從此激勵計劃中通過努力獲得收益具有太多的不確定性，激勵效果不明顯。（3）缺乏有效的股權激勵考核制度。科學有效的股權激勵考核制度，決定了股權激勵制度能否有效實施。而在創業板中實施股權激勵的上市公司行權條件的業績評價指標可操作性強，像加權平均凈資產收益、凈利潤增長率、營業收入增長率等，不利于客觀評價激勵對象對公司的長期發展所做的貢獻。與此同時，激勵對象可獲授的條件或可獲授的股權激勵份數更多的是以激勵對象過去的業績為評判標準，未真正關注其未來的長期激勵性。因此，創業板上市公司要想股權激勵制度能夠有效地發揮作用，科學有效的股權激勵考核制度必不可少。

參考文獻：

[1]魏剛.高級管理層激勵與上市公司經營績效[J].經濟研究，2000（3）.

[2]姚燕.管理層持股與公司績效的相關性分析[J].山西財經大學學報，2006（4）.

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1我國股權激勵的實施現狀

我國的股權激勵制度起步較晚。2005年5月起，我國證券市場開始實施股權分置改革，為上市公司管理層實行真正意義上的股權激勵提供了制度基礎。次年《中國上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》的頒布，都標志著我國的股權激勵機制開始步入法制化軌道。其后2008年證監會又連續出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》第1號、2號、3號備忘錄，這一系列相關法律法規的出臺都為加快股權激勵這種長期激勵模式在國內企業的應用奠定了基礎。

1.1股權激勵的實施廣度

從我國上市公司實施股權激勵的分布來看，所涉及到的企業涵蓋了證監會規定的行業分類中劃分的13個行業中的一多半，包括制造業、房地產業、信息技術業、社會服務業、電力煤氣及水的生產和供應、建筑業以及批發和零售貿易等。所涉及的行業類型和實施范圍還算廣泛，其中制造業占實施股權激勵企業的多數。制造業在我國工業中占主導地位，發展相對比較成熟，并且在所有上市公司中制造業所占的基數本來也大，所以我國現行的股權激勵基本是以制造企業為主要實施載體。

1.2股權激勵的模式選擇

實施股權激勵的模式可謂是多種多樣，如股票期權，限制性股票、股票增值權、業績股票，員工持股、虛擬股票等等。從我國實施股權激勵的現狀來看，我國以選擇股票期權的激勵模式主，基本占總數的一半還多。

股票期權模式分享的只是公司市場價值增加的一部分，對公司現金流基本沒什么影響。對激勵對象而言，當預期業績指標達不到時他們會選擇放棄行權規避風險，自身也并不會遭受什么懲罰性措施。綜合上述優點，也就不難理解為什么股票期權模式會受到眾公司追捧了。相比較而言，員工持股計劃多數沒有達到預期的效果。然而，股票期權的價值是嚴重依賴于股市的上升的，在股價持續下跌的狀況下，此種模式很有可能失效。

1.3股權激勵的股票來源

《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的通知中規定，實施股權激勵的股票來源共有3種：（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式。從我國的上市公司實施股權激勵的狀況來看，股票來源以定向發行為主。

另一方面，股票期權的股票主要來源為公司庫藏的股票或增發的新股。目前我國缺少系統的配套制度支持，對于管理層和員工的激勵所使用的股權來源受到了較大的限制，甚至存在著法律上的障礙。同時，股票期權的行權價格和行權條件由于資本市場制度性缺陷而較難確定。這種阻力尤其以上市公司更為顯著。

2我國實施股權激勵存在的問題

2.1資本市場的弱有效性問題

股權激勵的核心思想要求股票的市場價格必須真實反映公司的經營情況，公司股票的市場價格包含所有與公司經營有關的信息，而且包含專家對公司經營情況和經濟情況的預測。

我國證券市場雖然發展迅速，但仍處于初期發展的弱有效性階段。我國資本市場股價波動和企業經營業績并非完全相關，信息不對稱現象非常普遍，因此政府相關政策與社會資金的移動對于股票市場的影響是很大的。

2.2經營業績評價體系的缺乏科學性

一方面實施股權激勵，要求經營者的收入直接與股票價格或股權的價值變動有關。但現實中，二者的變動不僅取決于經營者的努力，同時還受到諸如總體經濟形勢等其他因素的影響；另一方面目前股權激勵對經營者的績效測評側重的是企業經營管理的絕對業績，而非比較業績，這對于不同行業和不同規模的企業來說，激勵作用的差別很大。

2.3公司治理制度的不完整

我國公司治理結構的缺陷給股權激勵計劃的實施帶來了很大障礙。首先，上市公司兩職合一現象比較嚴重；其次，“內部人控制”現象嚴重；再次，在我國尤其以國有企業為主，國有股一股獨大的問題很突出，大股東中國家股東和法人股東占壓倒性多數，相當一部分法人股東也是國家控股。在“一股獨占、一股獨大”的情況下，由于所有者虛位，“內部人控制”現象仍十分普遍。

在此情況下，就會出現在實際運作中形式大于實質，形成“人治”大于“法制”的狀況。在“人治”的情況下引入股權激勵制度，會出現經營者為自己定薪定股，從而損害公司和股東利益的情況，嚴重的影響激勵制度的效果。

3完善我國股權激勵機制的建議

3.1培育和完善市場體系

有效的股權激勵機制的形成是以完善的資本市場和經理人才市場體系為背景的。因此，我國要實施股權激勵，首先要建立比較完善的資本市場法律法規體系，加快新型金融產品和金融工具的升發和利用；其次，要逐步培育競爭性的經理人才市場，使經理人員職業化，實現企業和經理人員的雙向選擇，促進經理人員的自我約束。

由于我國的經理人市場并不健全，很多國企的經營者也不是由真正承擔風險的資產所有者從競爭市場來選擇，而是由政府豐管部門任命，具有很強的政治因素，因此只有加強經理人的風險意識和競爭意識，股權激勵機制才會發揮應有的作用。

3.2完善業績考核指標體系

完善合理的業績考核指標體系是股權激勵制度得以有效實施的重要因素。各公司由于所處的行業、發展狀況等的不同，必然要求其設計應該靈活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定過程中可以嘗試多樣化的業績指標和指標組合，最好做到絕對指標與相對指標并用，財務指標與非財務指標并用，物質與非物質獎勵并用，建立客觀綜合的指標體系。

3.3建立健全公司法人治理結構

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股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

股權激勵也是公司股權的增值權，以某種方式授予企業的高層管理人員和技術骨干，使他們能夠分享企業成長所帶來的好處的一種制度安排。

股權激勵制度是企業管理制度、分配制度乃至企業文化的一次重要的制度創新，無論企業的形態和資本結構如何，無論是否是上市公司，都有必要建立和實施股權激勵機制。實施股權激勵的重要性概括起來，主要體現在以下幾個方面：

一、建立企業的利益共同體

一般來說，企業的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業的長遠發展和投資收益，而企業的管理人員和技術人員受雇于所有者，他們更關心的是在職期間的工作業績和個人收益。二者價值取向的不同必然導致雙方在企業運營管理中行為方式的不同，且往往會發生員工為個人利益而損害企業整體利益的行為。實施股權激勵的結果是使企業的管理者和關鍵技術人員成為企業的股東，其個人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業利益的共同體。

二、業績激勵

實施股權激勵后企業的管理人員和技術人員成為公司股東，具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期的收益或損失具有一種導向作用，它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創造性。員工成為公司股東后，能夠分享高風險經營帶來的高收益，有利于刺激其潛力的發揮。這就會促使經營者大膽進行技術創新和管理創新采用各種新技術降低成本，從而提高企業的經營業績和核心競爭能力。

三、約束經管者短視行為

傳統的激勵方式，如年度獎金等，對經理人的考核主要集中在短期財務數據，而短期財務數據無法反映長期投資的收益，因而采用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經理人的收益，客觀上刺激了經營決策者的短期行為，不利于企業長期穩定的發展。引人股權激勵后對公司業績的考核不但關注本年度的財務數據，而且會更關注公司將來的價值創造能力。此外，作為一種長期激勵機制，股權激勵不僅能使經營者在任期內得到適當的獎勵，并且部分獎勵是在卸任后延期實現的，這就要求經營者不僅關心如何在任期內提高業績，而且還必須關注企業的長遠發展，以保證獲得自己的延期收人，由此可以進一步弱化經營者的短期化行為，更有利于提高企業在未來創造價值的能力和長遠競爭能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司實施股權激勵計劃，有利于企業穩定和吸引優秀的管理人才和技術人才。實施股權激勵機制，一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發員工的積極性和創造性。另一方面，當員工離開企業或有不利于企業的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權激勵計劃有利于企業留住人才、穩定人才。

另外，股權激勵制度還是企業吸引優秀人才的有力武器。由于股權激勵機制不僅針對公司現有員工，而且公司為將來吸引新員工預留了同樣的激勵條件，這種承諾給新員工帶來了很強的利益預期，具有相當的吸引力，可以聚集大批優秀人才。

股權的權能

從現代企業制度角度看，股權的權能主要分為以下四種：

1、分紅權：按照股份額度享有相應股權比例的公司稅后利潤的分紅的權益；

2、公司凈資產增值權：按照股份額度享有相應股權比例的公司凈資產增值部分的權益；

3、表決權：按照股份額度享有相應股權比例在公司組織機構中行使的相關表決的權益；

4、所有權（含轉讓、繼承、資產處置等）：按照股份額度享有相應股權比例的公司股份所有者的權益。

激勵的多種模式

從股權的4種權能可以知道，安排股權激勵時可以根據企業實際來靈活賦予股權權能種類的多少，由此就會使得股權激勵產生很多種激勵的模式。最為常見的模式主要分為三大類：

1、虛擬股份激勵模式

該類股權只有分紅權（有的還帶有凈資產增值權），此類股權激勵不涉及公司股權結構的實質性變化。所以，次類股份也叫崗位股份（歷史上的晉商企業也叫過身股）。如虛擬股票激勵、股票期權模式等。

2、實際股份激勵模式

該類股權具有全部的以上4種權能，此類股權激勵不僅涉及公司股權結構的實質性變化，而且會直接完善公司治理結構。所以，次類股份也叫實股（歷史上的晉商企業也叫過銀股）。如員工持股計劃（ESOP）、管理層融資收購（MBO）模式等

3、虛實結合的股份激勵模式

規定在一定期限內實施虛擬股票激勵模式，到期時再按實股激勵模式將相應虛擬股票轉為應認購的實際股票。如管理者期股模式、限制性股票計劃模式等。

股權激勵的幾大特點

1、長期激勵

從員工薪酬結構看，股權激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業績影響就越大。股東為了使公司能持續發展，一般都采用長期激勵的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯系在一起，構筑利益共同體，減少成本，充分有效發揮這些員工積極性和創造性，從而達到公司目標。

2、人才價值的回報機制

人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦法是直接對這些人才實施股權激勵，將他們的價值回報與公司持續增值緊密聯系起來，通過公司增值來回報這些人才為企業發展所作出的貢獻。

3、公司控制權激勵

通過股權激勵，使員工參與關系到企業發展經營管理決策，使其擁有部分公司控制權后，不僅關注公司短期業績，更加關注公司長遠發展，并真正對此負責。

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中糧地產股權激勵方案的通過至少說明國家已經發出一個信號，即管理層對已沉寂半年的股權激勵開放的信號

日前，中糧地產(000031SZ)公告稱，該公司首份股權激勵計劃及考核辦法經董事會通過，將向高管團隊以及核心骨干授予308.64萬份股票期權。

中糧地產的股權激勵計劃的實施，表明中糧地產對未來三年公司業績是有信心的。

另外，中糧地產的股權激勵方案的通過至少說明國家已經發出一個信號，就是管理層對已沉寂半年的股權激勵開放的信號。但是，業內人士認為，這并不會刺激其它地產公司效仿。

中糧方案出爐

受股權激勵計劃的實施這個利好消息的刺激，12月20日，中糧地產在10：30復牌后不到10分鐘就被拉升至漲停。

據悉，中糧的激勵方案為：在滿足授予條件時，公司將無償授予部分高管308.64萬份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日起五年的行權有效期內，在滿足一定業績條件下，以約定的行權價格購買一股公司股票的權利。

公司首期股權激勵草案顯示，在該計劃實施前一年業績需要達到兩個條件：條件一是年凈利潤增長率達到或超過20%且不低于近3年平均水平或同行業平均水平；條件二是年度加權平均凈資產收益率達到或超過10%且不低于近3年平均水平或同行業平均水平。

中糧地產的首期激勵幅度只占總股本的0.34%，而之前很多上市公司的幅度都達到了總股本的10%。對此，中糧集團相關人士表示，這在很大程度上保護了中小投資者的利益。

業內普遍認為，中糧地產股權激勵的實施業績條件并不高，未來實現激勵的業績條件不難。

這次股權激勵創造性地提出了激勵收益限額制度――三批行權股份中，如果某一批股權激勵累計賬面收益超過授予時薪酬總水平的50%，該批剩余的期權將不再行使。

某上市地產公司的內部人員說：“股權激勵的實施表明中糧地產至少對未來三年的業績是有信心的。”

股權激勵再開閘

上市公司股權激勵于2006年開始。證監會出臺《上市公司股權激勵管理辦法》，國資委也為國企管理層增量持股解禁。

因此，今年上半年之前，先后有40多家公司實施了股權激勵。但是，2007年3月，證監會開展了上市公司治理專項活動，要求上市公司只有完成公司治理整改報告后才能報送股權激勵材料。

股權激勵因此沉寂了長達半年的時間。2007年，只有5、6家公司推出股權激勵方案。這次中糧地產推出的股權激勵是下半年來的首度開閘。

上述上市地產公司的內部人員對記者說：“中糧地產股權激勵的推出至少說明國家已經發出一個信號，就是管理層對股權激勵開放的信號。”

業內人士也普遍認為，隨著公司治理專項活動接近尾聲，上市公司股權激勵將會再度開閘。

業界傳聞招商地產早有實施股權激勵的計劃。

記者從招商地產的內部人員了解到：“招商地產明年也要爭取實施股權激勵，計劃在股權期權和限制性股票兩種方式中選擇其一。至于最終采用何種方式，正在與國資委的溝通中。招商地產原打算借股改的機會，行使股權激勵，但是由于怕影響股改的進度，所以一直沒有啟動。”

股權激勵就是把管理層與公司利益捆綁到一起，在國外，如果一個公司沒有股權激勵，那么這個公司的制度就是不健全的。但是在國內實施股權激勵的上市公司還占很小的部分。

但是，有業內人士對記者說：“中糧地產的股權激勵不會刺激其它地產公司效仿。因為為避免國有資產的流失，上市公司中的國資控股公司實施股權激勵的方案要報送國資委審批，服從國資委的要求。中糧地產的股權激勵方案在國資委論證的時間超過兩個月。再如招商地產就要由大股東招商局通盤考慮下屬的上市公司，經過詳細論證，再與國資委溝通才能最終定下來。”

而一些股權比較分散的、國資控股比例很小的地產公司，在股權激勵方面則比較靈活。比如率先實施股權激勵的萬科。

萬科于2006年3月份推出股權激勵方案，這是房地產行業，也是A股市場上最早實施股權激勵的公司。

當時，萬科總經理郁亮表示，萬科將借助這一中長期激勵計劃，在對公司內部的優秀人才進行獎勵的同時，慧眼識英雄，把行業內的優秀人才也吸引到萬科來。業內也認為三年后萬科的管理層將出現一批千萬富翁。

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Abstract： Along with more and more dispersed ownership and more and more complex management technology， more large companies all over the world implement equity incentive way to motivate employees， and more effectively share profit and risk. This paper first reviews the relevant theories of listing corporation equity incentive， including the meaning， function and significance of equity incentive， then mainly introduces the accounting problems of listing corporation equity incentive， finally analyzes the matters should pay attention to of equity incentive based on the problems and significance of incentive equity of the listing corporation.

關鍵詞： 會計處理；股權激勵；股權激勵制度

Key words： accounting treatment；equity incentive；equity incentive system

中圖分類號：F717.49 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2013）11-0171-02

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作者簡介：楊玉娟（1980-），女，黑龍江哈爾濱人，講師，研究方向為經濟學、管理學；張雪（1990-），女，黑龍江綏化人，研究方向為會計。

1 股權激勵的概況

股權激勵制度是企業管理制度、分配制度乃至企業文化的一次重要創新，無論企業的形式、資本結構是怎樣的，無論是否是上市公司，都應有并要簡歷和實施股權激勵機制。而實施起來主要也就分為：建立企業的利益共同體、業績激勵、約束經營者短視行為和留住人才，吸取人才。

股權激勵作為一種長期激勵工具，在降低委托―成本、激勵管理層努力工作和提高企業績效等方面發揮著重要作用，這早已在美國等西方發達國家的實踐中得到證明。在我國，徐義群、石水平在《股權激勵真的改善了企業績效嗎―來自我國上市公司的經驗證據》一文中提出股權激勵以減少了成本、鼓勵員工發揮工作的積極性和創造并且能夠有效地解決高級管理人員過度關注短期利益等問題，為公司長遠發展目標的實現提供了保障，但是如果實踐的不好也會帶來很嚴重的后果。股權激勵政策其實是一把“雙刃劍”，應該理性地對股權激勵制度進行更深入的研究和相應合理的改進。因此，研究股權激勵制度無論是在時效性上還是在理論和實踐上都是非常富有意義的選題。具體說來，實施股權激勵制度可以發揮以下幾方面的作用：

①建立企業的利益共同體，也就是統一目標，從根本上改善公司治理、實現低成本的工效掛鉤，降低道德風險、優化公司股權結構，穩定管理層。②業績激勵。也就是說實施股權激勵后，企業的管理人員和技術人員成為企業的股東，具有分享企業利益的權利。③約束管理者短視行為。引入股權激勵機制對公司的業績考核不僅僅停留在對本年度的財務數據上，而且更關心的是公司將來的價值創造能力。④留住人才，吸引人才。它是留住人才，吸引人才的有利武器。

2 上市公司股權激勵的會計處理問題

股權激勵的會計計量主要是取決計量屬性和計量日。據我了解，在股票期權會計中，各國會計準則委員會所涉及的計量屬性主要有歷史成本法、內在價值法和公允價值法。而相對于股權激勵的會計計量這一個關鍵問題，突出的就是計量日期的選擇，因為不同時點所計算出的公允價值都存在很大差異。而選擇計量相關的日期主要分為授予日、授權日{是指員工履行了合同規定的義務之后，有權獲得期權的時間}、可行權日、行權日和到期日。股票期權的實際影響在授權日就已經發生，根據配比原則和權責發生制的要求應選擇授予日作為計量日。

然而隨著實施股權激勵的上市公司越來越多，在實際會計處理操作中也出現了一些問題，需要引起注意。在等待期的確定和股權激勵成本的分攤、股票期權公允價值的確定、信息披露等方面都存在問題。全流通環境下，針對上市公司實施股權激勵過程中存在的問題，必須改革對上市公司股權激勵行為會計監管，主要措施分為：

①加強上市公司股權激勵的會計信息披露監管。信息披露制度的完善能夠有效的約束上市公司的經營行為，并避免股票市場的信心不對稱現象的出現。②完善職業經理人市場。職業經理人才市場的完善對于促進股票激勵具有重要的作用，因此我們要不斷的完善職業經理人才市場，并同時完善監管體制以及證券市場的交易準則。③加強對上市公司股權激勵合規性的監管。針對目前上市公司實施股權激勵存在行權條件過于寬松、行權價格不合理等問題，合理制定股權激勵要素的標準，增加股東、董事、監事、高管人員的違規責任與成本，建立合理的激勵對象行權或退出的約束機制，加大對違法違規行為的處罰力度。

3 上市公司實施股權激勵存在的問題和意義

國家對股權激勵制度的健康發展在法律法規方面的是很不規范的，中國的資本市場就是一個新興的市場，起步相對較晚，正處于弱式有效性邁向半強式有效性發展的階段，上市公司的治理結構也不算完善，尤其是公司內部監督機制根本不健全。有很多問題在有待解決，而在股權激勵新規相繼出臺以后，如何防止股權激勵中的漏洞，又稱為現下值得關注的重中之重的現實問題。在具體實施股權激勵制度時仍需注意以下幾點：

①防止管理高層行使控制權套利，因為控制權收益的存在，企業高管階層的收益并不能完全取決于薪酬制度和剩余索取權的安排，所以股權激勵機制也是有可能失效。②國有企業高級管理人員任命制度與股權激勵的前提并不符，我國的國有企業高級管理人員大部分是由上級主管部門來任命的，遠沒有形成以市場供需為基礎的成熟職業經理人市場，就此差別會帶來股權激勵效果的相對偏差。③中國資本市場的弱勢有效性，這就需本著公正、謹慎的原則，設定趨利避害和彈性調節的評估體系來盡量規避和平滑風險因素，并且要通過加強監管以及市場內在的調節和約束、制衡機制，來更好地確保激勵的有效性和持久性。④“一刀切”方法的適用性，想運用統一的方法來進行股權激勵，這并不能適用于所有的企業。在經營者市場上不完善帶來的問題：股權激勵的評價指標的不夠完善、證券市場的不健全，有效性的不足、資本市場的缺乏效率和我國的稅收政策不能跟上股權激勵的步伐都相應的影響著股權激勵問題的預期效果。當然相對的也是存在于股權激勵上的問題所在。

總之，中國國有企業實施股權激勵，有利于我國國有控股的上市公司的治理機制的完善，并能夠鞏固我國國有企業的改革成果。有利于企業綜合實力的增強，尤其是對于我國企業與國際先進水平接軌，具有重要的意義。雖然我國的股權激勵，目前看來還有很多的不足，但是伴隨著我國經濟的發展，制度不斷的完善，以及我國現代企業制度的不斷建立，必然促進我國的企業股權激勵制度的有效實施。

參考文獻：

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篇10

關鍵詞：股權激勵 盈余管理

一、引言

研究發現，以委托理論和人力資本理論等為基礎的股權激勵機制盡管在實踐中出現了不少問題，但卻可以有效的改善公司的治理結構，降低成本，更合理地激勵公司高管人員發揮潛力，是解決委托問題的一條重要途徑，因此得到了廣泛的應用。借鑒于國外在股權激勵實施過程中取得的經驗，我國近年來也相繼出臺了一系列政策，不僅規范了企業在實施股權激勵過程中遇到的問題，也為企業實施股權激勵創造了條件。盡管如此，股權激勵制度尚在摸索階段，在許多方面并不完善，實踐過程中面臨了許多問題。一方面，雖然實施股權激勵制度的上市公司不斷增加，股權激勵方案也層出不窮，但是在這些激勵方案中，不少公司所設定的行權條件較低，公司高管很容易便可獲得大量股權，股權激勵成為一種變相的向公司高管輸送利益的行為，而沒有起到以獎勵股權、分享收益的方式來激勵公司高管發揮潛力、以公司的長遠價值為目標去提升公司未來業績的作用。另一方面，由于所有者與經營者之間存在信息不對稱，上市公司管理當局通過盈余管理的手段操縱公司的會計數字讓公司賬面業績滿足股權激勵的行權條件或者影響股票價格的行為時有發生，而在獲得大量股權和推高股價后，上市公司管理層還可能通過套現獲得巨額收益，利用其擁有的信息優勢侵害中小股東的利益。這些都使上市公司的股權激勵制度沒有發揮其原本的效應。對于股權激勵與盈余管理的相關研究國外起步較早，Mary Lea McAnally，Anup Srivastava， Connie D.Weaver（2008）認為在股票期權授予之前，公司高管為了使股價下跌可能故意不實現盈利目標，即授予股票期權為高管們創造了不實現盈利目標的動機。Fayez A. Elayan， Jingyu Li，Thomas O. Meyer（2008） 通過實證數據研究以激勵為基礎的薪酬結構與會計違規行為有關聯的主張，發現有會計違規行為公司的高層管理人員獲得的全部薪酬的很大一部分是以股權為基礎的報酬形式發放的。在會計違規行為是一種過度盈余管理的假設下，很明顯股權激勵刺激了高層管理人員的盈余管理行為。我國是在股權分置改革的過程中逐步實施股權激勵制度，起步較晚。趙息、石延利、張志勇（2008）和李春景、李萍（2009）等，多數結果表明：我國上市公司的股權激勵制度刺激了管理層的盈余管理行為，管理層股權激勵程度與盈余管理之間呈顯著正相關關系 。耿照源、鄔咪娜、高曉麗（2009）運用實證手段對上市公司的股權激勵與盈余管理行為之間的聯系進行研究，結果表明實施股權激勵的上市公司比未實施股權激勵的上市公司在業績目標處擁有更強的盈余管理動機，其所報告的收益中有部分是通過上調盈余實現的。何凡（2010）研究發現，提高激勵股權數量的意愿可能誘發股權激勵實施前嚴重的盈余管理。無論是國外還是國內的研究都在不同層面上表明了管理層都有為了實現自身利益即獲取股權激勵（不管是通過影響股價還是薪酬等）而進行盈余管理的動機，進而使得股權激勵的實施嚴重影響著企業的盈余管理行為。本文從理論分析的角度，探討股權激勵影響盈余管理的動因，并結合我國上市公司股權激勵計劃的實施情況指出影響盈余管理的問題并給予建議。

二、股權激勵理論基礎

（ 一 ）委托理論 20世紀30年代，由于企業所有者兼具經營者的做法存在著極大的弊端，美國經濟學家伯利和米恩斯提出了“委托理論”，倡導所有權與經營權的分離，企業的所有者需要讓渡經營權給人即經營者而只保留剩余索取權。這樣，所有權與經營權分離成為現代企業經營的一大特點，企業所有者并不參與企業的日常經營管理，而由企業的高級雇員掌握經營權。企業所有者與經營者之間的關系即所謂的委托關系，首先是由Jensen.M和 Meckling.W在1976年發表的論文《企業理論：管理行為、行為和其所有結構》中定義的。委托關系的實質是委托人在授予人某些決策權的同時不得不對人的行為后果承擔風險，而這源于信息的不對稱和契約的不完備。在委托關系中，由于雙方的目標不同，作為委托人的所有者是企業的股東，追求的是股東利益最大化，而作為人的經營者則更多的考慮自身效用的最大化，所有者與經營者之間的利益不一致導致了成本的產生。而由于委托人與人之間存在信息不對稱和契約不完備，委托人無法直接了解到人的行動，加之雙方的利益沖突，很容易產生人不以委托人利益最大化為目標的“道德風險”和“逆向選擇”。為了減少委托人的風險，降低成本，防止委托人做出損害人利益的行為發生，建立一種激勵與約束并存的股權激勵機制成為必然趨勢。通過實施人股權激勵，人行使期權，獲得公司的股份，成為公司的內部股東，從而使得他們能夠從股東的利益出發去經營管理公司并進行決策。

（ 二 ）人力資本理論 20世紀60年代，美國經濟學家舒爾茨和貝克爾創立了人力資本理論。該理論認為在各種資本投入中，對人力資本的投入價值最大，這是因為公司管理層及核心骨干人員的知識、技能和經驗是公司價值創造的所在。人力成為資本，能為企業創造剩余價值，在企業的經營中占據著越來越重要的地位，因而經營者與所有者一樣也應當擁有對企業的剩余索取權，這就需要從產權角度考慮對人力資本的報酬。如何有效的管理企業的人力資本，進行適當的激勵和約束，關系到人力資本的價值是否得到充分的發揮。如果人力資本所有者即公司管理層和核心骨干人員等的人力資本投入得不到相應的償付，他們將失去工作的積極性和主動性，有時甚至為了自身的利益而采取機會主義行為損害所有者利益。股權激勵機制的引進在進行激勵與約束的同時，使得人力資本的回報形式逐漸向剩余索取權轉變。這使得人力資本的所有者能夠在參與公司的經營管理和重大決策過程中受激勵效應充分發揮自己的主觀能動性，充分釋放知識和能力等，并且能夠自覺地約束自己的行為，將自身看做公司的一員，真正參與到公司的發展建設中去。股權激勵機制的實施使人力資本即管理層和核心骨干人員的價值得到了肯定，這不僅有利于提高公司的經營效率，也有助于公司建立起一只屬于自己的優秀的穩定的人才隊伍。

三、上市公司股權激勵盈余管理動因及其影響分析

（ 一 ）股權激勵的上市公司盈余管理動因分析 從盈余管理研究文獻看，獲取一定的私人利益是盈余管理的根本動機，而在實施盈余管理過程中又會出現一些具體的動機，主要分為三種：基于會計盈余數據的契約動機（如管理者報酬契約、債務契約等）、政治成本動機（如要求達到相關行業的標準、避稅等）、資本市場動機（如兼并收購、發行股票等）。在管理者報酬方面，為了激勵管理層產生規范正當的會計行為，企業所有者與管理者之間需要建立合理的報酬契約，從而使雙方的利益都得到維護。在報酬契約方面，非常重要的一點是建立合理的管理者考核體系以確定對管理者的獎懲。因為凈利潤等業績指標容易受到管理者的操控，所以以凈利潤等業績指標為基礎的考核體系有失客觀性，考核方法與股票價格相關聯等其他方式便得到了應用，我國近年來推行的股權激勵制度便是最好的體現。盡管股權激勵制度能夠在一定程度上激勵管理層，使雙方的利益趨于一致，促使其站在股東的角度思考問題，但也同時刺激了管理層為謀取自身利益的盈余管理行為的發生。股權激勵可以促使盈余管理動機的產生。（1）管理層為了滿足股權激勵的行權條件，獲取自身的利益，存在基于會計盈余數據的契約動機。一般而言，不同的股權激勵方式都會設計某種形式的業績考核指標作為股權激勵的行權條件，而這些考核指標通常建立在會計盈余（如凈利潤）的基礎之上，如大多數上市公司所采用的凈資產收益率、凈利潤增長率等指標。管理層作為公司的直接管理者，掌握信息優勢，為了獲取高額報酬，滿足股權激勵的行權條件，就可能通過盈余管理改變對外報告的會計盈余信息，這就產生了盈余管理的契約動機。即使上市公司未實施股權激勵，出于報酬、籌資、符合配股條件等動機，管理層也會進行盈余管理，調節公司的盈余數字。但當實施股權激勵后，管理層則有更強的動機調節公司的盈余。（2）股東更加關注股票的價格而放松對管理層的監管，對此管理當局存在利用盈余管理來影響公司股票價格的資本市場動機。由于實施股權激勵后上市公司大股東與高管人員都更加關注股票的價格，他們作為企業的管理當局，為了提升股價以獲得股權收益，形成利益共同體。這時，股東就可能在政策允許的范圍內盡可能的放松對管理層的監管，而管理層在這種寬松的環境下會利用職權調節會計數據，從而存在為了影響股票價格而進行盈余管理的可能性。由于具有“內部人”控制優勢以及信息優勢，不少管理當局在股權激勵方案公布之前就開始進行盈余管理的調節，或者影響財務報告中的盈余數據或著影響信息披露的時間以壓低公司的利潤，故意不實現盈利目標，以便在適當的時機釋放利潤，與此同時，還可以影響投資者對公司股票價格的預期，使股票價格下跌發生異常變動，為股權激勵營造良好的條件。在股權激勵實施期間，管理當局可能將報告盈余由未來會計期間提前到當前，采取各種盈余管理手段操縱應計利潤，以達到股權激勵的行權條件并進一步影響投資者對公司未來股票價格的預期，以使自己能夠在規定的期限內以較低的價格購入公司的股票，最終使得股權激勵實施后的效果對自身更為有利。在獲得大量股權激勵和推高股價后，他們或者擁有大量的股權和股權增值收益，或者通過套現獲得超額現金收益，從而獲得股權激勵所帶來的報酬。

（ 二 ）上市公司股權激勵制度對盈余管理影響 （1）股份支付會計確認與計量問題。主要有兩個方面：一是期權費用化的合理性。我國新會計準則對于股份支付的確認問題類似于國際會計準則，強調以股份為基礎的支付應予以費用化，將股份支付看做是企業支付給員工報酬的一部分，作為費用從利潤中扣除。盡管關于股份支付的確認也存在其它處理方式，但基于各種原因，將股份支付費用化似乎更具合理性。其中比較重要的一個原因是，由于對管理層的激勵限定了范圍，期權費用化將會明顯減少管理層虛增利潤的可能性，提供更加可靠的會計信息。如果不采取費用觀將這部分費用從利潤中扣除，上市公司將很可能利用股權激勵代替其他形式的激勵措施發放管理層的薪酬，這樣將會顯著減少工資費用的支出，進而使得公司財務報表中的利潤虛增、信息含量存在大量的泡沫，造成公司業績表現良好的假象，最終刺激股價的上漲而使管理層獲得期權所帶來的報酬，這嚴重影響著股權激勵的順利實施。但期權的費用化同時也帶來了一些負面效應，就其對企業盈余管理的影響而言，期權費用化會提高上市公司進行盈余管理的可能性。由于期權費用化會大幅降低公司的利潤，影響公司的業績表現，而這直接關系到高層管理者的切身利益，他們很可能為了獲得較高的期權報酬而進行盈余管理甚至利潤操縱。二是股份支付以公允價值為計量基礎主觀性較大。關于股份支付的計量問題，一般來說有兩種方法：即公允價值法與內在價值法。理論上，公允價值法比內在價值法更具說服力，由于它充分考慮了期權的時間價值，減少了人為操縱的可能性，因而更能反映權益工具的真實價值。但是在股份支付按公允價值計量的實際操作中，一方面我國股市目前尚不成熟，很難達到期權定價模型的限制條件，這就讓我們不得不質疑得出結果的準確性；另一方面按照期權定價模型來計算權益工具的公允價值時，估值模型中的一些參數指標需要根據具體情況以及實際經驗進行評估選擇，故在參數的選擇上就會帶有一定的主觀性和隨意性。企業可以通過參數指標的自由選擇來調整期權的公允價值，從而控制期權費用，達到企業利潤調節的目的。此外，會計準則等相關規定在股份支付的設計方面也存在一些沒有明確的問題，如期權費用在跨年度的等待期內合理攤銷問題，公司無法行權時期權費用的轉回問題等。這都給企業的盈余管理行為提供了一定的彈性空間。（2）股權激勵的行權條件問題。主要有兩個方面：一是行權條件過于簡單。根據《投資快報》報道，去年上市公司股權激勵開始升溫，尤其是中小板和創業板公司，不斷推出股權激勵預案。金地集團、金發科技、華海藥業、廣州國光等上市公司是推出股權激勵計劃比較典型的代表。雖然實施股權激勵計劃的公司不斷增加，股權激勵方案也被不斷推出，但不少公司所設定的行權條件較低，公司高管不需要做出很大努力便可獲取大量股權收益。如探路者的行權條件是以2009年凈利潤為基數，2011年至2013年相對于2009年的凈利潤增長率分別不低于30%、70%、120%，換言之，探路者未來4年的年復合增長率須達到21.79%，而實際上，從2007年至2009年，探路者的凈利潤增長率分別為248.19%、132.36%、72.92%，遠遠高于21.79%的年復合增長率。諸如此類的公司還有很多，所要求的凈利潤增長率幾乎都是最低的保底標準，這使得股權激勵成為一種變相的利益輸送，完全發揮不了激發公司高管等人員為公司價值創造、提升公司未來業績的效果，反而刺激了他們從負面角度出發更多的為自身利益考慮的行為。二是行權指標單一且容易操控。從目前實施股權激勵計劃的公司看，絕大多數上市公司都是以凈利潤增長率和凈資產收益率作為行權的考核指標。大多數上市公司都是以凈利潤在一定時期的增長率這一單一的指標為衡量標準作為管理層行權的條件，有時也會結合凈資產收益率綜合考慮。雖然這樣的行權條件在一定程度上也體現了公司對未來發展的預期，但由于凈利潤等指標具有可操縱性，管理層可以通過調整會計政策、選取會計處理方法以及控制費用等手段來調節凈利潤等指標的高低來達到自己所期望的結果，進而使得披露的財務信息不能真實的反應企業的財務情況。（3）上市公司內部治理結構問題。一是“內部人”控制現象嚴重。在現代企業制度下，由于所有者缺位（尤其是國有上市公司國有股股東缺位）、所有權虛設造成公司治理結構中內部人控制的現象嚴重。上市公司董事會成員中內部董事仍占有很大的比重，董事會成員兼任高管的做法仍然存在，使得公司法人治理結構的相互制衡機制失效，這樣股東即所有者便不能對管理層進行有效的控制，管理層掌握了公司的實際控制權，不僅掌管著公司的日常經營管理工作，而且在很大程度上還控制了公司的經營決策權和收益分配權，處于內部治理結構的核心地位。鑒于管理層實際上控制了公司，相對于股東而言更加了解公司的實際經營情況并擁有絕對的信息優勢，在股權激勵影響盈余管理的動因下，管理當局很容易為了自身利益的最大化而調節公司的盈余信息。二是董事會、監事會監督作用不到位。我國《公司法》規定上市公司必須設立董事會與監事會，董事會、監事會都可以對管理層進行監督，避免管理層做出有損股東利益的行為發生。尤其對于國有上市公司，由于國家股的控股地位，董事會和監事會的成員中有很大一部分是公司的管理人員，加之外部董事或監事可能對公司不甚了解或者缺乏一些專業的知識等，使得董事會、監事會起不到有效地監督約束作用，進而公司的內部治理結構形同虛設。因此，實施股權激勵后，股東會為了自身的利益而放松對管理層的監管。這種現狀嚴重影響到公司股權激勵計劃的有效性，加深了管理層盈余管理的動機。

四、結論

本文在對股權激勵引發盈余管理動因分析的基礎上，指出了股權激勵制度實施過程中出現的一些具體問題，這些問題的存在為上市公司提供了盈余管理的空間，具體包括：股份支付會計確認與計量問題、股權激勵的行權條件問題和上市公司內部治理結構問題。因此，建議從這幾個角度出發采取相應的對策以壓縮盈余管理的空間，即：完善與股權激勵有關的會計準則等法律規范，包括對相關假設參數信息、期權變動信息等做充分及時的披露等；完善公司的股權激勵計劃，尤其是要建立合理的股權激勵業績考核指標體系，采用以不容易受管理層操縱的經營性現金流量、股價等為基礎建立指標；完善公司內部治理結構、強化企業內部控制，確保股東參與企業內部控制制度的建設并確立其在內部控制中的核心地位，以改善“內部人控制”的嚴重現象；監管部門加強股權激勵的監管力度，防止管理當局通過盈余管理操縱短期業績表現和股價來獲取大量股權收益的行為。在我國法律法規還不完善、資本市場還不成熟、企業治理結構仍有缺陷的情況下，股權激勵制度的實施面臨了一系列的現實問題，需要在長期的實踐中不斷地完善。

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