高企認定的審計報告范文

導語：如何才能寫好一篇高企認定的審計報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關于組織做好2021年度高新技術企業

申報工作的通知

 

各市、縣（市、區）高新技術企業認定管理工作領導小組（不含寧波）：

根據2021年全國高新技術企業認定管理工作協調會要求，按照科技部、財政部、國家稅務總局《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號，以下簡稱《認定辦法》）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195號，以下簡稱《工作指引》）的有關規定，為做好我省2021年度高新技術企業組織申報工作，現將有關事項通知如下：

一、申報范圍

（一）在我省行政區域內注冊一年（365個日歷天數）以上的居民企業；

（二）2018年認定并獲得高新技術企業資格的企業，根據《認定辦法》的規定，至2021年其高新技術企業資格有效期滿，企業如需再次提出認定申請，按本通知規定辦理。

二、申報時間

高新技術企業認定采取統一申報、受理和評審的方式，省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室（以下簡稱“省認定辦”）受理各市、縣（市、區）高新技術企業認定管理工作領導小組（以下簡稱“各地認定管理機構”）報送的企業申報材料（除寧波）。各地認定管理機構上報的截止時間為8月31日。高新技術企業專家評審采取全封閉網絡評審方式。

三、申報程序

（一）自我評價

申報企業應對照《認定辦法》第十一條進行自我評價。符合條件的，按照《認定辦法》《工作指引》有關規定和本通知要求準備申報材料。申報企業應自主編寫完成申報材料。

（二）網上申報

1.“國網”提交材料

申報企業登錄“高新技術企業認定管理工作網”（網址：innocom.gov.cn，以下簡稱“國網”）,新申請認定企業先完成注冊登記，按要求填寫《高新技術企業認定申請書》，并對照申報材料清單上傳相關附件，附件要求簽字蓋章齊全、清晰完整且與紙質申報材料完全一致。對涉密企業，應按照國家有關保密工作規定，將申報材料做脫密處理，確保上報材料不涉密。紙質材料按清單順序用A4紙雙面打印裝訂，每一部分用彩頁分割，封頁采用A4銅版紙裝訂，加蓋頁碼，并提交至屬地科技部門備案。企業在國網上報材料的截止時間不晚于8月15日，具體截止時間以地方通知為準。

2．“政務網”提交材料

登錄浙江政務服務網（zjzwfw.gov.cn/,以下簡稱“政務網”），進入省科技廳窗口，選擇“高新技術企業認定”進入網絡申報界面，填報企業自評表。

3．“省網”狀態查詢

為推進政府數字化轉型，“科技大腦—浙江省高新技術企業認定管理系統”（網址：202.107.205.11:8612/，以下簡稱“省網”）將對接國網、政務網導入企業申報材料實現數據共享，企業提交的材料、申報認定評審等狀態均可在省網查詢。第一次評審未通過企業可在省網完善材料。

（三）地方匯總

地方科技部門會同財政、稅務部門對照高新技術企業認定條件，對企業申報材料進行形式審查（形式審查要點參考附件）。

各地認定管理機構要在上報截止時間前一并完成省網的審核工作，并由省網匯總生成“2021年度高新技術企業申報推薦匯總表”，紙質加蓋認定領導小組公章（無領導小組章也可加蓋三部門公章）報省認定辦，一式1份。

四、工作要求

（一）各地認定管理機構要高度重視高新技術企業申報工作，各地科技部門要結合高企“回頭看”工作，積極主動會同當地財政、稅務部門做好高新技術企業申報工作的指導和培訓，提高申報質量；建立和完善高新技術企業認定管理工作協調機制，確保申報工作高效有序開展；按照“最多跑一次”改革要求，加強同應急管理、市場監管、生態環境等部門的溝通協調，幫助符合條件的企業統一出具相關材料。

（二）各地認定管理機構要加強廉政風險防范，嚴把審核關。要切實加強關鍵環節和重點崗位的廉政風險防控，做好審查工作，強化責任意識，把好審核關。加強紀檢監察機構對組織申報全過程的監察和監督，確保申報工作的公正性和規范化。各級認定機構要加強對企業完成申報材料的指導和服務，不得委托或指定任何單位、部門和個人為申報企業編寫申報材料。

（三）落實好企業承諾制。申報企業要對申報材料的真實性負主體責任，提供企業科研誠信承諾書。若存在弄虛作假行為，一經發現并查實，省認定辦將按照《認定辦法》相關規定取消其評審資格并列入科技部門不良信用記錄。對涉及參與提供虛假申請材料的單位和個人，列入科技部門不良信用記錄，并將違規情況通報相關主管部門。

（四）各地要高度重視科技政策的落實工作。各地科技部門要會同財政、稅務等相關部門，認真宣傳高新技術企業稅收優惠、企業研發費加計扣除、科技創新券等相關政策，推動相關政策的落實。政策落實過程中遇到的問題，請及時向省認定辦反饋。

（五）任何以承諾為企業通過評審為由詐騙錢物的行為，均屬違法行為。請各地高新技術企業認定管理部門提醒有關企業提高警惕、增強防范意識、謹防上當受騙。

上述通知未盡事宜，按照國家相關規定辦理。網絡操作有關事項請仔細閱讀“省網”辦事指南。

 

浙江省高新技術企業認定管理工作領導小組

     2021年6月30日

篇2

關鍵詞：審計綜合管理系統；創新；路徑

一、引言

信息化審計，是未來審計的方向。開展審計信息化創新，則是科技強審的必由之路。為此，需要以創新理念、創新內容和創新方法為視角，緊緊圍繞公司審計需求，以審計工作為依托，拓展、完善審計綜合管理系統及ERP審計系統功能及深化應用，建立以管理制度為標準的關鍵控制點列表標準業務審計模型，開展大數據環境下的機器學習自主審計研究應用，導入事前審計咨詢服務；將審計整改模塊嵌入到審計綜合管理系統之中，使審計綜合管理系統在審計工作中發揮更大作用。

二、當前審計綜合管理系統應用中存在的問題

從實際情況看，國家電網公司審計綜合管理系統在實現審計“三大轉變”（從事后審計轉變為事后審計與事中審計相結合，從靜態審計轉變為靜態審計與動態財務監控和審計相結合，從現場審計轉變為現場審計與遠程監控和遠程審計相結合）方面發揮了積極作用，體現出了靈活性、實時性、拓展性、自動性等優點。但隨著審計工作的深入，現有系統的局限性也開始顯現，主要體現在：（1）現有審計系統沒有充分考慮審計工作的觸角延伸。目前公司審計信息化建設工作在范圍和內容上不斷深化，對比目前審計工作要求與審計信息化建設的發展，審計信息化建設工作尚不能隨同審計工作觸角延伸而同步跟進，對審計工作支撐有限。造成這一短板的主要因素，是因為審計信息化建設是針對審計人員業務處理為主體來考慮，沒有充分考慮審計工作的觸角延伸。在新的審計工作要求下，審計信息化工作主體需要進行適度調整。（2）該系統中存在部分數據需要重復錄入、信息反映不具備貫穿性等問題。（3）該系統主要供審計人員在“審計前期”和“審計實施”環節使用，而在“審計整改”環節，則顯得無能為力，無法對審計人員開展整改提供應有幫助。有必要對現有系統進行創新改進，形成與審計工作緊密結合，支撐審計業務的開展。

三、創新審計綜合管理系統的具體路徑

（一）在系統中引入審計信息化系統客戶端

為了實現審計信息化與審計工作的緊密耦合，有必要在審計綜合管理系統中引入審計信息化系統客戶端，作為審計業務拓展的信息化建設支撐。該客戶端主要依托審計信息化主系統，隨同審計業務的拓展而延伸。在這種形式下，審計信息系統客戶端就形成了兩個屬性，一是不確定性，二是臨時性。不確定性是在審計業務實施以前，審計信息化客戶端的工作對象、工作內容具有一定的不確定性，需要隨同審計業務的開展而跟進；臨時性是由于此類審計工作屬于階段性工作，因而審計信息化系統客戶端的工作對象和工作內容具有一定的時間階段。這兩個屬性需要在與審計信息化主系統對接時給予充分的考慮。

審計信息系統客戶端是隨同審計工作觸角的延伸而同步跟進的信息化審計手段的延伸，以信息化形式服務于審計工作的開展，同時也是審計信息化主系統的派生。主要包括三方面內容：一是服務于審計項目開展，二是服務于審計工作開展，三是服務審計的界面平臺。面對的對象主要是與審計工作密切相關的有關單位和人員。審計信息系統客戶端的應用，能夠進一步提升審計信息化建設及應用水平，為審計工作的全面信息化提供有力支撐，也將會提升審計工作效率。同時也以審計案例及審計培訓服務等形式建立審計工作平臺，擴大審計工作應用范圍和影響力，便于公司內部審計工作的發展。

（二）提高審計信息化管理的自動性和信息的貫穿性

針對目前審計綜合管理系統數據重復錄入、信息反映不貫穿等問題，需要進一步完善相關內容，提高審計綜合信息管理系統的實用性。可采取如下做法：（1）隨同審計項目及審計工作的開展，同步推進相關數據的自動統計和完善；（2）在審計項目作業時，審計報告信息建立超級鏈接，將審計記錄附件、審計記錄、審計工作底稿、審計報告進行超級鏈接，形成審計信息的貫穿性，增強審計報告的可閱讀理解能力；（3）完善信息系統的自動數據轉移功能和業務管理功能，進一步拓展審計綜合信息管理系統的應用能力；（4）拓展審計綜合系統的客戶端管理模塊，將客戶端管理納入審計綜合信息管理系統，優化審計綜合信息系統的數據統計分析能力。

（三）構建審計標準問題數據庫

目前在公司集約化管理不斷深入情況下，地市供電公司及縣區供電公司層面作為會計核算主體的一個相應節點，會計核算業務種類及類型相對較為固定，這就為建立標準業務處理模型創造了條件，同樣也為審計業務開展提供了標準樣板和審計模型。全面分析管理業務，建立標準業務處理模型，根據審計發現問題建立典型行為審計確認數據庫，統一發現問題的認定標準和適用條文。將發現問題與標準數據庫進行對應，提高審計發現問題的認定能力和水平。

（四）建立管理制度關鍵控制點管理列表

為開展管理制度關鍵點分析，需在現有系統中建立管理制度關鍵控制點管理列表，形成統一的管理業務審計標準。這有利于做到以下幾點：（1）開展管理制度關鍵點數據需求分析，研究制定大數據環境下機器學習自動審計新模式，初步開展一般業務自動審計。（2）根據管理制度關鍵點控制列表研究成果，編制管理制度應用審計手冊，用于指導內部審計的開展，統一、提升審計水平。同時向業務管理部門推薦管理制度應用審計手冊，提升審計服務品質。（3）開展審計咨詢服務體系建設研究，建立、儲備事前審計服務能力，擴大審計的服務影響。

篇3

（一）項目建設基本情況

省計委根據國家計委、水利部計投資〔〕1453號文件精神，以固投〔〕1356號文下達升鐘水庫續建配套與節水改造工程投資計劃，以后逐年編報可研報告，上級逐年下達年度投資計劃。年至2007年，共批復投資概算10450萬元，其中：國債投資6700萬元，地方配套資金投資3750萬元。

干渠首段是升鐘水庫二期工程的一部分，屬新建工程。該工程位于西充縣，涉及鳴龍、雙洛、雙江3個鄉鎮的9個村28個社，全長9671.78m。主要由明渠、暗渠、隧洞、渡槽及渠系小型建筑物等單項工程組成，其中：明渠10段長2507.13米、隧洞9座長6532.81米、暗渠道14段長403.84米、渡槽2座長228米、泄水閘1道、節制閘1道、小件60處。該工程是市政府為了爭取二期工程早日立項，用固投〔〕1356號下達的已成灌區的續建配套及節水改造資金10450萬元啟動了本項目，實施“干中爭，爭中干”策略。

該工程項目共分十個標段，于年5月采取公開招標確定了施工單位。經評標專家委員會評比，一標段由南部第一建筑公司中標，二、五標段由省水利電力工程局中標，三標段由重慶煤礦建設第五工程處中標，四標段由營山縣水利電力工程公司中標，六標段由華鎣市水電建筑安裝公司中標，七標段由市水利電力工程公司中標，八、十標段由閬中市一洲水電建設有限公司中標，九標段由中國水電十局中標。10個標段中標總金額39411606.00元，中標后雙方及時簽訂施工合同并進行施工。施工過程中，由于群眾阻擾等多種原因，三、九標段停工大半年后，經比選，三標段（馬坪山隧洞）未完工程由營山縣水利電力工程公司接續完成，九標段（帥大山隧洞）未完工程由閬中市一洲水電建設有限公司接續完成。

該工程勘察設計、監理沒有履行招投標程序，由甲方直接確定省水利水電勘測設計研究院、水利水電建筑勘察設計研究院承擔設計工作；精良建設工程監理有限責任公司承擔監理工作。

該工程于年6月6日動工，2010年3月31日竣工，2010年4月1日交付使用。但截至審計日，該工程尚未進行竣工驗收。目前，市升管局正在籌備該項目的竣工驗收工作，計劃在2014年1季度全面完成。

（二）業主變化及遺留問題處理情況

年至2007年期間，該項目業主為省升鐘水庫配套建設分局。作為業主，該局具體實施了項目前期準備及10個標段的招投標和設計、監理合同的簽訂，并組織了項目的具體實施。該項目因國債投資6750萬元分10年逐步到位，市財政投入的地方配套資金900萬元2008年管理局接手后才逐年撥入，由此工期延長。建設期間，施工單位向業主提出了材料價差、地質條件變化引起的超挖超填等索賠問題未得到解決。2007年12月市政府第70次常務會議紀要要求升鐘水庫配套建設分局將本項目移交給省升鐘水利工程建設管理局實行建管合一。2008年1月市升管局接管該項目后，針對掃尾資金缺口大和遺留問題處理難度大的困難，經辦公會研究決定，對原業主未及時處理的遺留問題分別與施工單位進行談判，達成了遺留問題處理協議，并向我局報送了《市升鐘水庫管理局關于干渠首段工程有關問題情況的報告》，提請認定遺留問題處理費用4523781.19元（見附表2）。審計組在工程造價結算審計時，對此作了審計認定。

（三）建設資金到位情況

本項目收到建設資金79090330.79元，其中：國債資金67000000.00元，市財政配套資金撥款9000000.00元，市財政撥二期前期工作經費2600000元，市地稅局農稅科撥二期前期工作經費490330.79元。2001年9月，按照市財政局的要求，市升管局將市財政撥入的二期前期工作經費2600000元，市地稅局農稅科撥入的二期前期工作經費490330.79元，合計3090330.79元轉入“二期前期工作經費專戶”核算。同時還將升鐘二期前期費占用本工程資金列支的費用1000273.87元轉入“二期專戶”單獨核算。由此本項目實際收到建設資金76000000.00元，其中：國債資金67000000.00元，市財政配套資金撥款9000000.00元。

二、投資核實情況

（一）建安工程審計情況

2012年，施工單位辦理工程竣工結算后報送我局進行工程造價審計。建安工程部分施工單位送審56299832.95元，審計認定55361811.20元（含遺留問題處理費用4523781.19元），審計核減938021.75元。工程造價審計后，市升管局根據審計機關認定造價結果與施工單位辦理了工程價款結算（各標段送審與審計結果如下表）。

（二）投資完成核實情況

截至2013年9月30日，市升管局竣工財務報表反映項目總投資80388430.93元，經審計核實認定實際完成投資80388430.93元，其中:建筑安裝投資58238280.21元，待攤投資22150150.72元(其中：勘察設計費4640280.00元，合同公證及工程質量監測費3238380.00元，土地遷移及拆遷補償費12397903.39.00元（該項目土地遷移及拆遷補償工作由西充縣升鐘水庫管理局具體實施，我局于2010年對其收支情況進行了審計，并出具了南審企報〔2010〕23號審計報告），可行性研究費95000.00元，環評費用308918.00元，財務費用-277613.67元，其他待攤投資支出1747283.00元)。

三、審計評價意見

審計結果表明，該項目建設和管理中存在較多問題。一是前期工作存在一定缺陷，設計、地勘不準，引起設計變更多；二是工期長，造成建材及人工費大幅漲價，監理費、設計費支出大大超出預算；三是投資控制差。該項目的施工按照規定程序進行了招標，10個標段中標總額為39411606.00元，而項目建筑安裝投資58238280.21元，實際投資80388430.93元，分別超出合同價18826674.21元，40976824.93元，使得該項目的招標形同虛設，失去了招投標應有的嚴肅性。

四、審計發現的主要問題和處理處罰意見

（一）多計工程款938021.75元已按審計結論糾正。

施工單位報送工程結算56299832.95元，審計組對現場簽證變更資料、施工圖、竣工圖等資料進行復核，并在工程現場進行了核對，審計認定結算55361811.20元，施工單位虛報結算938021.75元。違反了市人民政府印發的《市政府投資建設項目審計辦法》（南府辦發〔2007〕1號）第十三條的規定。根據《財政違法行為處罰處分條例》第九條和審計署印發的《政府投資項目審計規定》(審投發〔2010〕173號)第八條的規定,審計認定后，市升管局已按此工程結算審計結果與項目施工單位辦理工程價款結算。

（二）白條支付工程款少扣繳稅金122687.58元予以收繳。

1．重慶煤礦建設第五工程處負責三標段工程，工程結算金額為4051124.22元，至審計時憑白條領取工程款3408684.36元，市升管局應扣繳未扣繳稅金113509.19元。

2．省水利電力工程局負責二、五標段工程，工程結算金額為8607419.39元，至審計時憑白條領取工程款275627.45元，市升管局應扣繳未扣繳稅金9178.39元。

以上合計少扣交稅金122687.58元，違反了《中華人民共和國發票管理辦法》第二十條和第二十二條的規定。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第二十條的規定，決定全額追收上繳財政。

（三）項目勘察設計、監理未招標責令糾正。

該工程勘察設計、監理沒有履行招投標程序，直接確定由省水利水電勘測設計研究院、水利水電建筑勘察設計研究院和精良建設工程監理有限責任公司承擔。違反了《中華人民共和國招標投標法》第三條的規定。根據《中華人民共和國招標投標法》第四十九條的規定，本應給予處罰，但鑒于該項目時間跨度太長和責任主體已變更的實際情況，決定免于處罰，但市升管局應吸取教訓，今后不得再有類似問題發生。

（四）監理費支付標準較高責令糾正。

該項目依據監理合同的約定按每人每年5.3萬元，共派監理人員6人參與，支付監理費3046000.00元，違反了國家物價局、建設部下發的《關于工程建設監理費有關規定的通知》（〔1992〕價費字479號）（目前已廢止）第三條第二款的規定，根據《中華人民共和國審計法》第四十五條的規定，責令市升管局認真總結項目建設中存在的問題，吸取經驗教訓，在今后的項目建設中切實加以改進。

五、需要說明的問題

篇4

【關鍵詞】內部控制；核電；體系；融合

Integration of Nuclear Power Plant Management System and Internal Control System

XU Xiao-qiang GUO Feng

（Liaoning Hongyanhe Nuclear Power Co.，Ltd.，Dalian LiaoNing 116001，China）

【Abstract】This paper describes the necessity of nuclear power plant to establish internal control systems，and introduces the basic concepts of internal control， and analyzes the differences between nuclear power plant management system and internal control system.The article demonstrates the necessity and feasibility of system integration， and designed a system integration program，which provides the reference for the construction of internal control system of nuclear power plant.

【Key words】Internal control；Nuclear power；System； Integration

1 內部控制概述

1.1 內部控制的必要性

財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會于2008年5月22日印發了《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《規范》），《規范》中明確，該規范適用于中華人民共和國境內設立的大中型企業。2010年10月，五部委印發了《關于印發企業內部控制配套指引的通知》，要求自2012 年1 月1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，鼓勵非上市大中型企業提前執行。此外，國資委、財政部于2012年5月了《關于加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》，要求各央企在2013年建立起覆蓋全集團的內部控制體系。

鑒于我國核電企業均為央企或其子企業，基于上述要求，核電企業特別是上市集團下屬核電企業均需建立內部控制體系。

1.2 內部控制的定義和目標

《規范》明確了內部控制的定義，即：由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。

內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

1.3 內部控制的原則

內部控制原則是企業建立和實施內部控制管理程序的基本標準，應遵循如下原則：

1.3.1 全面性原則

內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。

1.3.2 重要性原則

內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

1.3.3 制衡性原則

內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。

1.3.4 適應性原則

內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

1.3.5 成本效益原則

內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

1.4 內部控制的要素

企業建立與實施有效的內部控制應當包括下列要素：

1.4.1 內部環境

內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。

1.4.2 風險評估

風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

1.4.3 控制活動

控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

1.4.4 信息與溝通

信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。

1.4.5 內部監督

內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

2 體系融合的基礎

核電管理體系存在與內部控制要求不一致的情況，通過融合的方式建立核電內部控制體系是必要的、可行的。

2.1 核電管理體系與內部控制要求的差異

核電企業的管理體系最初來源于核設施質量保證體系，該體系建立的基本依據為國家核安全局頒布的核安全法規HAF003《核電廠質量保證安全規定》（以下簡稱《質保規定》），后又加入了安全和環境相關的管理規定。此法規提出了核電企業的質量保證必須滿足的基本要求，即為確保核電企業的物項和活動的質量而必須采取的一整套保證質量的措施。此法規是國務院授權國家核安全局頒布的強制性執行的法規，核電企業必須遵照執行。該法規所規定的核設施質量保證體系，旨在使物項或服務與規定的質量要求相符合。

《企業內部控制基本規范》及其配套指引，是指導企業具體開展內控工作的技術性文件。因兩套體系建立的出發點不同，其管理要求存在一定差異。對比《質保規定》及《企業內部控制基本規范》可發現，兩者涵蓋的管理要素既有交叉、又各有特殊要求，即核電管理體系存在不符合內控管理要求的缺陷、有待完善。

2.2 體系融合的必要性

核電管理體系與內控體系融合是必要的。因管理提升的需要，基于不同的標準建立多個體系已比較常見。多體系融合、統一運作，有利于可提高體系運作效率，避免了多個文件對同一工作要求不一致導致無法執行的問題，減少了文件編寫及產生記錄的工作量，同時降低了管理體系評審給企業帶來的工作負荷。

2.3 體系融合的可行性

核電管理體系與內控體系融合是可行的。一是兩套管理體系都應用了流程管理方法，且部分業務流程一致；二是都通過評審、審計等方式進行體系改進與維護；三是兩體系文件的格式要求基本一致；四是兩套體系的管理要求雖有差異，但無矛盾之處。

3 體系融合方案

3.1 體系構架

核電管理體系滿足部分內部控制管理要求，內部控制一直存在于管理活動中，文件體系中體現了內部控制的相關思想。內控體系與核電管理體系的融合，是把內控規范的要求注入到已有的制度流程體系中，使其符合內控規范的要求，即對現有管理體系中不符合內控要求或缺失的文件進行修改或增補，并通過定期評價、審計推動持續改進，如圖1所示。

表1 風險控制矩陣

融合后的內控體系文件形式上為核電管理體系文件的一部分，包括頂層文件《內部控制手冊》及內部控制相關的“管理政策程序”和“工作執行層文件”。兩體系關系如圖2所示。

《內部控制手冊》分為《總則分冊》、《控制活動分冊》及《評價分冊》，是內控體系建設、評價的綱領性文件。《總則分冊》根據《規范》中提出的五個內控要素，明確內控體系的建設要求。《活動分冊》確定了風險矩陣及其對應的下游程序名稱，是內控體系建設的指導性文件。《評價分冊》明確了評價的分工、內容、方法、缺陷的認定等，是內控體系評價的指導性文件。

3.2 建立風險控制矩陣

根據《規范》及其配套指引，結合核電企業的具體情況，梳理建立風險控制矩陣，其中包括風險描述、控制措施、對應下游程序情況等信息，如表1所示。下游程序梳理的結果，可能有對應的程序，也可能程序缺失或者有缺陷。風險控制矩陣是《控制活動分冊》的核心內容。

3.3 完善內控體系文件

根據風險控制矩陣梳理的下游程序情況，對于程序缺失的，補充新編；對于有缺陷的，修改升版。涉及《控制活動分冊》中風險及控制措施的程序，應補充“內控風險及控制措施”小節，承接《控制活動分冊》中的風險矩陣，并在流程圖中標注風險點R及控制措施KC，如圖3所示。如此，《內部控制手冊》及所有有“內控風險及控制措施” 小節的程序，即構成了內部控制管理體系文件。

3.4 體系運行與監督

內控體系的運行與監督通過程序審查、評價及審計等方式實現。

第一，在程序審批環節中，增加內控審查環節，由職責部門結合內控規范及《控制活動分冊》的要求，對程序進行內控審查，確保內控文件落實了內控風險控制措施，符合內控管理要求。

第二，按照《評價分冊》的要求，審計部門每年組織一次內控體系評價，并針對評價結果編制《內控自評價報告》及《內控缺陷評價匯總表》，對缺陷提出改進建議及責任部門，明確整改計劃并跟蹤落實。《內控自評價報告》經董事會審批后提交國資委。

第三，每年委托會計師事務所對特定基準日內部控制設計與運行的有效性進行審計，編制《內部控制審計報告》。

4 結束語

內部控制體系建設是公司治理的重要環節，是企業風險管理的重要內容，也是提升企業管理水平的重要舉措。本文從內部控制概念出發，分析了核電管理體系與內控管理要求的差異，設計了核電管理體系與內部控制體系的融合方案。文中所述方案有待在實踐中進一步探索與完善。

【參考文獻】

篇5

由于2006年度和2007年度連續兩年虧損，于2008年4月14日被實行退市風險警示。2009年3月31日，*ST邁亞在《湖北邁亞股份有限公司關于申請撤銷退市風險警示的提示性公告》中做了如下披露：

公司2008年年度報告已經武漢眾環會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司2008年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為12 141 375.40元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-118 649 773.19元。

根據上述審計結果及《上市規則》相關規定，公司董事會第十二次會議審議通過了《關于向深交所申請對公司股票交易撤銷退市風險警示的議案》，并于2009年3月30日向深圳證券交易所提出了撤銷對公司股票交易實行退市風險警示的申請。

從上述披露中可以看出，*ST邁亞的非經常性損益，在2008年度公司扭虧為盈過程中，立了汗馬功勞。相比較而言，經營活動帶來的利潤卻黯然失色。*ST邁亞經營收入逐年下降，對非經常性損益項目寵愛有加，這是為什么?除了*ST邁亞自身經營不力外，都是制度惹的禍。

一紙合約成為救命稻草

在經過兩年虧損之后，*ST邁亞能夠盈利，的確來之不易。但是，2008年盈利不是日常經營活動的結果，而是人為的賬面結果。

*ST邁亞在壞賬損失轉回的問題上，謀篇布局。主要交易過程如下：

2008年8月9日，*ST邁亞與中國銀行仙桃支行(下稱“銀行”)、仙桃市財源擔保有限責任公司(下稱“擔保公司”)簽訂了《還款協議書》，約定擔保公司對*ST邁亞在銀行的借款本金158 000 000元承擔連帶擔保責任。擔保公司以158 000 000元存單提供質押保證。

*ST邁亞與擔保公司另行簽訂了《反擔保協議》，*ST邁亞以應收賬款余額158 323 436.03元提供反擔保。

由于*ST邁亞未能及時履行《還款協議書》的還款義務，擔保公司已于2008年lO月21日向銀行實際償付了158 000 000元。

擔保公司根據《反擔保協議》行使質押權，要求*ST邁亞履行反擔保義務。*ST邁亞與擔保公司2008年11月8日簽訂《質押財產折價償債協議》，雙方同意將《反擔保協議》中出質的應收賬款余額158 323 436.03元，折價為158 000000元全部轉讓給擔保公司。

協議生效后，上述應收賬款屬于擔保公司所有，并約定由擔保公司向各債務人追收相應的賬款，且債權轉讓通知由擔保公司自行負責遞送相關債務人。

不難看出，在上述一系列合約中，《反擔保協議》起到了關鍵作用。它是應收賬款得以盤活的關鍵性文件。*ST邁亞因履行反擔保義務，將總額為15 832萬元的應收賬款折價為15 800萬元轉讓給擔保公司。應收賬款轉讓后，公司應收賬款減少15 832萬元，沖回此前對應于該應收賬款計提的減值準備8 237.75萬元，計入2008年度收益。

在這一交易過程中，15 832萬元的應收賬款，沒有被認定為燙手的山芋，反而成為香餑餑，全額作為擔保，由于*ST邁亞沒有及時償還銀行借款，轉而被折價為15 800萬元全部轉讓給擔保公司。

1.58億元的應收賬款，被計提了8 237.7萬元壞賬準備，可以認為是不良資產了(至少不能被評估為優良資產)。然而，在簽訂合約和履行合約的過程中，1.58億元的應收賬款幾乎被全額出質，被完全盤活了。而且，從這個交易過程來看，時間比較短暫，從8月9號簽訂《還款協議》到11月8日簽訂《質押財產折價償債協議》，才3個月。這兩點就給銀行借款、擔保協議、反擔保協議等交易蒙上了一層神秘的面紗。

經營業績逐年萎縮

與盤活的應收賬款相比，*ST邁亞近幾年的主營業務收入相形見絀。表1列示了2006～2008年主營業務收入和主營業務成本的明細金額。

從表1可以看出，近三年，*ST邁亞主營業務收入，無論是總額還是按照產品品種分類的明細賬戶金額，都是逐年下降的。2008年下滑的幅度增加，年報中，對此做出的解釋是公司所處的紡織行業受國際金融危機沖擊、人民幣升值等內外部不利因素影響，銷售困難，主營業務收入大幅下降。

無論什么原因，有一點是肯定的，*ST邁亞靠經營活動來扭虧為盈，希望渺茫。因而，只能轉到非經常性損益項目上尋找商機。

表1列示的主營業務成本總額，與其當年的主營業務收入總額相比j成本基本上是高于收入的。主營業務收入與主營業務成本的差額，從2006～2008年分別是1 517.3萬元、-1 576.6萬元、-5 178.2萬元。從這一點來看，*ST邁亞的主營業務不能給公司帶來利潤了。這樣一來，*ST邁亞想盈利，就要開動腦筋，在非經常性損益項目上想辦法。

非經常性損益成為謀財之道

從利潤表上不難看出，*ST邁亞的營業利潤為-3 699.5萬元，利潤總額為1 141.9萬元。這一變化主要來源于非經常性損益項目，如政府補助、債務重組收益和前述的壞賬損失轉回等。這些非經常損益項目的具體交易過程如下：

(1)政府補助。公司2008年收到政府補貼4 906.27萬元，全部計入營業外收入。其中，根據仙企發[2008]65號文，公司在本年收到仙桃市財政局撥付的一次性財政性補助資金4 896.27萬元；根據鄂財商發[2008]40號文，公司在本年收到湖北省財政廳撥付的2007年度外經貿促進發展補貼款10萬元。

(2)債務重組利得。在披露非經常性損益信息時，*ST邁亞披露債務重組利得107.5萬元；在披露應付賬款大幅度減少的原因時，指出“主要是通過債務重組大量還清前欠款”。除此之外，在年報中沒有披露債務重組交易的具體信息。

(3)壞賬損失轉回。通過出質應收賬款，*ST邁亞將以前的8 237.7萬元壞賬損失沖回，減少資產減值損失，從而增加本期的利潤。

2008年度，*ST邁亞的非經常性損益共計13251.47萬元，遠遠大于2008年的主營業務收入11 822.6萬元。非經常性損益項目，不愧為*ST邁亞的謀財之道。

從其他財務指標來看，*ST邁亞的經營狀況的確對扭虧為盈無能為力。表2列示了*ST邁亞2007年和2008年部

分財務指標。

眾所周知，流動比率、速動比率、流動負債率反映了公司的償債能力。從2007年來看，*ST邁亞的償債能力很低，無論是流動資產負債率還是資產負債率都相當高，分別為72.5％和61.79％，在這種情況下，2008年，*ST邁亞竟然能夠獲得1.58億的銀行貸款。而這筆貸款，又進一步提高了資產負債率，以至2008年的資產負債率達到80.52％。換言之，*ST邁亞是在高負債下維持經營的。

存貨周轉率是反映公司經營效率的指標，從表2可以看出，*ST邁亞的存貨周轉率在下降，周轉天數在增加，可能會形成產品積壓。

主營收入增長率和總資產增長率是反映公司成長能力的指標，*ST邁亞2008年的主營業務繼續下滑，總資產比2007年縮水一半多，嚴重影響了公司的進一步發展。

在主營業務萎縮、經營環境沒有明顯改善的情況下，*ST邁亞把目光投向了非經常性損益，其主要動因是為了保牌。2006年和2007年，公司已經連續虧損，被ST了，如果再繼續虧損，后果可想而知。從一定程度上講，*ST邁亞借非經常損益的東風，也是無奈之舉。退市制度，逼迫公司為保牌而尋求非經常性損益；會計準則在一定程度上又為之提供了制度保障，如政府補助和債務重組收益都可以計人當期損益、壞賬損失可以全額轉回等。

引發的思考

*ST邁亞2008年年報，是ST公司2007年報和2008年報的縮影。毋庸諱言，ST公司在2007年報和2008年報中，大量運用非經常性損益項目，如壞賬損失轉回(如本刊第4期刊登的ST派神)、債務重組和政府補助等，來調節利潤，以期能夠扭虧為盈。在經營狀況沒有得到實質改善的情況下，ST公司之所以這樣做，主要是為了保牌。這說明，退市制度和會計準則在影響ST公司的行為。

特別處理制度，對公司治理發揮警示作用的同時，也誘導了上市公司進行債務重組、資產重組等經濟業務，這是由制度本身存在的缺陷造成的。筆者認為，可以從以下幾方面來完善監管制度：

第一，建立多層次的退市指標體系。對于監管機構而言，在制定上市公司退市標準時不應只考慮簡單的凈利潤指標，還應結合其他因素，例如扣除非經常性損益后利潤指標或經營活動現金流量指標。扣除非經常性損益后利潤指標，其扣除了一些非經常性損益項目如政府補貼、營業外收入等對凈利潤的影響，能夠更好地反映上市公司的業績。此外，經營活動現金流量指標能夠較好地反映sT公司實際經營狀況。引進一些輔助指標，如主營業務利潤、經營現金流量等定量指標，還可以引進企業經營活動狀況、行業情況、持續經營能力等定性指標，并根據各個指標的重要程度對ST公司進行綜合評分，以綜合得分來判定ST公司應該繼續留在股市，還是被特別處理甚至退出股市。

第二，建立ST公司的綜合效益評價體系，將公司的資產安全狀況、發展能力狀況、資產營運狀況、資產流動狀況、財務效益狀況、償債能力狀況作為綜合效益評價的主要內容，并以發展能力為核心，采用多層次指標體系和采取多因素逐項修正的方法。

第三，出臺有關非經常性損益行為的具體準則，加強對非經常性損益披露的管理。同時，要加強新會計準則體系的建設，提高準則制定的有效性，避免企業有“漏洞”可鉆。例如，政府補助成為公司調節利潤的重要手段。因此，一方面，要重新考慮政府補助的會計處理；另一方面，要在相關政策上明確規定地方政府“救市”的條件，減少政府對上市公司的經濟干預和政策救助。

篇6

【關鍵詞】 銀行函證； 審計成本； 行政成本； 特殊性

關注銀行函證審計程序（以下簡稱函證）顯示基層政府行政和行政支出動態，為行政3E和行政成本結構分析提供資料是重要的監管環節。課題組以玉樹基層行政部門與其開戶行以及政府審計部門和會計師事務所為對象，于2009―2011年采用參與、觀察、訪談、個案分析等方法就函證和反映的行政成本真實軌跡進行調研（政府審計部門既是監管者又是行政者，會計師事務所在政府委托下審計，視同政府審計）。調查顯示函證流于形式，環境缺失及折射出行政環境的特殊性是必須面對的現實。“加快實行財政預算公開，讓人民知道政府花了多少錢，辦了什么事”①，需構建良性循環的函證環境和行政環境。

一、函證環境缺失現狀

銀行、被審計單位、政府審計部門三方關系人構成一個完整的函證環境，這是兩權分離的必然，是實踐上升到法律的結果，秩序保障的要求。環境健康運行能為監管行政軌跡、監督行政支出、鑒證行政認定和評價行政行為提供保障，否則函證將喪失應有的功能。

（一）現代化信息系統不同步的錯位致使函證硬環境缺失

1.技術手段和工作方法與現代化信息系統不對接使三方關系人函證環境缺失，函證程序無法完成，詢證函失去作用。2007年3月6日玉樹郵政儲蓄銀行成立前玉樹只農行一家， 2010年玉樹地震后青海銀行首次進入市場。機構設置不能滿足市場需求。壟斷、缺乏競爭機制直接結果是多年形成的工作習慣不變。如，辦理存取款或掛失等業務不熟練，有的員工長時間接聽手機、聊天，服務意識差。

2.部分員工對計算機操作不熟練，工作效率低。銀行營業時間得不到很好的保證和監督，當問及銀行作息時間時，群眾反映：“節假日上午10：00--下午4：00，正常時間上午9：00--12：00，下午3：00--6：00。但一般5：30就不辦業務了，中午開門，但不辦業務，客戶只有在大廳或者門口等到下午3點。人機作息時間相同，柜員機不是24小時營業。”這樣的環境函證無從談起。由于銀行業務依賴算盤、計算器工具為主的手工操作，即便今天，面對近幾年聯網的現代化設施，部分員工自身水平、能力和責任心使現代化工具使用受到局限，即轉即到的賬要一兩天或更長時間，嚴重降低了電算化信息系統的效率，造成函證所需信息資料滯后和不完整。

3.基礎設施建設落后，審計資源缺乏且分布不均衡，電算化設施配備不齊全，辦公場地簡陋。有的縣審計局辦公場地不足20平米，影響工作效率，基層行政部門現代化信息系統與各級部門不協調，如州政府部門配備相應系統和專業技術人員，而有的基層行政部門仍處在落后傳統的人工操作階段，即便配備軟件系統，仍存在時滯問題，缺少對口專業人才。所以不能及時、準確確認、計量、記錄、核算財會信息；由于現代化設施不對接，三方關系人函證資料存在錯位現狀。行政部門與確認函證內容的銀行系統信息化程度差距大，兩者難以對接是不爭的事實。兩者與審計機關是松散依存度低的關系。由于對審計認識的誤區，把審計主體擺在對立面，視函證為查賬、找問題，當審計人員出現時銀行與被審計單位對詢證函比較隨意。被審計單位不提供完整的賬冊，銀行本可以補缺，卻不回函或不全部回函，或不及時回函確認，注冊會計師不能確認詢證函所列信息是否真實存在，需要執行更多的替代程序以達到函證的作用；審計人員在核算收益與成本、費用與風險配比的前提下，對于人工跟進的函證得過且過，或采用替代的其他審計方法。眾所周知，函證程序是人們付出巨大代價的結晶，為此無論是替代程序還是敷衍了事都會帶來潛在風險。

從上可知，現代化信息系統硬件設施不同步錯位致使函證環境缺失，函證程序和行政監管弱化最終使行政成本增加。1.缺乏流暢的函證環境 ，函證審計程序無法正常有效運行，三方關系人缺少在同一平臺上進行對話的紐帶，原本最有效的監控措施之一在這種函證環境下問題的隱性化把潛在風險轉嫁給了社會和政府，潛在的風險轉化為損失是時間問題，行政成本的顯現是不可避免的；2.現代電子信息化程度層次差異形成的函證環境既要配備傳統設施和手工操作人員，又要配備現代化設施和操作人員，三方關系人成本的疊加性是傳統與現代化實踐相繼并行疊加；3.思維定勢與認識誤區是函證環境缺失的關鍵。函證程序是法規的要求，固有的局限性在思維定勢與認識誤區上決定了審計資源被浪費的命運。被審計單位屬于“被迫”增加行政費用（可以劃分為監管成本）參與審計，函證對銀行是“麻煩事”，審計部門獨立性的局限性決定了函證程序的無奈。三方關系人圍繞審計函證的收付停留在表面貨幣收支的增增減減，并沒有起到實質性的作用，人為忽視的審計風險，可能會演化為社會風險、行政風險，必然增加社會成本、行政成本。

（二）內部控制制度和控制失效致使函證軟環境缺失

銀行回函現狀說明三方關系人存在內部控制制度與控制執行缺陷。銀行的內控缺陷使審計不得不使用替代函證程序；被審計單位的內控缺陷削弱獲得詢證函的可信賴程度；審計部門內控缺陷使監管大打折扣。三方關系人沒有針對性的適合本地行政規律實際的內控制度和控制行為，機械地延續上級部門的制度、控制方法和手段，例行公事地完成上級部門的安排，業務量少，沒有制度和控制措施的創新。即便有創新，監督機制缺失，與設計者預想的效果相差甚遠。日常工作，辦公室常常空無一人，審計也不例外，內部控制薄弱。監盤、審閱、詢問等一系列審計方法在“見賬、見物、見人、逐項、逐筆審核”落實審計制度是一紙空文。函證軟環境缺失是內部控制制度和控制失效的證明，為此，風險轉化為成本增加是遲早的問題。

（三）函證范圍狹窄、種類有限、函證收費不規范等函證程序缺陷不能真實反映被審計單位的財務狀況

在實際操作中，審計人員不對被審計單位的所有銀行賬戶函證，甚至對零余額賬戶及截至函證日之前12個月內注銷的賬戶不進行函證，所以，無法測試注銷前后被審計單位的資金流向，不能真實揭示出行政單位的行政效益、效率、效果；且函證收費五花八門，不規范，沒有標準。銀行函證收費與否，收取金額取決于與客戶的關系，收費依據是銀行單方面意圖的反映。函證費用既增加了行政費用，也加大了審計函證的難度，影響審計效率。

函證的完成要有相應環境的支撐，但函證環境的缺失是不爭的事實，影響函證環境缺失有諸多方面的原因，玉樹函證的現狀暴露了深層次的行政矛盾和行政成本的困境。

二、函證環境缺失背后深層次的行政矛盾和行政成本困境

（一）自然環境決定了行政和行政成本深層次的困境和矛盾

玉樹藏族自治州行政區域范圍內地勢西北向東南由高到低，大部分海拔介于4 000-5 000米之間，是高原主體的組成部分，整體地勢高高隆起在其中心地帶。自治州地廣人稀，復雜的自然環境、高寒高原氣候特征，甚至有些地區不適合人類生存是行政面臨的客觀條件，行政區劃跨度寬，延伸長，間距大，近到十多公里，遠到四百多公里，大部分相距一二百公里。距離遠是行政無法回避的。服務面廣，服務半徑大，行政點非常分散是較之其他地區相同事項行政成本高的原因。

由于受到畜牧業傳統生計方式的影響，定居點相對距離較遠。藏區牧民沒有精確的時間、距離概念。調查期間在玉樹開展心理咨詢活動的王老師告訴我們，他們去一戶人家設點，問“附近還有人家嗎？” “有，就在那邊。”結果走了4個小時后到達了“那邊”。本地干部告訴我們：鄰居就是山那邊的人家，不是地圖上直線距離，不像柏油馬路平坦，需要翻山越嶺，隔數座山。干部下鄉往往要月余，甚至數月，所以群眾干部辦件事付出的時間、精力、體力等無形成本是自然環境不同地區的人們難以想象和理解的；交通的困境意味著望山跑斷腿。有的地方根本無法通車，通車的地方遇到惡劣天氣，道路阻斷，彼此恍如隔世。高海拔缺氧，汽車動能不足，耗油量大，油料成本高，決定了基礎設施重復建設還薄弱落后，使得行政成本與經濟效益無法配比。水資源不足，電力供需矛盾突出，制約了現代電子信息系統的建設。如，財政局由于電壓不穩，本需要兩三天裝好的系統，用了十多天；氣候挑戰著人體承受能力的極限。高寒是該州氣候的基本特點。全州氣候只有冷暖之別，無四季之分，全年冷季7─8個月，暖季4─5個月，沒有絕對無霜期，氣候寒冷而干濕不均，年平均氣溫-0.8℃，年最低氣溫-42℃，最高氣溫28℃，年平均降水量463.7毫米，空氣含氧量要比海平面空氣含氧量低1/3─1/2②。但環境不會由于玉樹客觀自然條件而冬眠，隨著現代化信息系統的完備，外部環境與玉樹相互接軌是行政必須面對的現實。在這樣的環境中，函證的成本必然會更加“昂貴”。

傳統和現代化疊加并存會因自然環境的緣故更長期地存在，解決的辦法是減少合理的自然環境掩蓋下不合理的行政行為和行政成本。同等行政成本、行政數量與質量在惡劣的自然環境下都要大打折扣，當然政府審計部門也不例外，這就決定了函證三方關系人涉及的技術手段、工作方法與現代化信息系統不同步的現實。審計成本陷入了審計環境惡劣、審計服務半徑大、發展不平衡等現實特點與現代審計要求、操作手段的矛盾中。日常審計程序不能有效及時完成，函證更是置于腦后，當我們問及審計函證程序和審計詢證函時，各部門幾乎無一例外的“不知道”，這就為行政長時間頑疾的積累留下了隱患，當風險轉化為損失時，已經累積了巨大的損失。

自然環境直接影響了行政環境，從而反映在函證環境中，自然環境直接帶來了函證環境的硬傷，不能及時從銀行掌握基層行政部門經費的動向，控制不規范的行為。

（二）多元化行政特性的矛盾和困境

玉樹基層行政有其特殊性，特別是面臨著多元化行政特性的困境，行政的特殊環境決定了制度和行政具有區域性的特點。加上震后重建工作的緣故，行政工作面臨著更大的問題。

震后實行的是 “一線辦公法”，即一線辦公制度，準確名稱“一線工作法”，玉樹州委2011年8月在全州黨員干部中全面推行“一線工作法”，即：把全州最強的干部配在了一線，把最優秀的黨員放在了一線，把最優化的組織建在了一線，把最管用的制度建在了一線。按理說這是制度的創新，行政支出將會帶來巨大的社會收益。但是，實施中不停地陷入兩難的困境，首先缺乏配套的制度體系，缺乏協調機制、獎勵機制、績效評價機制，包括群眾參與的監督機制等。無權無錢有責的行政結果使“一線工作法”流于形式。由于災后恢復重建涉及面廣、任務重、時間緊、要求高、情況復雜，資金管理使用和工程質量管理方面存在許多不規范、不完善的問題。個別部門資金流向不明確、使用不規范等問題較為突出。其次行政陷入了形式重于實質的怪圈。一味追求形式，決定了行政的“陀螺模式”③。重建的進度是層層關心的焦點問題，實際結果是未能按時完工，只有小學和醫院的工程主體能在2011年內基本竣工，居民住宅也存在同樣的問題。因為大量的檢查、會議、匯報侵蝕了基層干部深入一線落實重建速度質量的時間、精力和體力，結果“應付沒商量”。從最基層的建設委員會到自治州高層，我們就有關會議多、材料多等問題與實際問題解決的關系進行訪談，發現絕大多數領導事無巨細，無論是否有關聯性都參加會議，其中有個干部一天參加了4個會議，直到深夜12點，最起碼有一半的會議內容與其無關，或關聯性不大。由于制度不銜接，控制無效，面臨大量從未遇到的事情，解決的最好方法好像只有開會，卻忽略了人的精力、體力、時間的有限性。

震后的工作要求是：“干部5加2，白加黑”，但是存在著嚴重的不公平待遇，基層單位每天補助10元，央企每天補助是100元、200元不等。基層行政不僅負責日常工作，還要負責震后重建中繁重的行政事務，干部工作效率和工作質量大打折扣。重建過程中很多央企遺留的問題交給地方政府解決，如 “央企拿工程，層層轉包，施工隊拿不到工資，就坐在縣委門口。有些施工隊都撤了，基層政府還得要管。”涉及幾個部門的就更為棘手，由于權限的緣故，得逐層呈遞，行政效率很低，使一線辦公制度落實陷入矛盾和困境中。資金控制更是難，在救災物資發放以及受損房屋登記時發現“一人多戶”、 “一宅多戶”、“一戶多證” （遺留的問題）的現象十分普遍，但審計高高在上，函證不到位，應有的監管缺胳膊少腿，不能為行政環境良性循環起監督作用。就審計函證而言，審計部門沒有專業性的研討機構對玉樹行政特殊性調研，所以缺乏總結積累的經驗和方法被介紹、推廣、觀摩、借鑒。

內部控制有效取決于制度切合實際、落實到位，有效的內控可以給外部審計提供有效的信息資料，使其適當控制抽取的樣本，在不減少審計程序，影響審計質量的前提下適當縮短時間，控制成本；如果制度不是根據行政特殊性制定的，那么內部控制必然流于形式，達不到相互制衡的作用，控制執行不僅無效，甚至徒增支出。就目前的實踐來看，三方關系人都是“事后檢查、個案處罰”。玉樹沒有切合實際的多元化特性融會通用的內部控制制度，即便有業務制度，也不健全，甚至形同虛設，流于形式，削弱了行政力量。由于缺乏反映實際工作中遇到特殊問題的調研材料，各級政府行政部門不能有效地制定針對性的制度，采取針對性的措施，起到組織、指導的作用。鑒于制度配套欠缺和震后工作特殊性，造成了工作量大，實際作用小的實質問題。形式重于實質的現實，使行政無奈。

（三）當地銀行賬戶函證的無奈

權力體制的缺陷，造成了函證環節的權力不對稱。對于被審計單位在當地的銀行賬戶，審計人員一般會要求全部予以函證，即使銀行余額為零的賬戶也要予以函證，以便取得確認被審計單位貨幣資產的充分證據。但是，有的被審計單位往往以某種理由要求減少銀行函證的數量，尤其是余額為零的賬戶，客戶一般不愿辦理函證。此外，審計人員對當地銀行賬戶，一般會要求與客戶雙方共同派人到銀行辦理函證，但是有少數被審計單位的財務人員不愿事務所同時派人去銀行辦理函證手續。還有，審計外員對當地銀行賬戶，一般會要求被審計單位在事務所現場審計期間辦理完成，但有少數被審計單位財務人員會以某種理由，要求放到審計人員離開審計現場之后再予以辦理。三方利益取向的矛盾表現為：人為地背離原初審計函證的職能，而無法達到維持經濟秩序的最終目的。

（四）人員配置與業務要求之間的缺口

近年來國家出臺了很多保護三江源的優惠扶持政策，如退耕還林、退牧還草、草原四配套建設、定居點、網圍欄、流動衛生服務點等基本建設項目得到落實，伴隨落實的是專項資金投資力度的加大與集中投資項目和大規模資金管理使用涉及國家重大宏觀調控政策和人民群眾切身利益問題。重點專項資金的審計和審計調研成為敏感的問題，審計資金管理和政策執行情況，資金使用效益和政策執行效果成為公眾注目的焦點。為此需要運用先進的理念、現代化的管理方式、跨越式發展模式管理資金，管理方式質的變化對干部的思想觀念、理論素養、業務能力、組織協調能力、危機應變能力、管理能力提出了綜合性的要求，決定了對干部配備需要與其吻合；同時干部體制對干部任用學歷以及領導執行能力也提出了新的要求，而現實行政機構人員配置與業務要求之間存在著矛盾。

在現實的人力資源構成中，玉樹基層行政干部大部分來自玉樹本自治州民族師范學校、衛生護理學校，行政管理文化知識通過州內電大、函授、黨校在職進修獲取，渠道狹窄，與崗位要求存在相當的差距。民族自治區中干部來源取決于當地的供給，干部實際需求與供給嚴重脫節。因藏區傳統文化的影響，藏族學生在本民族文化區域以外，現代文化環境中的高等教育中缺乏競爭力，成績普遍較低。教育體制沒能很好地解決民族文化的差異問題，在民族干部的培養中存在與現代行政體制對現在人才的需求脫節的現狀。因此只能配備文化層次有限、專業不對口的工作人員，行政機構人員配置與業務要求之間的矛盾成為基層政府行政和行政成本的困境，所以外部函證的監管是必需的。玉樹地區審計人員專業組成五花八門，有農業的、師范專業的、醫學類、畜牧獸醫類等，知識結構較為單一，涉及財會知識的人員較多，懂金融、法律、計算機等其他專業知識的人員少之又少，盡管審計機構需要多專業的人才，但是缺乏審計專業知識的人員難以滿足審計工作專業性要求，并且會帶來審計風險，影響審計質量，甚至引起審計訴訟，承擔審計責任，受到社會質疑。如果在多專業的情況下注重培訓，針對實際要求進行培養，可能會彌補以上缺失。但是，基層審計專業培訓時間短，蜻蜓點水，內容有限。有些人對政府部門組織的業務培訓推三阻四，以身體為理由不能按期參加，也不通過其他方式彌補。對于專業知識的欠缺，審計人員不能按照審計準則要求直接控制函證的收發，而是把填好的函證交給被審單位簽章，并由其發函，被審計單位實際上成了函證的中轉站，這樣得到的函證存在一定的風險，不能發揮審計的督促、預警作用。

（五）行政體制的僵硬化和人才選拔的不公開使行政成本陷入困境

第一，第七十一代（第八世囊謙千戶）扎西才旺多杰（1920―1969年）積極歡迎入玉樹地區④，奠定了玉樹的政治格局，同時也決定了原有的政治意識形態和格局與社會主義的社會形態疊加并存并形成了各層次的意識形態，當它們結合在一起，行政具有多方特征。如有些本地籍干部占著編制卻長期脫崗，不但照領工資，甚至年底還評選為先進，在干部群眾中造成了惡劣的社會影響。有的本地籍干部在退休時車隨人走，據為己有，并仍以退休前行政部門的牌照和名義使用，不僅加大行政成本，而且疏遠了與人民群眾的距離。第二，宗教崇拜滲透在生產生活的方方面面。玉樹是現今保留藏傳佛教各教派最多、最集中的地區，不僅有格魯派、薩迦派、寧瑪派、噶舉派等教派，還有神山、神湖等自然崇拜和民間的原始信仰。眾多的教派同時并存于同一地區，不僅是多元化宗教的表現，同時它們也是矛盾的集合體，這種多元性的存在使政府行政面臨著諸多未知因素。矛盾和困境決定了在行政中從事行政工作時，表現出任人唯親，公事私辦，使得信息資料公開受到局限。

復雜的政治形成歷程和政治腐敗造成了人才通道的堵塞，許多大學生無崗可上，許多高學歷、高水平的各民族干部不能最大限度地人盡其能。由于傳統觀念和人際關系的烙印，矛盾的權衡使無效的支出延續，成本在保守民族性困境中膨脹。實踐證明，與各民族文化的相互碰撞、借鑒和融合是一個地區發展的動力。

篇7

2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)

3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風格信息430216)

8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)

9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)

10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）

14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）

18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）

19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定

20、短期內，非專利技術出資又減資

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業人員

23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)

1、關聯方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內一次性結清租賃費。

通過查閱趕集網的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。

2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)

解決方案:

1 由實際控制人的其他公司收購;

2 關注公司治理中關聯交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產,該固定資產為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產總額,但是該建筑物所屬的土地使用權為集體性質,因此無法辦理房屋所有權證。為夯實公司資產,宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產賬面凈值作為計價依據,經協商一致確認作價1,298,891.82 元予以收購。

該資產出售同時涉及關聯交易,應當由出席股東大會且無關聯關系的股東過半數表決權審議批準,但是關聯股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時股東大會審議通過《關于確認與批準公司關聯交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產收購暨關聯交易批準行為有效。公司已經糾正關聯交易決策程序的瑕疵,并且已經遵照公司章程及關聯交易管理制度執行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過轉讓股權減少股東人數;

2 轉讓方承諾股權轉讓協議真實有效,若發生糾紛由轉讓方承擔責任;

3 發行人控股股東及實際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權提出異議及由此導致的糾紛均由控股股東及實際控制人承擔全部責任。

披露信息(P15):

為調動員工的工作積極性和提高員工的經濟收益,衛輝化工(發行人的子公司)曾經借鑒國外的管理經驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現了股東人數超過200 人的情況,這種做法在當時特定歷史背景下曾產生積極的效果,但不符合《公司法》的規定。

為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛輝化工共計12.84%的股權全部自愿轉讓給耿強,轉讓方與受讓方經充分協商一致簽訂了《股權轉讓協議及委托書》,同時轉讓方承諾該《股權轉讓協議及委托書》真實有效,若發生糾紛,由轉讓方212 名自然人承擔責任。除此之外,公司控股股東及實際控制人盧甲舉亦承諾,如衛輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛輝化工股權提出任何異議及由此導致的任何糾紛均由其承擔,負全部責任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

解決方案:

合理解釋出現差異的原因,并如實披露。

披露信息(P33):

公司序號1-3 所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”,實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質上,前述序號1 所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。

序號1 所涉及土地使用權的取得情況為:2005 年1 月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權轉讓合同》,海泰集團將位于天津濱海高新技術產業開發區華苑產業區(環外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權轉讓給成科機電。該宗工業用地的土地使用權轉讓期限為50 年,土地使用權轉讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機電已全額支付了2,531,925 元土地轉讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉讓金方式合法取得。

序號2-3 所涉及土地使用權的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津濱海高新區華苑產業區(環外)海泰發展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分攤的土地使用權。

經調查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據與海泰集團簽訂的《國有土地使用權出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術產業開發區天津華苑產業區海泰發展一路6 號的土地使用權并繳納了土地使用權轉讓款,成科機電取得土地使用權合法有效;海泰集團未以土地使用權作價入股成科機電,成科機電土地使用權登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構成對成科機電的潛在的法律風險。

5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認可此次股權轉讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權4.00 萬元貨幣出資轉讓給華志強;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強簽訂《出資轉讓協議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權4.00 萬元出資額轉讓給華志強。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續并取得新的營業執照。

本次股權轉讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個人原因未參加股東會,上述三人均認可此次股權轉讓。主辦券商認為:本次股權轉讓程序瑕疵已經原股東簽字確認,且上述原股東持有本公司股權均已全部轉讓,故不構成本次申請掛牌的實質性障礙。

申請掛牌公司律師認為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構成實質性障礙。

6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環境經營所需,遂與公司股東協商通過股權轉讓收回400 萬元投資款。經與公司實際控制人左駿溝通,并經其他股東一致同意杰美環境將其所持400 萬公司投資額作價400 萬元轉讓給左駿,由于時間較為倉促,雙方達成口頭股權轉讓協議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權轉讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續雙方簽訂了書面的《股權轉讓協議》,由于杰美環境已收到全部股權轉讓價款,因此雙方擬定股權轉讓協議時將股權轉讓價格誤作為零元,對此,杰美環境出具書面說明,確認已收到上述轉讓價款。

卓繁信息墊付上述股權轉讓款后,左駿已陸續將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現金共計1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現金方式歸還公司共計380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進一步規范公司與控股股東及關聯方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關聯交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關聯方占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制,該制度已經公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。

7、人力資源出資(風格信息430216)

解決方案:

1 說明符合當地法規,并由工商局出具確認函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關法律法規

公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。”根據國務院《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策》(國發 [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發《關于本市鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策規定》(滬府發 [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的20%。”

另外,上海市工商行政管理局關于印發《關于張江高科技園區內內資企業設立登記的實施細則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規定“鼓勵推進科技成果轉化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術特長或者有專利成果的個人,可以人力資源、智力成果作價投資入股,最高可達注冊資本的20%。”

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標、張聰慧共同簽署了《上海風格信息技術有限公司章程》,章程約定了有限公司設立時的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標通過將上述人力資源出資以零元價格轉讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計師事務所出具了《驗資報告》(滬審事業[2006]3754 號)進行出資驗證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區分局出具《工商浦東分局關于的復函》明確答復浦東新區推進中小企業上市工作聯席會議辦公室,“上海風格信息技術有限公司于2004 年8 月設立登記時注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準入改革創新試點政策”。

(3)結論

有限公司設立時以人力資源出資系依據上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關于印發的通知》的規定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設立登記手續。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業發展設置了寬松的企業注冊登記政策,引起風格信息存在出資方式與《公司法》之規定不一致的法律瑕疵。

鑒于風格信息及其股東不存在主動違法違規情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時取得上海市工商行政管理局浦東新區分局關于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準入改革創新試點政策的確認函,故認為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規行為。

8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問題:尋找法律依據,不符合舊公司法,但符合當時的地方法規(在舊公司法后出臺);

2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認。

披露信息(P15-16):

(1)相關法律法規

公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。1.以高新技術成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產可經法定評估機構評估,也可經全體股東協商認可并出具協議書同意承擔相應連帶責任,或經高新技術成果轉化辦公室鑒證后由驗資機構出具驗資報告。”《上海市工商行政管理局關于印發的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規定。

(2)公司以高新技術成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備作價70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具《關于批準嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備項目評估合格的函》(滬張江園區辦項評字[2004]012 號)認定為上海市高科技園區高新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。2004 年8 月11 日,上海申洲會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552 號)驗證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術成果—嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備出資的70.00 萬元已完成轉移手續。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區領導小組辦公室評估認定“嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備”評估價值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室頒發證書認定“嵌入式數字電視ASI碼流監測設備為上海市高新技術成果轉化項目,權屬單位為上海風格信息技術有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》有關優惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產評估有限公司出具《惠新標個人所擁有的部分資產追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357 號),確認“嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備于評估基準日2004 年8 月11 日的市場價值為71.6059 萬元。”

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時股東大會通過《關于上海風格信息技術股份有限公司設立時以高新技術成果、人力資源出資的議案》,確認有限公司設立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結論

上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業發展設置了寬松的企業出資和注冊登記政策。有限公司設立時以高新技術成果出資的比例和程序雖不符合當時《公司法》的相關規定,但符合國務院關于印發《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》的通知(國發[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規定,同時也符合現行《公司法》關于無形資產出資比例的要求。另外,上述高新技術成果出資經上海眾華資產評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。

9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對相似子公司進行業務專屬行業劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產轉入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業之間同業競爭情況

公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的ERP 事業部的部分業務重合,都有ERP 實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。

為解決此潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP 事業部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及“ERP 事業部”未涉及的其他行業。

公司多年來一直致力于上述行業領域的信息化咨詢和服務,已經形成了煙草工業行業解決方案、電力行業解決方案、國際貿易行業解決方案、房地產行業解決方案等多套全面、科學、先進的行業解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業是公司的重點優勢領域。這些行業解決方案已經在相關行業的客戶中得到廣泛應用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關系,積累了豐富的行業經驗。

由于ERP 服務業務具有極強的行業特性,行業經驗、技術、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術、經驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴格遵守行業劃分,未產生實質上的同業競爭。

為徹底解決上述潛在的同業競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業競爭的業務進行分拆、分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。暫緩轉讓的主要原因為該部分業務存在一些優質客戶,如何將這些資源順利延續到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業務。

除上述情況外,東軟集團控制的企業與公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務領域不存在同業競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業競爭情況。

(2)關于避免同業競爭的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術人員出具《避免同業競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業競爭的行為,并承諾:將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動,或擁有與股份公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構經濟組織的權益,或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權,或在該經營實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。

鑒于公司董事賈彥生擔任東軟集團解決方案事業部總經理一職,該部門的部分業務與公司ERP 業務重合,存在潛在的同業競爭關系,且東軟集團已出具《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團履行完畢《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業競爭關系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業競爭問題之后履行上述避免同業競爭承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團出具了《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內部經營范圍和管理上進行規范以及對目標市場進行明確的專屬劃分,設定各自的專屬業務行業并嚴格遵守,避免產生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產生新的或潛在的同業競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業競爭的業務進行拆分,并分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。

2013 年4 月18 日,東軟集團出具了《關于所控制企業避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業

競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業將不從事任何在商業上對公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務業務構成競爭的業務。

10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

解決方案:

1、如實披露,包括關聯交易情況、產生的原因、定價機制、合規性等,并與同行業公司對比毛利率以證明關

聯交易價格的公允;

2、作重大風險提示;

3、關注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風險提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關聯方實現的營業收入占公司營業收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業收入存在對關聯方較為依賴的經營風險。如果關聯方的生產經營情況發生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發業務的需求,從而對公司的營業收入帶來不利影響。

北京樂升與關聯方香港啟升之間的關聯交易因未及時向主管稅務機關申報《特別納稅調整實施辦法(試行)》 (國稅發[2009]2 號)第十一條規定的相關附件資料,存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險。

針對上述風險,公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等關于關聯交易的規定,確保履行關聯交易決策程序,最大程度保護公司及股東利益。

2、公司將積極調整經營模式,進一步增加獨立開發模式在公司經營模式中的比重,減少與關聯方合作開發的比重;同時積極開發非關聯方客戶,減少通過關聯方來面對市場與客戶,以降低關聯交易總額。

3、公司將通過加大科研開發力度,擴大資金規模,擴充專業人才隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強獨立開發游戲項目能力,以增加來自于非關聯方的收入,逐步減少關聯交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關聯方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對公司因關聯交易存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調整事項,被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的,在北京樂升依法補繳稅款及相關利息后的20 個工作日之內,承諾人將全部的補繳稅款金額及相關利息足額補償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔連帶責任。

公司律師認為,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風險,保護公司及中小股東的合法權益。

(2)關聯交易定價機制及關聯交易的公允性

報告期內公司與香港啟升之間的關聯交易全部是網頁游戲的合作開發,與天空堂之間的關聯交易為游戲運營分成。關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。

鑒于公司開發的網頁游戲為非標準化智力產品,需要根據特定客戶的要求及市場需求情況進行個性化的創意、設計、開發。因此,游戲的消費群體不同、所要求的技術水平不同,導致投入的成本會有較大差別,不同游戲產品之間的價格不具有可比性。報告期內公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價格做比較。因此,以下主要從公司與同行業上市公司的毛利率水平對比情況來分析關聯交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業務與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發、發行和運營,其發行運營的游戲產品均來自自主研發及對外從游戲開發商處的一次性買斷授權。中青寶的主營業務是網絡游戲的開發及運營,其運營的游戲產品均來自自主研發。上述兩家公司均從事游戲的運營,且自主研發的游戲產品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業務。由于公司專注于網頁游戲的開發,是專業的網頁游戲開發商,不直接從事網頁游戲的運營業務,而游戲的運營業務毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業上市公司。

主辦券商認為,由于游戲運營業務的毛利率水平高于游戲開發業務,而同行業上市公司均從事游戲的運營業務,北京樂升只專注于網頁游戲的開發,所以主營業務的差別導致公司的毛利率水平低于同行業上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內,符合游戲開發行業的特征。公司與關聯方之間的關聯交易符合市場規律和公司實際,游戲委托開發業務交易價格公允且報告期內基本保持了穩定,關聯方不存在通過關聯交易向公司轉移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制,建立了包括《關聯交易管理制度》在內的較為完整的內部控制制度,對重大關聯交易規定了嚴格的審批程序,能夠保證關聯交易決策程序合規,關聯交易價格公允。

(3)關聯交易的合規性

2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于同意并確認公司與香港啟升之間關聯交易的議案》,確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發生的關聯交易符合平等自愿、等價有償的原則,符合公司發展時間較短,資金、人員規模小等現階段的發展規律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強。確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發生的歷次關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。

公司律師認為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術開發(委托)合同》等關聯交易協議符合《中華人民共和國

合同法》的有關規定,合法有效。通過公司董事會和臨時股東大會對以前年度發生的關聯交易行為進行確認的方式,完善了公司在關聯交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關聯交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規范關聯交易的措施

公司的實際控制人許金龍及公司已就規范關聯方資金往來事宜出具了《關于規范與關聯企業之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關聯企業之間的集團財務管理中退出,不再參與關聯企業之間的資金拆借;(2)停止執行公司制定的《資金貸放作業》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業辦法》;(3)將依據《企業會計準則》的有關規定,進一步建立健全公司的財務管理及資金管理制度,規范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發力度,擴充專業人才隊伍等方式進一步提升公司實力,通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增加營業收入,從而減少對關聯方資金的需求。

公司對于短時期內無法減少或消除的關聯交易,未來將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等制度與規定,確保履行關聯交易決策程序,降低對關聯方依賴風險,最大程度保護公司及股東利益。

11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規范的行為,并如實披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔全部責任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據進行融資的行為(以下簡稱“不規范票據融資”)。具體表現為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業務合同向多家銀行重復申請承兌匯票融資;(2)以未實際執行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團,相應融資成本和費用也都由天房集團承擔。

2012 年12 月起,公司逐步規范票據行為,強化內部控制,嚴格票據業務的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉讓說明書出具日,沒有新發生開具無真實交易背景票據的行為。所有票據均及時履行了相關票據義務,不存在逾期票據及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實交易背景的票據已經全部完成解付。

上述不規范票據融資行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條:“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”,但根據《中華人民共和國票據法》第一百零二條“有下列票據欺詐行為之一的,依法追究刑事責任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節輕微,不構成犯罪的,依照國家有關規定給予行政處罰”判斷,公司不規范票據融資行為不屬于《中華人民共和國票據法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規范票據融資行為受到行政處罰。同時,公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據欺詐行為,亦未因過往期間該等不規范票據融資行為受到過任何行政處罰。

公司就此事項出具了《關于規范票據管理的承諾函》:“將嚴格按照《票據法》等有關法律、法規要求開具

所有票據,規范票據管理,杜絕發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。”

公司控股股東天房集團也就此事項出具了《關于規范公司票據使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規范票據完成解付;(2)不允許再發生與天房科技進行不規范票據的融資行為;(3)如天房科技因上述不規范使用票據行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任,以及造成有關損失均由我集團承擔相應責任。”

由于不規范票據融資額度較大,導致公司相關財務信息發生較大變動。綜合來看,不規范票據融資導致公司2011 年末資產總額、負債總額虛增;導致2011 年末貨幣資金和應付票據大量增加;導致2011 年末資產負債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財務信息的重大變化不會導致投資者對于公司資產質量和投資價值的高估,不影響公司財務信息披露的真實、準確和完整性。

綜上,公司不規范使用票據行為的風險已經消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌構成實質性障礙。

公司律師認為:報告期內,公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實的交易背景,存在不規范之處,但公司已清理完畢,實際控制人已承諾承擔全部責任,該等票據融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓不構成實質性法律障礙。

12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)

報告期內,股份公司董事張東晨出任百度集團(Baidu,Inc.)總裁助理職務,并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負責戰略合作伙伴部、Hao123 事業部、投資項目管理部、職業道德建設部的工作。其工作職責是協助公司CEO 開展各項工作,定位于公司發展戰略層面的內容制定與執行,參與公司重大經營決策,經授權后代表公司進行重大商務與公共關系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應商之一由百度在線網絡技術(北京)有限公司變為北京百度網訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網絡技術(北京)有限公司、北京百度網訊科技有限公司的業務與日常管理,不具備對上述合作事項的審批管理權限,且未參與該合作事項的洽談與審批。

同時張東晨已經簽署了《避免同業競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產生同業競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經理劉柏青之弟。

公司監事馬小驥為董事兼副總經理馬捷之子。

公司監事劉綿貴為公司董事長兼總經理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權益和股東利益，確保監事及監事會有效履行職責，公司建立了相應的治理機制；《公司章程》明確規定了監事及監事會的職責、權利和違法違規處罰機制，同時公司制定了《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，要求公司監事嚴格按照有關規定監督董事及高級管理人員的行為，并建立了關聯監事回避表決機制。此外，公司的董事、監事及高級管理人員均就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響發表了書面聲明。

14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）

解決方案：

如實披露，并對長期股權投資全額計提減值準備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權轉讓協議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項目管理顧問有限公司10%的股權轉讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項目管理顧問有限公司的原股東，根據《公司法》及公司章程的規定，該等股權轉讓無須經其他股東同意。

北京誼普華和項目管理顧問有限公司已經注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發了出資證明書，并相應股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經營，上述股權轉讓也是零價格轉讓，此筆股權投資已無法收回，因此，會計師在2012 年年報中做了調整，全額計提了長期股權投資減值準備。

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個人賬戶注銷；

②披露內部控制制度，不存在報告期內多計少計收入的情形。

披露信息（P132）：

報告期內，公司的收款方式包括：現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款。現金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶，公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行，制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列內控措施，嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作，確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性，防范公司現金銷售活動中財務風險的發生，確保現金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。

個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業和個體經營戶付款。

報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形，但相關的審批手續完善，支付得到有效控制，不存在未經批準擅自支用的情況；同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還，不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個人卡注銷，不再使用個人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規范情形，但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映，不存在未計入收入或多計收入的情形。

16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國公司法》第29 條規定，“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關于印發

的通知》（京工商發[200419]號）。《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》（2004 年2 月15 日起實施）第三條“改革內資企業注冊資本(金)驗證辦法”之第（十三）規定，“投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額”；第（十四）規定，“投資人以非貨幣形式出資的，應當在申請登記注冊時提交資產評估報告。工商行政管理機關根據評估報告確定的資產價值，確認投資人繳付的非貨幣出資數額”。有限公司在設立注冊時的出資沒有經過法定驗資機構驗資并出具驗資報告，雖在程序上不符合當時《公司法》的規定，但鑒于有限公司是根據當時北京市工商局的相關規定辦理的設立手續，且出資已實際到位，本次出資真實有效。

17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項共計50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業部開立的帳戶，該營業部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數碼會計師事務所有限公司出具開驗字[2006]第1591 號《驗資報告》，確認截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準予設立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項。

公司律師認為：根據香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權債務關系，不存在股權代持關系，且香港啟升已經將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。

18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實披露；

②作重大事項提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營業收入波動風險

公司2011 年、2012 年營業收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因為與鎮江艾科半導體有限公司的業務合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達79.58%，致使公司當期營業收入出現波動。公司目前的客戶數量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協議，若公司與鎮江艾科半導體有限公司終止合作關系，公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團公司第54 研究所、中國某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內，公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高，主要原因在于現階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。

19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定

解決方案：

披露地方性法規。

披露信息（P13）:

經核查，依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規定，科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元，不符合當時《公司法》的規定。

但依據《北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳的通知》（京工商發〔2000〕127 號）文件第三條的規定，高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時，其注冊資本達到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。

因此，有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規定，但有限公司出資人的出資真實，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定，不存在潛在法律風險，不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。

20、短期內，非專利技術出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術出資74 萬元；王鷗以非專利技術出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”市場價值已經北京東審資產評估有限責任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”資產評估報告》確認，北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具了《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”轉移專項審計報告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認該非專利技術已轉移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項目為2012 年5月作價185 萬元出資的“企業項目管理與全面預算管控技術”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產權出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗資報告》對本次減資事項進行了審驗。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協議，將該技術以獨占許可的方式永久無償授予公司使用。

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司20.00%股份至今。在上述期間內，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關聯關系，相互之間也無關聯關系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監事會主席；朱玉明為公司創始人、法定代表人，是主要決策者、實際經營管理者及核心技術人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財務投資者，并不參與公司經營的決策，施陳飛也僅為公司財務投資者和監督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當時的實際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關法律法規的規定，在伊禾農品于全國中小企業股份轉讓系統掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進行轉讓，待股份轉讓后，將不再持有伊禾農品任何股份，不再作為伊禾農品股東。

23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質押貸款，此業務會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理工商登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質押手續。

辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續，在股權出質期間限制轉讓，待質押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理流通手續。

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財務人員疏忽導致公司支票無法及時承兌,中國人民銀行營業管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財務人員工作疏忽,未及時申報辦理變更登記,北京市海淀區地方稅務局第一稅務所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。

上述違法違規行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時繳納了罰款,并對有關人員進行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應完善了內部控制制度,公司未來將嚴格執行財務管理制度,杜絕類似情形的發生。