公司的股權激勵計劃范文

導語：如何才能寫好一篇公司的股權激勵計劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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在股權激勵計劃獲得上市公司如此追捧之時，其負面效應也不斷顯現。相關數據調查顯示，實施股權激勵后，上市公司總體水平的業績逐年下降，股權激勵很難維持長期效果③。公司管理層甚至通過激勵計劃套取額外利益。管理者和所有者之間的利益博弈在無形中卻損害了上市公司廣大中小股東的利益。為進一步加強對上市公司股權激勵計劃的管理，證監會于2016年8月13日起正式施行《上市公司股權激勵管理辦法》（“新激勵辦法”）。從新激勵辦法的革新措施中可見，上市公司股權激勵的監督機制有了進一步的完善和發展。

新激勵辦法對于上市公司股權激勵監督機制的規定主要體現在三方面：以獨立董事和監事為主的內部監督、以會計師事務所和律師事務所為主的中介監督和以投資者為主的外部監督。

一、內部監督

內部監督，即通過上市公司內部的監督機制實行監督，包括獨立董事和監事制度。現代公司制度中，董事作為股東的人對公司實行管理時往往存在一些問題，獨立董事旨在解決現代公司所面臨的問題④。獨立董事制度首次以法律的形式確立于2005年的《公司法》，這推動了上市公司內部監督機制的不斷完善⑤。根據現行《公司法》，監事會的組成應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。由此可見，監事會既代表了公司股東的利益，又代表了公司職工的利益，這對監事的義務和責任提出了很高的要求。從法律規定和實踐來看，獨立董事制度和監事制度從確立之日起就各自發揮著內部監督的作用，尤其在新激勵辦法中更加明顯。

相比原激勵辦法，新激勵辦法第8條⑥排除了監事作為股權激勵對象，更加明確了監事的監督作用。第35條、40條、46條、47條、50條等規定突出了獨立董事及監事會對于股權激勵計劃草案及變更后的方案，以及在向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時、上市公司在向激勵對象授出權益前等情形下發表意見的必要性。并且，從40條的規定可見，獨立董事通過“向全體股東征集投票權”進一步凸顯了獨立董事起到的代表股東監督管理層的作用，這種內部監督的機制在新激勵辦法中得到了加強。

新激勵辦法在上市公司股權激勵計劃中的各個環節都設置了獨立董事和監事發表意見的環節，也就為計劃的后續審核提供了前期監督的作用，突出了內部監督機制在公司內部治理中的重要作用。

二、中介監督

中介監督，即通過作為上市公司股權激勵計劃的專業性中介機構實行監督。雖然存在于上市公司的外部，但由于上述中介機構與上市公司的股權激勵計劃本身并無直接的利益相關性，這里需要對其特殊看待。對于上市公司而言，包括會計師事務所、律師事務所等中介機構從其準備IPO⑦之日起就一直承擔著專業性的監督作用，這種監督形式可以說是證監會監管要求中的最低配置。尤其對上市公司，以保護中小股東利益為出發點，證監會設置了一系列的措施來提高上市公司進行市場交易的合規性。為了降低上市公司在某些專業領域，諸如財務、法律等方面的非專業性導致的市場風險，證監會往往會要求上市公司聘請中介機構對其進行的相關交易和操作提出專業性意見。上市公司股權激勵計劃在我國一直處在探索和積累經驗的階段，新激勵辦法正是將實踐中存在的問題和管理思路進行了總結。很明顯，縱觀新激勵辦法，就律師事務所而言，其在上市公司的股權激勵計劃的推行過程中提供專業性法律意見的重要性不斷加強。

根據新激勵辦法，律師事務所在上市公司股權激勵計劃中所需要發表法律意見的事項涵蓋了限制性股票的回購股份方案、股權激勵計劃、激勵對象獲授權益的條件是否成就、上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異、激勵對象行使權益的條件是否成就、需要調整權益價格或者數量的、變更后的股權激勵方案、上市公司終止實施激勵等情形和對象。可見范圍在不斷擴大，律師事務所專業性監督的角色越來越重要。

三、外部監督

外部監督，即通過披露上市公司股權激勵計劃相關的重要信息并由廣大投資者進行的監督。外部監督是上市公司公眾性的首要要求，即通過上市公司外部的利益相關者或者潛在投資者進行的監督。而外部監督的基礎就在于上市公司應當將相關重要信息進行及時有效的披露。

信息披露制度是證券市場賴以建立和發展的根本和證券法律制度的核心⑧，這也體現在了新激勵辦法之中。相比原激勵辦法的原則性規定，新激勵辦法中對于信息披露做了更加全面詳細的規定，尤其體現在上市公司的臨時報告制度中。新激勵辦法要求上市公司將股權激勵計劃推行過程中的重大事項，包括通過股權激勵計劃草案、變更股權激勵方案、分次授出權益，股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數量、終止股權激勵計劃等相關的事項予以及時、有效地披露。披露的具體內容包括股東會、董事會作出的相關決議，獨立董事、監事會提出的相關意見，以及中介機構的相關財務意見、法律意見等。

四、小結

新激勵辦法在加強監督的同時對計劃實施的主體資格、實施對象和程序等多個方面進行了完善，正體現了國家監管理念的更新和進步。這種內部、中介和外部相結合的多元監督機制有利于規范上市公司實施股權激勵計劃并促進上市公司的內部治理體系的完善。特別是對于上市公司的外部監督，是新激勵辦法的上市公司股權激勵辦法監督機制中的核心部分，這對于內部監督和中介監督的有效開展起到了保障和促進作用，從而在整體上形成了更加完善和健全的監督機制。

注釋

①包括2008年3月17日的《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》及2008年9月16日的《股權激勵有關事項備忘錄3號》。

②截至2008年上市公司數量，滬市864家，深市740家。

③顧斌、周立燁：“我國上市公司股權激勵實施效果的研究”，載自《會計研究》2007年第2期，第83頁。

④姿芳、原紅旗：“獨立董事制度：西方的研究和中國實踐中的問題”，載自《改革》2002年第2期，第52頁。

⑤謝思敏：“關于獨立董事的獨立性的幾點思考”，載自《新經濟》2016年第9期，第106頁。

⑥《上市公司股權激勵管理辦法》第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技g人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

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【關鍵詞】無償劃轉 長期股權投資 內部資源配置 會計處理

《財務與會計》2011年第1期刊登了張宏偉的《無償劃轉情況下長期股權投資的賬務處理》（以下簡稱《張文》）。《張文》展示案例的基本情況是：A公司、B公司均為甲集團公司的全資子公司，C公司為A公司的全資公司，根據甲集團公司的統一規劃，A公司將C公司的股權全部無償劃轉至B公司。文章提出了對此種無償劃轉長期股權投資的會計處理辦法。2012年第7期《財務與會計》刊登了藍泗方的《再議無償劃轉情況下長期股權投資的賬務處理》（以下簡稱《藍文》）。《藍文》對《張文》的會計處理方法存在異議。筆者認真閱讀了兩文，經認真分析，現對無償劃轉長期股權投資提出以下看法以便共同探討。

一、母公司主導下的無償劃轉長期股權投資行為的性質

要對此次交易作出合理的會計處理，首先有必要搞清楚此次交易的性質。

《張文》認為，此次交易“無償劃轉仍屬于同一控制下的企業合并”，從B公司、C公司來看，此次交易似乎就是企業合并，但以企業合并來處理此次交易無法合理解釋無償劃轉之理由，無法確定甲集團公司和A公司在交易中的地位，因此筆者認為，以同一控制下的企業合并來解釋這種交易未能全面透視無償劃轉的交易實質。其實，在這種無償劃轉的情況下是否仍屬于企業合并值得探討，即便屬于企業合并，這種母公司主導下的無償劃撥是否還適用于企業合并準則所規范的，也是值得商榷的。

《藍文》從母公司的角度出發認為，“股權無償劃轉……實際是資本性投入性質”（應該是針對甲集團與B公司關系而言），“無償劃轉實質是股東權益的轉移”（似乎是針對A公司、B公司而言，即對C公司的股東權益無償從A公司轉移到B公司）。從企業的本質來看，顯然不可理解A公司以無償的方式放棄自已的資產。此種說法也未能揭示甲集團與A公司的關系，所以不能準確反映此種交易的經濟實質。

筆者認為，這種在母公司的安排下的無償劃轉實際上應是母公司根據自身經營戰略的需要，對自已所控制的集團內部資源的重新配置。這種資產在集團內部的無償劃轉是母公司與旗下各有關子公司分別進行的一種比較典型的資本易，母公司與各有關子公司之間是典型的權益易行為，其實質應理解為是母公司從一公司抽回投資再投資于另一公司。即相當于甲集團公司從A公司抽回部分投資（金額為C公司凈資產）投資于B公司（金額為C公司凈資產）。以這種觀點來理解無償劃轉長期股權投資能全面反映母公司與各有關子公司之間的交易關系，所以“資源重新配置”能夠反映交易的經濟實質。

二、會計處理方式

明確了交易的性質，會計處理就有了方向。以“資源重新配置”為思路，有關公司會計處理如下。

（一）甲集團公司會計處理

1.確認。《張文》認為應確認為減少A公司長期股權投資，增加B公司長期股權投資。但遺憾的是，《張文》未能對采取這種確認的原因及理由加以說明，從其“企業合并”觀點來看，因集團公司形式上與A公司、B公司、C公司均未發生經濟關系，所以也無法推斷出集團公司應采取什么樣的會計處理方式。《藍文》認為，集團公司“無須進行會計處理”，在集團公司的個別報表上也無須反映此項交易，僅需在合并報表層面反映。

筆者認為，此項交易表面上看來，集團公司沒有與下屬公司發生交易，實質上是集團公司對內部資源的重新整合。通過集團公司的統一調配，部份經濟資源從A公司流向了B公司，由于集團公司、A公司、B公司均為獨立的經濟主體，集團公司沒有理由隨意無償調走A公司資產，如前所述，這一經濟行為實質上是集團公司對A公司投資的收回，然后又投資于B公司。按照實質重于形式的原則，為客觀反映這一交易的經濟實質和集團內部資源的流向，所以應當在集團公司確認這一經濟交易行為。即應當確認長期股權投資的變化情況。

因此，集團公司確認時應借記“長期股權投資-B”；貸記“長期股權投資-A”，以反映整個集團公司內部資源的變動流向。

2.計量。關于計量，《張文》認為，“應根據A公司減少的長期股權投資”進行計量，但未具體說明是采用A公司長期股權投資的成本，還是賬面價值或者說是公允價值。根據《張文》提供的會計處理方式，《張文》似乎采用的是A公司的長期股權投資成本。《藍文》則認為，無須確認與計量。筆者認為，C公司作為A公司的全資子公司，從法律角度看，A公司的股東要把此資源轉配給下屬其他企業，那么如果從公平交易的角度看，理想的計量基礎應該采取C公司的公允價值，確定集團公司收回此項資產的計量金額。但考慮到集團內部資源的流動，不宜采取公允價值計量，可以比照同一控制下企業合并計量原則，以交易對象（即C公司）的賬面價值計量，也就是采取以C公司的所有者權益凈額作為計量金額。

3.報告與披露。從集團公司個別報表看，根據《張文》所提供的會計處理方式，集團公司應在長期股權投資項下，以A公司對C公司的投資額，減少對A公司的投資，增加對B公司的投資。通過提供這樣的報告，雖然反映了集團抽去資本這一經濟行為，但此交易金額與實際交易金額存在出入，與事實不盡相符，因而未能如實反映。《藍文》認為，無須在個別報表反映此項交易。從實質重于形式的角度來看，也不符合會計信息質量特征。根據筆者的觀點，應在集團公司個別報表層面以C公司的所有者權益凈額確認對A公司、B公司的投資變化。這便如實反映了經濟交易的實質，提供的財務報告也具有可靠性，這個信息與投資者決策也具有相關性。因此符合會計信息質量特征，能夠實現會計準則要求的財務會計報告目標。另外，筆者認為，集團公司應當詳細披露此項交易，說明對旗下公司經營資源重新調整的原因、影響范圍、合法性等情況。以便于財務報告使用者作出合理的經濟決策。

（五）C公司不同經營狀態的處理

《張文》、《藍文》均對C公司不同經營狀態提出了相應辦法，按照筆者的觀點，該項交易實質是集團內部資源重新配置，理應按照所涉及資源的公允價值計量，但是因同屬一個集團，所以采用所涉及資源的賬面價值進行處理。不過值得一提的是，《張文》提出關于C公司凈資產為負時的會計處理。筆者認為，當C公司凈資產為負時，如果沒有其他合理的考慮，可以按破產法之規定，對C公司進行破產處理。

（六）合并報表

關于合并報表，《藍文》認為，“無償劃轉的結果造成甲集團合并時所有者權益結構發生變動”。原因是“C公司對B公司合并結果將增加資本公積”。筆者認為，資產劃轉后，B公司在制作合并報表時應比照同一控制下企業合并的會計處理恢復C公司留存收益，其差額調整B公司資本公積，資本公積不足沖減時依次沖減留存收益。集團公司在合并報表時，應恢復各子公司留存收益，同時，應將資產劃轉時A公司由于投資成本與C公司凈資產賬面價值之間的差額確認的投資收益，與集團公司對B公司的投資之間進行抵消。這樣，通過合并各子公司報表，集團公司所有者權益總額與結構均不會發生變化。從整個集團公司來看，僅僅通過內部資源的重新配置，并不會導致有額外的股東投入導致資本及資本性溢折價發生變化，也不會有額外的利得或損失導致集團公司資本的變化，同樣僅僅是資源的重新配置，也不會造成整個集團的留存收益發生改變，因此從集團合并報表來看，所有者權益總額與結構均不會發生變化。但是集團公司應當披露此項交易的情況。

三、對企業會計基本準則運用的考慮

綜上所述，采取《張文》、《藍文》的觀點，對此項交易的處理不能準確全面地反映此項交易的經濟實質。以集團公司資源重新配置的觀點來處理此項交易，能全面準確地指導交易各方如實進行會計處理。但具體的會計處理，正如《藍文》所指出，我國會計準則沒有明確規定。按我國會計準則體系的要求，沒有具體規定的情況下，應以基本準則作為指導。

我國《企業會計準則――基本準則》第四條規定：“財務報告的目標是向財務報告使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的信息，反映企業管理層受托責任履行情況，有助于財務報告使用者作出經濟決策”。在上述幾種具體會計處理中，本文采取以C公司在劃轉時的凈資產為基礎，采取集團內部資源流動的觀點指導各方進行會計處理的方式，能使交易各方提供的財務報告信息均符合會計信息質量特征從而實現財務會計目標。因此，采取資源內部配置的觀點指導無償劃轉業務，能全面指導交易各方合理進行會計處理，準確反映交易實質，符合企業會計準則基本準則的基本要求。

參考文獻

[1] 張宏偉.無償劃轉下長期股權投資的賬務處理[J].北京：財務與會計，2011（1）.

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股權激勵方案設計要點及協議要點

一、權利界定

股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防范。股權乃公司基石，一旦發生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。

二、權利成熟

相對現金獎勵而言，股權激勵可以節省公司的現金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯系，公司業績的增長對于員工而言同樣存在未來回報。基于這種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。

三、權利授予

虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。

四、考核機制

激勵股權授予之后，必須配套考核機制，避免出現消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節，不必在股權激勵協議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協議的附加文件。

五、權利喪失

保持公司核心成員穩定，實現公司商業目標，是股權激勵的主要目的。激勵股權的存續與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發生分歧，公司商業目標無以實現，股權激勵理應終止。

激勵股權喪失之后，需做相應善后處理：

普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據在轉讓協議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。

虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協議，效力局限于內部。一旦觸發協議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協議約定的通知方式單方面解除即可;已經分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。

混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經簽署的內部協議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。

六、權利比例

激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發展的空間，同時注意激勵成本。

普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。

虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對后續的激勵多少會產生標桿作用。

股權激勵要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設計的方案一定是自己能都駕馭，如果是任正非式的老板，那么設計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現分紅。如果是馬云式的企業家，激勵政策就多以增值權為主。

第二，能否實現機制的流動

這是股權激勵制度區別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業模式或者其他層次的問題，但是股權激勵制度是由董事會主導并編寫的，這是公司的最高戰略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經營模式、營銷策略、研發、生產，以及售后等等。

五個股權激勵方案設計的重點

第一，要看公司有沒有資格搞股權激勵

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第二，業績設定

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。

第三，要考慮股權激勵的數量和預留的問題

對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。

第四，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第五，要考慮是用期權還是股票來激勵

在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

13個股權激勵方案設計的重點

設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會設計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會得到一個方向。

第一，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。

如果企業已經掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發展變化會比較大，創業團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關于上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。

在企業屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

第五，要考慮股權激勵的數量和預留的問題。

對于這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈余(EPS)會大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。

就目前而言，新三板掛牌企業的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講關于持股平臺新規的學習和討論)，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼吁，對于員工的持股平臺政策應該網開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現的問題。

對于股票的來源，新三板沒有規定，新三板股票的來源無外乎是增發或轉讓。

第八，股權激勵的定價和鎖定期。

股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用于股權激勵限制性股票的價格是有明確規定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號里是新規可以選擇的)平均收盤價較高者，然后最多打5折。根據新規，你也可以用其他方式定價，但是發行人和券商要做合理性的專項說明。

第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。

股權激勵與員工持股計劃，這二者區別何在?這里我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監會的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規定。

第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。

所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合伙企業的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業績設定。

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。

第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎?

根據《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批準，目前規則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監會批準。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃后并發出召開股東大會通知后，股轉目前會事后審核該方案，如果股轉認為必要，會發出問詢，在回復問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回復滿意修改發行方案后后，才能再發出股東大會通知。

第十三，在新三板現行體制下股權激勵方案設計的注意事項。

在新三板股權激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：

1.期權方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

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關鍵詞：上市公司；股權激勵；激勵效應

一、前言

2006年1月《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式出臺，辦法允許已完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵，將管理層股權激勵的操作具體化。作為一種長期激勵制度安排，股權激勵的作用最終要落實到公司業績增長上。因此，我們就有必要對股權激勵對公司業績的作用進行研究。

二、我國股權激勵的發展歷程

（1）股權激勵的引入。1999年隨著網絡科技股赴美上市，由于按照國際慣例股票期權計劃需要寫進招股說明書，股權激勵被正式引入我國證券市場。Bauman（2006）證明股權激勵能夠克服年薪、獎金固有的短期導向的缺陷，在加入WTO之后，我國的企業也逐步成熟起來，公司治理結構也在不斷完善。隨著社會各界的呼吁，政府逐步在法律上做了相關的導入和完善。

（2）政策的發展與演變。2006年1月1日《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式出臺，解決了股權激勵的股票來源問題，明確了認購資金來源，細化了激勵計劃具體內容，并對持股比例有了適度界定。2008年12月11日，國務院國資委和財政部聯合頒布了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，對嚴格股權激勵的實施條件、完善業績考核體系、合理控制收益水平和強化計劃管理提出了更高要求，反映了國資監管部門對國有控股上市公司實施股權激勵的謹慎態度。

（3）實施現狀分析。2006年以來至2012年9月近7年的時間，有379家上市公司，共推出433個股權激勵計劃方案。我國股權激勵實施集中的行業主要是信息科技行業和制造業，這類行業注重人才發揮作用，人才發揮的附加值也非常高，需要通過股權激勵來發揮作用。另外，我國股權激勵進入高速發展時期，中小企業板和創業板的民營上市公司是股權激勵的主導力量，股票期權是主要的股權激勵模式。

三、北京地區股權激勵案例分析――北京探路者股份有限公司

（1）探路者公司概況。1999年1月11日，北京探路者旅游用品有限公司在北京注冊成立。2009年10月30日，探路者在深交所創業板上市。主營戶外服裝、鞋品、裝備等。2008～2012年連續五年蟬聯中國戶外用品市場同類產品銷量第一。

（2）股權激勵方案主要內容。2012年5月24日，為進一步完善公司的法人治理結構，充分調動公司董事、高層管理人員及核心員工的積極性，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》，探路者公司制訂了第二期股票期權與限制性股票激勵計劃。第一，激勵對象：授予的激勵對象共計 37 人，包括：公司董事、高級管理人員；公司中層管理人員、分（子）公司主要管理人員；公司核心技術（業務）人員。第二，股權激勵的種類：股票期權和限制性股票。第三，股票來源：向激勵對象定向增發新股。第四，擬授予數量：本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計455萬份，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 34840萬股的1.31%具體如下：股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予130萬份股票期權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額34840萬股的0.37%。限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 325萬股公司限制性股票，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 34840萬股的 0.93%。第五，行權價格：股票期權的行權價格為 13.285 元，限制性股票的首次授予價格為6.354元。第六，行權條件：2012年加權平均凈資產收益率不低于20%，2012年凈利潤相比2011年增長不低于40%。2013年加權平均凈資產收益率不低于20%，2013年凈利潤相比2011年增長不低于90%。2014年加權平均凈資產收益率不低于20%，2014年凈利潤相比2011年增長不低于150%。

（3）對股權激勵方案的評價。第一，2011年探路者公司凈利潤為1.06億元，按照行權條件推斷，2012年～2014年公司的凈利潤將分別不低于1.48億，2.01億和2.65億，對ROE的考核也由13%上升到了20%。相比較第一期股權激勵政策，未來三年的考核標準更為嚴格，顯示了公司對長遠發展的信心。第二，激勵對象范圍收窄。和第一期股權激勵相比，本次探路者的激勵對象范圍明顯縮窄，2010年探路者股權激勵覆蓋范圍達百人，本次降低到37人。另外，本次總共授予權益350萬份，其中對核心技術人員共計33人采用的是股票期權方式，占本次總共授予權益的28%，而剩余72%的權益采用的是限制性股票方式，明確授予高管4人，本次公司重點給予股權激勵的對象是新任的管理者。

四、北京地區股權激勵存在的問題

（1）股權激勵指標過于單一。通過對探路者公司和現有在實施股權激勵的公司的分析，可以發現，大多數企業還是以收益性財務指標作為行權條件。例如，凈利潤、每股收益等，幾乎沒有公司加入市場占有率、企業生產周期以及顧客滿意度等非財務性指標，而這些非財務性指標更具有前瞻性和預期性，可以彌補傳統業績考評指標導致的短期行為，有利于實現企業長遠利益的最大化。

（2）上市公司內部治理結構有待完善。目前，我國上市公司的內部治理結構主要由股東大會、董事會、管理者和監事會四部分組成。但是，在實際運作中，其并未真正發揮各自應有的作用，一方面上市公司存在著所有者缺位問題，真正在履行職責的大都是一些高層管理者，內部人控制現象嚴重；另一方面，外部董事沒有真正發揮作用，導致享受激勵的管人員成為“薪酬與考核委員會”成員從而參與制定股權激勵計劃，這勢必將導致經營者為獲取自身利益追求業績上漲的短期行為，從而和公司最初目的相背離。

五、完善北京地區股權激勵政策的相關建議

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摘 要 自2006年股權激勵相關政策的出臺，A股市場多家上市公司實施了股權激勵。而最近市場低迷股價低位振蕩，推出股權激勵方案更成為多家公司的共同選擇。本文分析了最近一年股權激勵的現狀以及對策。

關鍵詞 股權激勵 激勵模式 行權條件

一、股權激勵概述

股權激勵，是上市公司向其雇員支付期權作為薪酬或獎勵措施的行為，支付對象為公司董事、監事、高級管理人員及核心員工。與傳統的薪酬激勵工資、獎金相比，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。而股權激勵恰恰可以彌補傳統激勵手段的不足。它通過經理人對股權的擁有使雇主雇員關系變為合作伙伴關系，讓經理人享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。

二、股權激勵現狀

據Wind資訊統計，截至2011年5月底，共有204家上市公司正在實施股權激勵。其中公布董事會預案的有81家，股東大會通過的7家，已經開始實施的達到116家。在這204家上市公司中，有100家公司是在今年以來才開始公布或實施股權激勵計劃的。我國的上市公司股權激勵進入快速發展期。但是同時，由于近期低迷的股票市場，直接影響到了上市公司股權激勵的實施。

第一：股價持續下挫，使得股票價格低于行權價格，被激勵者無法行權，股權激勵成一紙空文，尤其在2010年或更早之前推出股權激勵計劃的公司，陸續終止了原定股權激勵方案。方大炭素（600516）2010年5月22日公告稱，自公司2009年5月份披露股票期權激勵計劃至今，國內外經濟形勢和證券市場發生了重大變化，在此情況下，原方案已不具備可操作性，若繼續執行原方案將難以真正起到應有的激勵效果。公司董事會決定撤回股票期權激勵計劃。億緯鋰能（300014）2011年5月27日公告，擬向激勵對象授予320.5萬份股票期權，首次授予的股票期權的行權價格為22.62元，但公司5月30日的收盤價為20.12元，如果股價長時間跌破行權價，股權激勵起不到激勵作用，股權激勵能否最終實施將具有很大不確定性。

第二：嚴厲的股權激勵行權條件難以實現，導致未能行權。特別是近年受國家宏觀調控政策影響較大的房地產公司，由于公司經營業績未能達到激勵方案中規定的行權條件，被迫終止股權激勵計劃。2010年1月萬科公告宣布終止2007年股權激勵方案， 2007年度和2008年度萬科股權激勵計劃均由于業績考核指標未能達成先后終止實施。2011年4月名流置業公告稱由于業績未達標，公司取消其在2009年推出的股權激勵。

因上述原因被迫終止或取消股權激勵的并非個案，作為一個新興的長期激勵機制，如何克服上述問題，以達到良好的激勵效果，已經成為大家關注的焦點。

三、因地制宜制定適合公司的股權激勵方案

第一：股權激勵模式。激勵模式是股權激勵的核心問題，直接決定了激勵的效用。現有的股權激勵模式主要有業績股票、股票期權、虛擬股票、股權增值權、限制性股票、延期支付、經營者持股。其中業績股票是根據激勵對象是否完成公司事先規定的業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現。因此，這種激勵模式是根據被激勵者完成業績目標的情況，以普通股作為長期激勵形式支付給經營者的激勵機制。從本質上講，是一種“獎金”延遲發放，具有長期激勵的效果。延期支付是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限后，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。延期支付方式體現了有償售予和逐步變現。業績股票、延期支付這種長時間的鎖定決定了其在股市低迷時的適用性。代表公司有三木集團、寶信軟件、武漢中寶。

第二：行權條件設計。股權激勵的行權一定與業績掛鉤，行權條件制定得太低，對被激勵對象起不到約束和促進的作用；行權條件制定得太高，導致行權難以實現，不僅不能發揮激勵作用，還會引起激勵對象的負面情緒，從而怠工或離開服務的公司。對于周期性及受宏觀政策影響較大的行業，行權條件應該更多的與同期同行業水平掛鉤，而不是與公司歷史數據縱向比較。

第三：激勵方案推出時機。按照現行的企業會計準則，對于權益結算的股權激勵，以授予日的股權公允價值計量，在等待期內的每個資產負債表日，對當期取得的服務計入成本或費用。因此在股權數量一定的情況下，公允價值的高低將決定公司的激勵成本。在股價低迷時推出股權激勵，一方面將降低公司的激勵成本；另一方面，一旦市場回暖，股價回升將使激勵對象從中獲得更多收益，增強激勵效果。

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關鍵詞： 股權激勵 海普瑞 佳隆股份

現代企業一大特點是所有權和經營權分離，企業所有權和經營權分離會導致信息不對稱，在信息不完備條件下，企業經營者很可能不按照股東利益最大化原則進行經營，而是追求自身利益最大化，企業價值也可能因此受損。而股權激勵就是為了解決因所有權與經營權分離而造成的問題。[1]股權激勵最普遍的一種解釋就是通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責為公司的長期發展服務。一般在股價下跌趨勢下，股權激勵方案制定的目標利潤較難實現，股權激勵方案中所給與企業高管的行權價低于股價，高管就不會行權，一旦行權高管就虧損，這樣公司高管就不會受到激勵，公司的股權計劃很容易夭折，此時，公司撤銷股權激勵計劃是一種穩健的做法。但是，海普瑞和佳隆股份則反其道而行，繼續推行股權激勵計劃，海普瑞和佳隆股份繼續推行股權激勵計劃的初衷究竟是什么？下面就對比分析兩家公司股權激勵方案以及其中存在的問題。

一、海普瑞公司股權激勵

海普瑞2月10日晚間新披露股權激勵計劃草案(修訂案)，但因業績連續四個季度下滑，海普瑞成為去年A股十大熊股之一。截止到2012年2月18日海普瑞股票價格26.72元已遠低于股權激勵計劃行權價格29.79元，未來如何提升業績和股價成為股權激勵能否行權的重大阻力。海普瑞2008年、2009年、2010年的年利潤分別約為：1.97億、9.6億、14.17億，年度利潤增幅迅速，然而海普瑞公司2011年12月20日推出的股權激勵計劃以2011年年凈利潤為基數，以以后各年度凈利潤增長率作為股權激勵績效考核目標，這可能會導致公司到期股票期權行權價高于公司股票價格，從而使股權激勵計劃失效，而且當今股市處在股價下跌大背景下，在這種情形下，會導致公司高管對公司未來預期較低，擔心今后的業績風險，從自身發展考慮而選擇離職以尋求更好的發展空間，這將會間接給予公司不利影響，往往會伴隨著諸如業績下滑、人員動蕩、治理混亂等諸多負面影響，會進一步使公司股價下跌。這將成為推行股權激勵計劃的一大阻力。

二、海普瑞公司股權激勵計劃主要內容及公司未來預測

海普瑞股權激勵計劃主要內容：⑴2011年12月20日，海普瑞公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《深圳市海普瑞藥業股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》，海普瑞公司以公司及下屬子公司的高級管理人員、中級管理人員、核心業務（技術）骨干人員為激勵對象，授予1200萬份股票期權（其中，向已確定的82名激勵對象授予1100萬份股票期權，預留100萬份股票期權）。本次股權激勵計劃擬授予股票期權所涉及的標的的股票數量為1200萬股，占公司現有股本80020萬股的1.5%。⑵股票期權的行權價為股權激勵計劃草案摘要公告前三十個交易日公司股票平均收盤價29.79元。⑶此次股權激勵計劃的有效期為自本激勵計劃授權日起的四年期間，其中，行權限制期一年，行權有效期三年。⑷行權條件：①激勵對象上年度績效考核合格；②第一個行權期以2011年度經審計的凈利潤為基數，2012年凈利潤增長率不低于10%，2012年加權平均凈資產收益率不低于9%；第二個行權期以2011年度經審計的凈利潤為基數，2013年凈利潤增長率不低于45%，2013年加權平均凈資產收益率不低于10%；第三個行權期以2011年度經審計的凈利潤為基數，2014年凈利潤增長率不低于100%，2014年加權平均凈資產收益率不低于11%；⑸行權安排：本激勵計劃有效期為四年，自本激勵計劃股票期權授權日起計算。獲授的激勵對象，若達到本激勵計劃規定的行權條件，可在下述三個行權期內申請行權：

資料來源: 《深圳市海普瑞藥業股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》 2011年12月20日

對公司未來預測：由于之前三年海普瑞公司業績增長幅度大，因此這次實行股權激勵計劃以2011年年凈利為基數作為股權激勵考核目標，海普瑞未來業績增長能否達到股權激勵業績指標要求還未可知，但公司股票價格目前跌破行權價格成為市場關注熱點。海普瑞截止至2012年2月18日26.72元，遠低于股權激勵計劃行權價格29.79元，已經折價10.31%。數據顯示，海普瑞2011年股價累計跌82.25%，成為A股十大熊股之一。股價以148元發行價計算，累計跌幅為81.95%。，因此海普瑞此次股權激勵計劃前景不容樂觀，海普瑞股權激勵計劃基數高，這是一種類似反“壓緊彈簧”做法，這種做法會阻礙公司股權激勵計劃前進腳步，若公司措施不得當，可能會引起股權激勵的反效果；另一種現象可能是直接進行“會計造假”，在會計賬簿上使公司經營業績“達到”原本沒有實現的業績標準，從而獲得并兌現數額巨大的股票股權，無論哪種情況發生，都是對公司和股東利益的傷害。

三、佳隆股份公司股權激勵

在當今股市股價下跌大背景下，佳隆股份公司也是為數不多幾個實行股權激勵計劃的公司之一，下面對佳隆股份股權激勵計劃和海普瑞股權激勵計劃對比分析兩個公司股權激勵計劃的不同以及對佳隆公司股權激勵計劃前景預期。

佳隆股份公司限制性股權激勵計劃主要內容：⑴佳隆股份于2011年12月21日公布限制性股票激勵計劃草案，擬向激勵對象授予250萬股限制性股票，占總股本的1.34%，首次授予225.5萬股，預留24.5萬股。授予價格為激勵計劃公告前20個交易日股票均價10.26元的50%，即5.13元/股。于17日了股權激勵草案修訂搞，修訂的限制性股票激勵計劃草案在授予股票總數、授予價格等方面均無變化，在授予對象上增加了公司財務總監周宏，涉及股票數量為10萬股，原授予給中層管理人員、核心技術（業務）人員的173.5萬股調減為163.5萬股。⑵本次激勵計劃的有效期：自限制性股票授予日起60個月；⑶限制性股票的鎖定期：自限制性股票授予日起的12個月為鎖定期；⑷限制性股票的解鎖安排及考核條件：

資料來源：廣東佳隆食品股份有限公司 限制性股票激勵計劃 （草案）2011年12月20日

對比海普瑞股權激勵計劃可知：海普瑞和佳隆股份均在股價下跌大背景下實行股權激勵，這種股權激勵做法將經營者報酬與公司長期利益綁在一起，實現了經營者與資產所有者利益高度一致性，并使二者利益緊密聯系起來。有效地發揮了股權的激勵作用，然而股權激勵模式推行效果很大程度上依賴股市的變化，企業股價的高低很多時候取決于宏觀經濟狀況的好壞，在我國這種市場經濟體制還不完善情況下，宏觀經濟政策對宏觀經濟有著較大的影響，這在很大程度上會影響到公司股價變動。此外，佳隆股份公司所設置行權價較低，股權激勵計劃門檻較低，這或許會起到和海普瑞股權激勵計劃相反效果，佳隆股份股權激勵計劃在未來逐步實現的過程中將至少會在一下兩個方面對公司股價起到積極作用：一是提高了投資者對于公司業績提升的預期；二是影響公司實際業績；在實行股權激勵初期，股權激勵計劃強化了投資者對公司業績提升的預期，對股價的積極影響較大，佳隆股份股權激勵計劃中行權價較低，這會進一步刺激激勵對象積極性，如果公司業績考核合格，那么激勵對象將會獲得較多的利潤，但是，一旦業績考核合格，激勵對象行權，會增加一筆巨大的經營費用，對公司的利潤產生巨大影響，這樣也會間接影響企業和股東價值最大化。

四、從兩家公司的做法中我們得到如下借鑒和啟示

海普瑞和佳隆股份實行的股權激勵計劃方式有所不同，海普瑞所制定的股票行權價較高，而佳隆股份公司所制定的股票行權價較低，兩種不同種類的股權激勵計劃在實施過程中所遭遇阻力和公司高管對未來的預期均不同，通過對比分析海普瑞和佳隆股份股權激勵計劃，得出公司實行股權激勵計劃，若公司制定目標過高，公司股票行權價過高就會導致股權激勵計劃失效，而公司股權激勵計劃設置門檻低，行權價格過低則會使公司目標容易實現，公司則會增加大批費用，從而影響公司凈利潤總額，違背公司價值最大化目標和股東利益最大化目標。因此，公司實行股權激勵政策必須根據自身實際現狀制定適合自己的股權激勵政策而不能隨潑逐流，在制定公司股票行權價之前，公司應科學制定全面預算，全面預算是整個績效管理的基礎和依據，而實行股權激勵政策必須制定好嚴格的全面預算，在全面分析公司經營風險、財務風險等的基礎上科學制定公司股票行權價，不應過高或過低。

參考文獻：

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【關鍵詞】上市公司；股權激勵；問題；對策

一、我國上市公司股權激勵存在的問題

（一）政府治理層面存在的問題

1、資本市場不健全。首先，資本市場上股價的波動受到多方面因素影響，例如國家政策、經濟周期、公眾信譽度等。其次，我國資本市場存在信息披露不及時、信息不對稱，莊家操縱股市等現象，因此，高管人員的努力程度和公司業績及股票市場價格不成比例，降低股權激勵的作用。

2、相關法律法規體系不完善。從我國法律法規的發展歷史看，股權激勵的政策環境還不成熟，在實施過程中面臨著許多的困難。譬如，已頒布的法律中沒有明確規定股權激勵計劃有效；股權激勵計劃在稅收和會計制度方面缺少相應的規定；對于股權激勵方案中的業績考核指標也只有建議性的參考。

3、經理人市場不成熟。大多數的經理人都是由行政部門命令，如果經理人的選拔不能通過公開公平的市場手段完成，那么經理人的個人素質得不到保證，因此即使是在毫無瑕疵的大環境中，股權激勵都無法有效、實施，其積極作用無法發揮。

4、上市公司股權激勵的監管力度不夠。由于法律法規不健全、政府干預過度等致使我國資本市場的監管力度不夠，一系列的不良后果隨之產生，例如提供虛假信息就給上市公司提供了機會，提高了管理人員操縱股權激勵的可能性。

（二）公司管理層面存在的問題

1、公司治理結構不完善。公司治理結構是指對公司進行管理，控制，及運作的機制和規則。盡管我國目前許多上市公司已經形成股東大會、監事會、董事會一體化的管理體系，但在實際運作中，我國上市公司的董事會、監事會仍由內部人構成。通常管理層自主決定股權激勵的相關決策，使股權激勵變為管理層 “自己獎勵自己”，失去了其本來的激勵意義。

2、股權激勵自身缺陷。①股權激勵對象考核方法單一。目前我國上市公司的業績考核方法而言，基本為傳統的業績考核標準，主要是使用凈利潤增長率、ROE或 EPS 等，使用的財務指標不全面，非財務指標涉及也較少。

②股權激勵機制的激勵力度有待加強。管理者的持股比例較低，使其無法將股東利益與自身利益緊密結合起來， 甚至導致管理者追求短期行為，導致股東的權益受損害。

③股權激勵行權指標過。低問題。上市公司的行權條件參考于經營業績，然而，行權要求的門檻太低，凈資產收益率都低于實際凈資產收益率，十分容易就達到要求，這使得激勵計劃有變相成為福利計劃的趨勢。

3、管理層存在道德風險。目前我國上市公司管理者的任期普遍有限，加之與股東的利益方向具有不一致性，使得上市公司的高管很容易會在其任期范圍內更傾向于采取短期經營行為，以謀取更高的自身利益。

4、缺乏股權激勵必要的配套制度保障。①會計制度層次。公允價值估計沒有可參考的、具有建議性的規定，各個企業采取的方法大不相同；股權激勵費用的分攤規定不夠詳細，增加了公司的隨意性。②稅收制度層次。股票期權的行權日，激勵對象無法從股票交易中獲取利益，但卻立即交納個稅，對股權激勵計劃的施行也造成了負面影響。

二、改善我國上市公司股權激勵的措施

（一）政府治理層面問題的改善措施

1、加強有效穩定的資本市場的建設

適度擴大股市規模，提高上市公司的入市質量；建立嚴格的信息披露制度，加大執法力度；改善投資結構，大力發展規范的機構投資者；嚴格對資本市場中中介機構的監管。

2、建立健全各種相關法律法規

健全法律法規對實施激勵計劃的企業進行規范和管理；建立一套切實可行的內外部監督管理機制；確保股權激勵在公開公平的基礎上，得到全方位指導，監督與保障。

3、建立和完善經理人市場

加快經理人市場的建設，不斷完善選拔制度，廢除經理人行政任命制度，充分發揮市場的選拔、監督作用，為經理人創造公平競爭、嚴格監管、有效流通的市場環境。

4、加強對上市公司股權激勵的監管

監管部門在審核、批復企業公布的股權激勵方案、監管股權交易及企業信息的披露時，都必須采取最高要求，嚴厲杜絕、打擊一切不正當行為，并且作為政府部門，不能有、受賄等惡劣行為。同時審批速度需加快，盡快實施符合要求的股權激勵。

（二）公司管理層面問題的改善措施

1、優化上市公司內部治理結構

完善獨立的董事制度，應適當增加獨立董事的比重，引進外部董事；加強監事會和獨立董事會的評估審核監督，定期了解財務、經營狀況；嚴格控制好財務報表，防止發生舞弊，避免股權激勵成為管理層的“自我激勵”手段。

2、合理設計股權激勵方案

①股權激勵模式的選擇要多樣化。不同的激勵模式都有各自的優缺點，在選擇時可結合公司的行業性質、企業特點等因素選用混搭模式，從而達到最優的激勵效果。

②股權激勵強度要適中。激勵不足，管理者很難嘗到被激勵的好處，從而積極性不高；激勵過度，使得獲得獎勵相對容易，管理層就沒有理由把更多的時間和精力用來為公司服務。

③業績考核制度的建立要科學。采用多種業績考核指標結合的激勵體系，也可考慮財務與其他非財務的指標相結合，對反映公司業績的定量指標進行專門的獨立審計。

3、降低管理層的道德風險

培訓上市公司管理層，使其認識到自己所承擔的管理職責和在公司長遠發展中的重要性；管理層應嚴己自律，努力提高工作效率。

4、為股權激勵提供的保障制度要配套

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關鍵詞：高新技術企業；股權激勵模式；企業發展階段

一、引言

股權激勵，也稱為產權激勵，通過給予企業經營者以產權激勵，使其在滿足一定的條件下，享有企業的部分產權并在中長期享受這種權益。股權激勵作為一種有效的薪酬制度，主要思想是通過讓企業的經營者和普通員工分享企業的成長價值或剩余價值，使他們的中長期收益與企業的經營業績相掛鉤，同向增長，從而促使他們更好地為企業的中長期發展而努力工作。

股權激勵于20世紀30年代產生于美國，成熟于70年代的美國硅谷，與高新技術企業有著密切的關系。高新技術企業是知識、技術和人才密集型企業，創新能力是其核心能力表現。只有具備充足的知識型人力資源，才能實現高新技術企業的“創新-效益-再創新”這種良性循環。為了提高并持續自身的創新能力，高新技術企業有必要運用股權激勵吸引并留住人才。從實踐經驗來看，無論是實施廣度和深度，還是實施的效果，高新技術企業的股權激勵要優于其他類型的企業。美國作為股權激勵的發源地，美國的高新技術企業幾乎全部實施了股票期權激勵制度。同樣，長期股權激勵在日本高新技術企業的應用比例也達到了15%以上。而在我國，由于高新技術企業的自身特性，股權激勵試點和推廣也主要應用于高新技術企業。如眾所周知的中興通信發展公司、北京新希望電腦公司、北京樂凱機電新技術聯合公司、聯想集團、北京抗拓科技開發總公司、北京海淀區迪賽通用技術研究所等六家單位是我國首批實行股權激勵試點的對象。

我國目前關于高新技術企業運用股權激勵的研究大多集中在對股份有限公司的股權激勵方面，而對于有限責任公司應該如何實施股份激勵的研究并不多見。這種研究現狀與高新技術企業的發展現狀并不相符合。為了更好地發揮股權激勵在高新技術企業中的應用，本文對企業幾個不同發展階段實施股權激勵模式的方式和方法進行了探討，希望對高新技術企業實施股權激勵具有一點參考價值。

二、有限責任公司的股權激勵模式

我國高新技術企業的組織形式很多都是有限責任公司，不適用股票激勵模式，股份激勵模式就非常適合有限責任公司。因此，高新技術有限責任公司的股權激勵只能通過股份激勵實現。股份激勵作為有限責任公司的股權激勵形式，通過股東與激勵對象簽訂契約，在公司的運營達到一定水平時，使激勵對象能夠分享相應股權部分或全部收益，讓他們的收益直接與公司的運營情況相掛鉤。股份激勵方式主要有分紅權、分紅回填股份、優先購買股份、贈予股份、技術入股、員工持股等，具體模式有以下幾種。

1.虛擬股權激勵模式

虛擬股權是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股份，也稱為“分紅權”，這種股份與一般的股份有所不同，不具備所有權和表決權，并且持有人在離開公司時會自動喪失這種股份。這種股份最大的特點就是持有人可以根據股份的數量享受一定額度的分紅。當虛擬股權持有人在公司實現既定目標時，能夠分享公司的剩余索取權，獲得一定的收益。有限責任公司實行該模式的優點如下。第一，虛擬股份僅僅是一種公司分紅的憑證，不具有表決權和所有權，所以它不會稀釋公司的總資本，也不會改變公司的資本結構。第二，虛擬股權具有內在的激勵作用。虛擬股權的持有人能夠努力經營管理公司，使公司盈利增長，從而通過公司的盈利增長擴大自己的收益。第三，虛擬股權同樣具有一定的約束作用。在該模式下，獲得分紅收益的前提是公司能夠實現既定目標，并且收益的實現是在一定時期以后，能夠約束激勵對象為實現業績目標而不懈努力。

2.股票增值權模式

這種模式又稱為“期股”，與股份有限公司的股票期權類似。這種股權激勵模式是指公司授予經營者一種權利，如果經營者通過努力經營公司使公司的業績上升，經營者就可以獲得這種業績上升帶來的收益，這種收益在股份有限公司是行權價與行權日二級市場股價之間的差價。有限責任公司的股份沒有二級市場，所以收益為公司的凈資產的增值。激勵對象行權不需要支付現金就可以獲得一定的股份。這種模式具有較大的靈活性，規模可大可小，激勵的比例可根據公司的實際情況進行調整。經營者持有期股能夠享受到公司未來的收益權以及所有權等其他權利，具有長期激勵的作用。

3.業績股權激勵模式

業績股權激勵模式是指公司根據自身發展的需要，于每年年初確定一個合理的年度業績考核目標，如果激勵對象通過自己的努力，在年末實現或超額實現了公司的預定目標，那么公司就會獎勵激勵對象相應的股份，或者獎勵與股份數量價值相當的現金。業績股份激勵模式使激勵對象的獎勵鎖定在一年以后，能夠激勵他們通過努力爭取實現公司的目標。與股份有限公司的業績股票相類似，有限責任公司通過業績股權進行激勵，即激勵對象達到預定目標后，公司給予激勵對象一定數量的股權。與虛擬股權不同的是，業績股權通常是給與激勵對象一定數量的股權，而虛擬股權是使激勵對象獲得與股權相對應比例的分紅權。

三、有限責任公司的股權激勵模式選擇

根據企業成長論觀點，高新技術企業的成長一般要經歷種子期、初創期、成長期和成熟期等幾個階段。每個階段企業所處的環境不同，風險有所差異，對資金的需求大不相同，企業對員工激勵方式不能單純地選擇現金或者股權，而應該結合企業的發展階段，結合每個階段的特點和需求，選擇最合適的股權激勵模式。

1.高新技術企業種子期的股權激勵

種子期高新技術企業僅僅是企業籌備和設想規劃階段，通過對某一項技術的開發和研究，提出一些建設性的想法或發明，然后通過各種方法將這些想法、發明轉化為生產力的可行性進行研究論證。這個時期，企業的規模較小，很難吸引風險資本的投資，缺乏抵押資產也很難得到銀行貸款的支持。這一階段的公司的骨干往往是公司的股東，在公司中的核心地位不容動搖，可以通過股權激勵的方式對各個股東的權利和義務進行明確并規范。這一時期的股權激勵方式主要有分紅權、分紅回填權、技術成果參與稅后利潤分配、技術入股等方式，從而明確各個股東的入股方式和持股比例。

2.高新技術企業初創期的股權激勵

初創期是高新技術企業產品試銷階段，不僅面臨著技術問題需要解決，即進行不斷的實驗排除技術危險，還面臨著產品不能預期銷售的市場風險，這是由于初創期的產品市場能夠接受或何時接受都存在不確定性。在這一階段企業發展迅速，未來增值潛力較大，現金較多的用在產品的實驗和市場的開拓中，沒有多余的現金用于獎勵員工所以股權激勵成為首選的長期激勵模式。在這一階段，通過向經營者提供持股激勵機制，可以讓他們感覺到自己是公司的真正主人，對他們進行激勵，讓他們成為公司的中堅力量。初創期企業可以采用員工以資金、技術、人力資本等要素入股，員工持股計劃等股權激勵方式。采用這些方式有一個基本原則，如果企業效益較好，則管理層持股比例相對小些，員工持股比例相對大些。反之，則管理層持股比例可以相應地擴大。

3.高新技術企業成長期的股權激勵

企業成長期是指高新技術企業技術相對成熟，生產規模逐步擴大的階段。在成長期的早期由于還沒有完全擺脫初創期的影響，企業仍然存在虧損的現象。這個時期需要資金支持，增加設備，擴建廠房，為新產品的開發做好準備，生產規模逐漸擴大。由于資金投入的增加，風險也開始加大。成長期后期，企業產品逐漸走進市場并得到市場認可，有很大市場潛力和發展前景。企業技術風險逐漸降低，但是仍然需要巨大的資金滿足企業高速發展的需要，相應地，管理風險也比較突出。這從客觀上決定了經理人的人力資本價值對企業的發展越來越重要，此種情況下可采用較大范圍的激勵，如員工持股計劃等，其中業績股權激勵、員工持股計劃等更具有優勢。

HD公司在這一階段就采用了全員股權激勵計劃，通過轉讓11%的股份給核心團隊，被激勵對象按照轉讓價格獲得公司的股權。之所以采取這種方式是由于：①公司處于成長期，產品種類擴大，市場亟待開拓，通過全員持股能夠在較長時間內保持員工的相對穩定性，為公司的快速成長奠定扎實的人力資源基礎；②公司對于資金的需求較大，采取全員股權激勵的方式，避免了公司大量現金的支出，降低了公司的資金成本。

4.高新技術企業成熟期的股權激勵模式

企業成熟期主要是指技術成熟并具有行業優勢，產品已經得到市場認可，需求旺盛，企業開始進行大工業規模生產的階段。這一時期由于產品穩定，市場已經打開，盈利增加，相對風險降為最小，資金需求也相對穩定。企業可以通過多種渠道籌集資金，一般不再使用風險資本投入的方式。在該階段，期權激勵模式的選擇較為靈活，企業可視具體情況選擇業績股權、股票增值權、虛擬股權等激勵模式。

GN公司在成熟期就選擇虛擬股份和員工持股相結合的股權激勵方式。首先，賦予員工的虛擬股份當期不發放，而是遠期發放；其次，由公司擔保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會將這筆款項購買本公司30%的股份并分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，剩余20%股份，由員工根據持股比例獲得的分紅歸還本息并相應的取得部分股份。

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【摘要】近年來股權激勵在公司內部治理中的重要作用越發凸顯，越來越多的企業推行股權激勵計劃。本文通過分析2010—2014 年國內外有關股權激勵的研究文獻發現，學者對股權激勵的研究主要集中在股權激勵實施的動機、股權激勵機制的影響因素、股權激勵與高管行為的關系、股權激勵的效應等方面。

【關鍵詞】股權激勵 激勵動機 影響因素 高管行為 公司績效

一、引言

股權激勵一直是公司治理領域十分重要的問題。委托理論認為，在現代企業中，公司股東擁有的所有權與高層管理者實際掌控的經營權相互分離，企業中產生了委托－關系，由于契約的不完善和信息的不對稱，容易導致企業管理層逆向選擇和道德風險行為，大股東的利益有可能會被損害，這就是所謂的委托問題。

為有效解決股東和高管之間的委托問題，股權激勵應運而生。股權激勵作為公司薪酬結構的一種制度安排，目的是讓企業經營者能夠獲得公司以股權形式給予的經濟權利，并將公司員工報酬與企業的經營業績相聯系，使其能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而更好地為公司的長期發展服務。這種激勵機制在一定程度上解決了企業所有者與經營者目標不一致問題，從而降低了委托人和人之間的利益沖突。

股權激勵被正式引入我國公司治理的時機較晚，但其被視為更加完善的公司激勵機制，在我國得到了政府的高度關注和市場的積極反應。2006 年《上市公司股權激勵管理辦法》和《國有控股上市公司( 境內) 實施股權激勵試行辦法》等文件的頒布為標志的股權激勵改革，標志著我國真正意義上的股權激勵拉開序幕。隨著股權激勵實施的逐步推行和規范，國內外學者對股權激勵的研究也達到了新的。本文將從股權激勵實施的動機、股權激勵機制的影響因素、股權激勵與高管行為的關系、股權激勵的效應等方面，對近幾年來有關股權激勵的研究成果進行梳理，并探尋可能的研究方向。

二、股權激勵相關文獻綜述

（一）上市公司實施股權激勵動機

呂長江等研究發現，我國上市公司實施的股權激勵計劃具有兩類動機：激勵型動機和福利型動機（或非激勵型動機）。馮星等（2014）引入Black-Scholes 模型對實施股權激勵動機的強弱加以衡量，從公司治理、成長性和公司性質三個層面實證分析了上市公司選擇股權激勵的動機，結果發現我國上市公司主要基于激勵動機實施股權激勵計劃。遲衛娜（2011）認為不完善的公司治理結構使得許多公司股權激勵計劃的行權門檻很低，高管可以輕松到達行權條件，因而股權激勵變相演化成了為高管自已謀福利的工具。吳育輝等（2010）也發現高管在股權激勵績效考核指標體系設計時存在明顯的高管自利行為，并且這種行為在國有與民營控股公司中無明顯差異。呂長江等（2011）對上市公司為什么選擇股權激勵進行了研究，結果表明公司治理結構不完善、對管理者監督制約機制的缺乏會使管理層出于福利目的而選擇股權激勵。辛宇等（2012）以滬州老窖股權激勵計劃為案例分析，發現在薪酬管制背景下，滬州老窖的股權激勵兼具激勵、福利和獎勵性質，而這種性質的混雜性最終會導致國有企業股權激勵陷入定位困境，無法發揮其應有的激勵效果。

以上大部分文獻結論較為一致，認為基于激勵型動機的股權激勵能夠降低成本，起到良性作用；而在內部治理不完善時，股權激勵動機福利化，股權激勵淪為管理者利益尋租的工具。但是以上文獻通常是通過檢驗公司實施股權激勵后業績的變化來“倒推”實施股權激勵的動機，這在樣本選取上存在一定問題，尤其在我國股權激勵計劃以業績提高到一定程度為行權條件，無論這些企業管理者是出于何種動機，都會在激勵有效期內提高公司業績以滿足行權條件，研究結論會受到影響。

（二）股權激勵機制影響因素

影響股權激勵機制因素很多，國內外學者從不同角度分析和研究了這些影響因素。鄭宇梅（2011）、陳國民等（2013）、盧馨等（2013）均認為上市公司基本特征（如行業特性、公司規模、公司成長性與財務狀況等）和公司治理機制（如控股股東屬性、股權集中度與控股股東控制權、股權制衡度等）等因素，均從不同層面對其股權激勵行為的產生影響。李秉祥等（2013）通過實證分析認為，公司在對高管選擇進行股權激勵時優先考慮了政府監管、高管年齡、股權集中度、行業競爭和人才需求等五個主要因素；而高管現金薪酬、企業成長性、企業規模也會對企業選擇股權激勵方式產生影響。張良等（2011）研究認為，股權激勵強度受到規模、股權集中度、獨董比例、成本、企業性質和負債水平等因素影響；激勵分布結構則是受到技術特征、規模、獨董比例和管理層持股水平等因素影響。于衛國（2011）研究發現，股權激勵行為受到高管年度薪酬的影響較大，股權激勵水平則受到經營風險、公司成長性、股權集中度的影響較大，兩者都受到公司規模的影響。王艷茹等（2013）對制造業股權激勵模式選擇影響因素進行了實證研究，認為終極控制人性質、資產負債率、獨立董事比例等是影響股權激勵模式選擇的主要因素。李春玲、蘇廣艷（2012）和李春玲、孫秀杰（2013）研究認為，控股股東特征在制訂股權激勵計劃的過程中發揮著重要作用，公司控制權的不同屬性與股權激勵偏好都有關系。冀曉娜（2013）分析認為，企業性質和行業特點、推動主體和股權結構、生命周期和經營狀況、資本市場等是影響上市公司股權激勵模式的關鍵因素。李進波等（2010）也認為股權激勵計劃的實施應當結合企業自身的生命周期不同階段進行。江德良（2012）（《經營管理者》，2012 年22 期）則認為企業股權激勵不是孤立存在，能夠發揮好作用還有很多其他因素，例如市場評價機制、控制約束機制、市場選擇機制、綜合激勵機制、政策環境等。

綜合上述文獻可見，有關股權激勵機制的影響因素的研究較多較為分散，分別從外生視角、內生視角考察影響股權激勵機制的宏觀環境因素、公司內部微觀因素，也有將兩者綜合進行研究，并且從內生視角考察股權激勵機制的影響因素更為主流，結論也較為集中。但是以上文獻在分析和衡量各種影響因素時并沒有采用一種統一的方法和標準，因此得到的結果必然存在差異，并且這種差異無法進行比較，對進一步研究各種影響因素的內在影響機理形成了一定障礙。

（三）股權激勵與高管行為關系

1．股權激勵與投資行為。股權激勵作為解決問題的長效機制，會直接影響高管人員的行為，進而影響公司的投資行為。呂長江等（2011）研究發現，我國的股權激勵機制有助于緩解管理層和股東的利益沖突，有助于抑制上市公司投資過度行為，也緩解了投資不足的問題。羅付巖等（2013）發現股權激勵能夠抑制上市公司的非效率投資，并且非國有企業的抑制作用大于國有企業。羅付巖（2013）應用匹配方法分析股權激勵對投資非效率的影響，發現股權激勵對投資非效率、過度投資的影響不顯著，對投資不足有顯著的抑制作用。強國令（2012）通過對比分析股改前后國有公司和非國有公司股權激勵治理效應，發現股改后國有公司管理層股權激勵顯著降低過度投資，對非國有公司沒有顯著影響。陳效東等（2014）研究發現相對于未實施股權激勵計劃的公司而言，實施高管股權激勵顯著地提高了公司的R&D 支出水平。徐寧（2013）對通過高科技上市公司的實證檢驗也發現，股權激勵對R&D 投入具有促進效應，但激勵力度與R&D 投入之間存在倒U 型關系。湯業國等（2012）研究中國中小上市公司平衡面板數據時發現在國有控股公司中，股權激勵與技術創新投入之間存在正相關關系，而在非國有控股公司中，股權激勵與技術創新投入之間則存在倒U 型曲線關系。鞏娜（2013）通過實證研究認為，家族企業有可能基于促進公司研發投入的目的而實施股權激勵，而股權激勵的實施的確能夠促進家族企業管理層提高研發投入。

2．股權激勵與機會主義行為。人的有限理性經濟人前提，使得高管的機會主義行為（如時機選擇、盈余管理等）不可避免，而高管所獨有的內部信息優勢使得其機會主義行為的實現成為可能。祝昱豐（2014）分析了上市公司管理層進行機會主義行為的動機、方式及時間節點，認為管理層在股權激勵實施中的各個階段都有進行機會主義行為的可能。楊慧輝等（2011）、許汝俊等（2014）認為在薪酬委員會不獨立時，經理人可以通過所掌握的信息優勢在實施激勵前的時機選擇，以及實施激勵后的盈余管理等機會主義行為實現其股權基礎薪酬最大化。王燁等（2012）認為在當前公司內部治理機制弱化的背景下，管理層可能會利用其對公司的控制權影響股權激勵方案的制定，使其與己有利。畢曉方等（2012）研究發現管理者股權激勵報酬契約的實施，會引發管理者進行獲得報酬最大化的盈余管理行為，導致在推行股權激勵方案后，公司盈余可靠性明顯下降。周嘉南等（2014）、楊慧輝等（2012）也認為股權激勵并沒有像人們預期的那樣減少成本，上市公司股權激勵會引發經理人自利的盈余操縱行為。章衛東等（2014）研究發現，上市公司在股票期權授權前進行了負的盈余管理，并且國有控股上市公司在股票期權授權前進行負的盈余管理程度要高于民營控股上市公司。萬蒙（2014）發現實施激勵股權的企業規模越大，管理層進行盈余管理的可能性越大，并且在股權激勵公告日前采取負向盈余管理，在股權激勵行權日前采取正向盈余管理。徐雪霞等（2013）以企業生命周期為變量，研究發現成長期的股權激勵與盈余管理程度顯著正相關，成熟期的股權激勵與盈余管理程度不存在顯著的相關關系。林大龐等（2011）發現股權激勵總體上有助于提高公司業績，但也引發了高管的盈余管理行為。

3．股權激勵與高管其他行為。有的學者研究

了股權激勵對高管風險承擔行為的影響。Yenn-RuChen 等（2011）研究發現，對高管進行股權激勵能增加其風險承擔，而高管對風險的承擔受高管個人風險偏好影響。Rachel Hayes 等（2010）則發現股權激勵并沒有發揮激勵管理層風險承擔行為，并且有較高風險的公司授予高管股票期權的數量下降。

尹玲玲等（2012）認為如果公司存在較多成長機會，股權激勵對風險承擔行為的激勵效果更明顯。宗文龍等（2013）考察了股權激勵對高管更換的影響，發現在控制經營業績等因素情況下，實施股權激勵的確減少了公司高管更換的概率，而股權激勵方式采用股票期權或是限制性股票，對高管更換沒有顯著影響。

從以上文獻可以看出，國內外學者對高管股權激勵與高管行為之間的關系進行了廣泛的研究，比較一致的認為股權激勵能夠在一定程度上抑制非效率投資行為、增加創新投入，但是也會引發高管的機會主義行為，而對高管風險承擔、高管更換等行為的影響研究不足，未得出一致的結論。此外，很多研究并沒有將高管行為與其他因素作為一個整體來考察，而研究角度以及所選樣本、變量、研究方法等的差異，使得結論可比性并不高。

（四）股權激勵效應

國內外學者對于管理層股權激勵效應的研究，主要考察的是管理層股權激勵與公司績效的關系，不同的研究觀點截然不同。

1．股權激勵與公司績效不相關、負相關。李池洋（2014）、石龍等（2013）、楊莎（2014）認為我國的股權激勵機制還不是很完善，資本市場弱有效性使股權激勵效用不足，不符合股權激勵機制最初的目的。史金平等（2014）經過定量分析得出結論中小板的上市公司股權激勵對于業績的影響效果不顯著，并且出現了負相關的趨勢。黃倩倩（2012）也發現實施股權激勵與中小板上市公司的業績并不存在著正相關關系。劉廣生等（2013）、張橫峰（2014）均發現高管實行的股權激勵制度在一定程度上影響公司績效，但效果并不顯著。肖淑芳等（2012）研究認為在考慮內生性的情況下，股權激勵對公司績效并沒有顯著影響，而公司績效對股權激勵有顯著的正向影響。周嘉南等（2014）發現非激勵型股權激勵與公司業績呈不顯著的負相關關系，激勵型高管股權激勵卻能顯著提高公司業績。李漩等（2013）的研究表明在不考慮調整成本的傳統模型下，公司績效對于股權激勵有顯著的負向影響。

2．股權激勵與公司績效正相關。劉佑銘（2012）認為股權激勵制度有助于減少上市公司管理者的超額消費、過度投資以及閑置資金等利益侵占行為，在實施股權激勵方案后，上市公司績效平均值有一定程度上升。周江生（2012）用現金流量折現模型和經濟利潤模型分析股權激勵對企業價值的影響，認為在正常發揮作用下，股權激勵有利于提升企業價值。金香花（2013）認為股權激勵的實施滿足了管理者自我價值實現的需要，從而在精神層面激勵管理者努力的工作，從而給企業提高了價值，為股東帶來利潤。趙海霞（2013）從股權激勵“三維本質”視角研究，認為高級管理層持股有助于上市公司財富的增加。趙玉珍等（2012）、馮星等（2014）均認為從長期來看，實施股權激勵有助于提升公司業績。何凡（2011）使用非平衡面板數據進行實證研究，發現包含股權激勵和其他公司治理機制的公司治理質量與公司績效存在顯著的正相關關系。齊曉寧等（2012）、魏賢運（2013）、張敦力等（2013）的經驗分析都表明股權激勵與公司績效存在正相關關系，對高管實施股權激勵可以提高公司業績。王曉洋（2013）研究發現股權激勵比現金薪酬激勵更有助于公司績效的提高。王傳彬等（2013）基于股權分置改革背景研究發現股權激勵實施后的公司業績要好于實施前，并且國有企業實施股權激勵效果要好于非國有企業。強國令（2012）認為股權分置改革后，非國有控股公司管理層股權激勵效果顯著，國有控股公司股權激勵效果不顯著。

3．股權激勵與公司績效的非線性關系。王銳等（2011）通過構建計量模型進行實證研究，發現股權激勵對公司價值有正向影響，但是線性關系并不顯著，呈正U 形的區間激勵效果。曹建安等（2013）研究發現，我國上市公司高管股權激勵與公司業績之間不存在顯著的正相關關系，并且股權激勵存在一定程度的區間效應、板塊效應和行業效應。劉華等（2010）、劉駿（2012）以高新技術上市公司為對象實證研究，發現是否實施股權激勵對公司業績有顯著影響，但只有在特定區間公司業績與持股比例顯著正相關。楊恒莉（2013）選取中小板企業作為數據樣本進行實證研究，得出的結論是我國中小板上市公司的股權激勵與公司績效呈U 型關系，并且總體效果不顯著。從以上文獻分析中可以發現，國內外理論界對于股權激勵與業績的相關關系研究結論主要有三種：不相關或負、正相關、曲線相關，這可能是因為采用了不同的研究樣本、研究方法以及衡量指標導致的。此外，數據樣本當年經濟波動的影響也可能導致研究結論不一致。

三、結論與啟示

本文選取2010-2014 年期間有關股權激勵的部分文獻，從股權激勵實施的動機、股權激勵機制的影響因素、股權激勵與管理者行為的關系、股權激勵的效應等方面進行梳理，認為當前理論界對股權激勵的研究仍需加強。首先，研究結論難以比較。從表面上看理論界在某些方面（如股權激勵實施的動機、股權激勵對投資行為、股權激勵中機會主義行為等）得到了一致的結論，但是由于采用了不同的研究樣本、研究方法以及衡量指標，在對這些結論進行比較時，結果會有失偏頗。

其次，研究缺乏整體性。與股權激勵相關的研究可能具有整體性，而不是單單某個領域、某一因素、某一行為、某種結果，倘若能從整體的角度對其進行研究，得出的結論可能更具說服力。

另外，研究視角有待挖掘。如股權對高管風險承擔、高管更換等行為的影響研究較為匱乏，可以嘗試從多領域如社會學、心理學、行為學等其他學科領域進行借鑒，形成新的研究視角。

因此對股權激勵相關研究進行整合，形成一個完整的研究框架，在此框架下統一各方面的研究標準，讓更多學者對此進行充實和完善可能是解決以上問題的最有效方法。

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篇10

關鍵詞：股權激勵 福利效應 個人所得稅 費用觀

一、股權激勵的產生

在現代公司制企業中，企業所有者個人的管理才能已經很難滿足現代企業的高速發展，企業的管理層級和管理跨度進一步加大，也進一步促進了經理人市場的發展，同時人力資本在企業中的作用也日益突顯出來。

并且公司所有權和經營權分離，導致了信息的不對稱，公司的所有者不能獲得經營者那樣同等的關于企業的信息，就很有可能會出現道德風險，即經營者的利益與企業股東的利益不一致，經營者為了自身利益的最大化，往往會做出不利于企業股東的相關決策，產生委托問題，增加企業的委托成本。股權激勵是一種以公司股票為標的，對公司的董事、高管、核心員工及其他人員進行長期激勵的方式。股權激勵旨在達到經營者和企業股東的利益一致，緩解公司所有者和管理者之間的委托問題。目前， 股權激勵主要有三種形式：股票期權、股票增值權、限制性股票。目前，股票期權是最主要的一種股權激勵的方式。從上世紀八十年代起，股權激勵在西方國家的上市公司中開始盛行。

二、股權激勵在我國的實施現狀及面臨的問題

2006年，我國頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，這兩個辦法的頒布，標志著我國上市公司股權激勵的正式開始，至今還只有6年多的時間，相比于西方國家，實施股權激勵的時間還很短，也很不成熟。因此，在很大程度上是借鑒了西方國家的相關規定。

盡管股權激勵的初衷是為了減少成本，激勵員工追求企業價值最大化。但在具體的實施過程中卻出現了不少問題，使得這種激勵效果大打折扣。

首先，我國上市公司的股權結構不同于英美等西方國家，英美等國家的股權結構相對分散，委托問題比較突出，分散的股權難以制衡管理層的權力。而我們國家股權結構比較集中，可能會出現“一股獨大”，這樣似乎有利于減少矛盾，加強監督和制衡。但是，我國是一個以公有制經濟為主體，多種所有制經濟相結合的經濟體制性質，國有控股帶來的突出問題是所有者的缺位，使得公司的控制權轉移到了管理層手中，容易形成內部人控制，內部人利用其對公司的控制可以制定出對自己非常有利的股權激勵制度。根據以往的研究我們發現，管理層的權力越大，公司推出的股權激勵計劃所設定的行權價格越低。并且在實施股權激勵的公司中有相當一部分激勵對象行權的門檻偏低，并且激勵有效期的時間小于5年，這就使得原本的激勵作用變成了為管理層謀取福利的工具。

第二，所得稅的相關規定影響了股權激勵的效果，所得稅法規定激勵對象在期權行權日就要繳稅，但是在行權日持有期權的激勵對象又很難做到馬上減持，激勵收益和稅基沒有匹配。因此，所謂的收益都是“鏡中花，水中月”，沒有真正實現，對激勵對象來說還是一筆很大的負擔，無奈之下，借錢行權已經成為了一種比較普遍的現象。這樣就會削弱高管及其他激勵對象的積極性，迫使他們立即拋售股票來繳稅，還可能會造成高管的機會主義行為，嚴重影響到股權激勵的效果。

第三， 針對股權激勵的會計處理有費用觀和利潤觀兩種，目前國際上對股權激勵的會計處理以費用觀為基礎， 包括國際會計準則委員會的《國際財務報告準則第2號――以股份為基礎的支付》和美國財務會計準則委員會的《財務會計準則公告第123號―― 以股份為基礎的支付（修訂） 》。費用觀認為應將股票期權確認為費用。而利潤觀認為，股權激勵是指接受激勵的對象對企業剩余價值的分享，應該確認為企業的利潤分配。按照國際上的做法，我國的股權激勵的會計處理采用的是費用觀，即在我國的股權激勵中，將股票期權確認為費用。這就使得行權當年企業的會計利潤受到影響，管理層的業績也受到影響，股權激勵的效果隨之降低。

此外，受金融危機和國際經濟環境的影響，我國股市以滬市為例，從07年滬指突破6000點到跌到現在2300多點，而我國上市公司也正是從06年正式開始實行股權激勵，因此股價的這種大幅下跌，使得激勵對象的行權動機也大大減少了，進一步影響了股權激勵的效果。

三、相關建議

為了確保上市公司的股權激勵能真正起到作用，發揮激勵效果，調動核心員工的積極性，而不是為內部控制人謀取福利。作為實施股權激勵的公司應該要改善激勵條件和激勵有效期。并且公司在設置股權激勵計劃時，應綜合考慮授予價格、激勵條件、激勵有效期、授予數量、授予人數等變量。當然，要達到滿意的股權激勵效果，還需要國家相關政策的支持，在實現社會公平前提下， 所得稅制度可以適當引入一些減免的優惠政策， 以使股權激勵制度得到更大范圍的推廣， 也有利于利用此項制度使高管的視野更有長期性，有利于實現股權激勵制度的長期激勵效果。

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